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【笔记】原告起诉被告合同纠纷能否以公司人格混同为由一并起诉公司股东承担连带责任?

更新时间:2022-10-23   浏览次数:2903 次 标签: 合并审理

文章摘要:

解读:原告起诉被告合同纠纷,与公司人格混同为由起诉被告股东对债务承担连带责任,虽请求权基础不同,但诉讼标的是共同的并具有合并审理的事实基础,属于《民事诉讼法》第52条规定应当合并审理的情形。

文章摘要2:

【注释】(1)债权人起诉公司和瑕疵出资的股东对债务承担连带责任不能合并审理;(2)债权人起诉公司和人格混同的股东(包括一人有限公司的股东)对债务承担连带责任应当合并审理

解读:原告起诉被告合同纠纷,与公司人格混同为由起诉被告股东对债务承担连带责任,虽请求权基础不同,但诉讼标的是共同的并具有合并审理的事实基础,属于《民事诉讼法》第52条规定应当合并审理的情形。


法条链接:

《民事诉讼法》

  第五十二条【共同诉讼】当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的,为共同诉讼。

  共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的,其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认,对其他共同诉讼人发生效力;对诉讼标的没有共同权利义务的,其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。


《公司法》

  第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。   

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第六十四条【一人公司的债务承担(一人公司股东财产与公司财产混同时否认一人公司人格/第20条特别条款)】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。


经典案例:

·指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

【案号】江苏省徐州市中级人民法院(2009)徐民二初字第0065号民事判决书;江苏省高级人民法院(2011)苏商终字第0107号民事判决书

【裁判要点】

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

【解读】请求判令:川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息;川交机械公司、瑞路公司及王××等个人对上述债务承担连带清偿责任。

【解读2】江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判决:一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息;二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任;三、驳回徐工机械公司对王××、吴×、张××、凌×、过××、汤××、郭×、何××、卢×的诉讼请求。......江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第0107号民事判决:驳回上诉,维持原判。

【注解】最高人民法院于2013年1月31日发布的第15号指导案例《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》,将买卖合同关系与侵权责任关系一并审理,认定该案关联公司人格混同,严重损害债权人利益,违反诚实信用原则,判决关联公司对外部债务承担连带责任。

·深圳中科发明投资管理有限公司、中科招商投资管理集团股份有限公司合伙协议纠纷、委托合同纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民辖终51号

【裁判摘要】关于睿鹏合伙企业诉中科招商公司的诉讼应否合并审理问题。睿鹏合伙企业以中科招商公司与中科发明公司系关联公司,实际控制人均为单××,二公司构成人格混同为由,起诉中科招商公司应对中科发明公司的债务承担连带清偿责任,与依据《委托协议》《补充协议》《质押合同》起诉中科发明公司、单××、深圳前海合伙企业承担合同违约责任及担保责任,虽请求权基础不同,但诉讼标的是共同的并具有合并审理的事实基础,属于《民事诉讼法》第五十二条规定应当合并审理的情形。中科招商公司关于两诉系不同法律关系,不构成共同诉讼,不能合并审理的上诉理由缺乏法律依据。

·陈某某、莆田市隆晖汽车销售服务有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

【案号】福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2021)闽02民终5303号

【裁判摘要】隆晖公司以陈××与骏灏盛公司构成财产混同并损害债权人利益为由,请求判决陈××对案涉债务承担连带责任。但是,认定股东个人与公司的财产混同必须有充分的证据。从本案证据来看,骏灏盛公司不仅通过陈××的个人银行账户收付款项,也通过廖××等个人账户收付款项。因此,判断陈××与骏灏盛公司之间是否存在人格混同并损害债权人利益的事实,应当对骏灏盛公司的账目进行整体审查才能得出结论。鉴于陈××是否存在滥用公司法人独立地位的争议与本案讼争的买卖合同关系属于不同法律关系,在前者争议较大的情况下不宜合并审理,故本院对隆晖公司基于公司法向陈××提出的诉讼请求不予审查。当事人如有争议,可另案处理。

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