解读：实际出资人仅能以及代持协议通过合同相对人主张投资权益而不能直接向合伙企业主张权利。

经典案例：

·王某某１诉王某某２等合伙协议纠纷案  

【问题提示】司法实践中隐名合伙人的身份应如何认定？

【要点提示】实际出资的一方从未参与合伙事务，其合伙权利由另一方（含未出资）承受并实际参与合伙事务的，构成隐名合伙。出名营业人对合伙事务的处理结果对隐名合伙人具有约束力。

【案例索引】一审：广东省梅县人民法院（2009）梅法民二初字第23号（2009年12月28日）；二审：广东省梅州市中级人民法院（2010）梅中法民三终字第22号（2010年5月11日）

·罗某某、孙某某合伙企业财产份额转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】湖北省高级人民法院民事裁定书(2018)鄂民申3668号

【裁判摘要】实际出资人仅能以及代持协议通过合同相对人主张投资权益而不能直接向合伙企业主张权利——孙××与罗××签订的《委托持股协议》系当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，合法有效。依据《委托持股协议》的约定，孙××自愿委托罗××作为其对包钢股份公司8856000元的名义持有人，并代为行使相关股东权利，孙××作为代持股份的实际出资者，对内蒙古包钢钢连股份有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，罗××仅以其自身名义代孙××持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资形成的股东权益不享有任何收益权或处置权，故8856000元出资对应的投资权益由孙××享有。依据合同的相对性，孙××只能通过合同相对方罗××主张投资权益而不能直接向上海六禾丁香投资中心主张权利。二审法院驳回孙××关于罗××、上海六禾丁香投资中心将财产份额办理工商登记至孙××名下的诉讼请求，确认孙××实际享有8856000元的投资权益并无不当。

·百乐门公司因隐名投资诉宝城公司等应将显名投资人在联营企业中的股权的一半确认由其享有案

【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2000)沪二中经终字第350号

【裁判规则】隐名合伙人不是合伙的权利主体，不能以合伙人名义抵抗第三人。

·李某某与白某某企业出资人权益确认纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第23号

【提示】隐名合伙关系下各合伙人投资份额的确定。

【裁判摘要】本案诉讼期间，李某某提交了一份其与白某某之间的通话录音，该录音内容清晰、连贯，没有明显的变造或技术处理痕迹，白某某虽然主张该录音证据内容有疑点、不能作为判断两人实际通话内容的根据，但一审质证时其认可该录音是其本人的声音，原审期间其对存在通话的事实及录音的真实性未予否认，亦未申请司法鉴定，故本院对该录音真实性予以确认。原审法院适用最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条不予采信该份录音证据不当，本院予以纠正。从通话录音内容可知，李某某将股金份额转让给王某某时告知了白某某，且白某某当时是同意的，并且通过其委托的会计郑某某收取了部分转让款，只是认为王某某未及时、足额支付剩余转让款，因此事后要求撤销或解除转让协议。白某某在李某某转让股金份额时表示同意的行为表明其已授权李某某对其享有的份额进行处分，现以李某某转让股金份额未经其同意为由主张转让无效，本院不予采信。

【解读】合伙企业中不同层次的出资人之间存在约定的出资依附关系，对出资依附关系的成立和被依附主体存在的争议，没有相反证据证明的，应尊重实际出资人的意思表示。

（１）根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业是由合伙人共同签订合伙协议并出资设立的，合伙人享有与其出资相对应的合伙份额并承担相应责任。但在实践中有的合伙企业实际出资人余签订合伙协议的合伙人不一致，可能存在多层次的出资关系以及不同于合伙协议及工商记载的实际出资份额。对于这种情况，在合伙企业内部应尊重当事人之间的约定，不应以合伙协议或工商登记记载为依据否认实际出资人的权益。

（２）合伙企业中不同层次的实际出资人之间可能存在约定的出资依附关系，即由名义出资人代实际出资人对外行使权利、履行义务，行为后果归于实际出资人的法律关系。由于出资依附关系的确认对于实际出资人的利益具有有重大影响，如果各方对于出资依附关系的成立和被依附关系主体存在争议，在没有相反证据证明的情况下应尊重实际出资人自身的意思表示。

·合伙关系中隐名合伙人的认定问题——李某、张某、刘某、李某、钟某、邹某、钟某某、潘某某诉何某合伙协议纠纷案

【要点提示】隐名合伙人是指当事人一方对另一方的生产、经营出资，但不参加实际经营活动，从而分享营业利益的合伙人。但要形成隐名合伙需要明确一个前提，暨该所谓隐名合伙人需要与该合伙关系中的全部显名合伙人达成一致意思表示，否则便不符合合伙制度的精神，因而不会成为该合伙关系中的隐名合伙人。