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股权转让纠纷

更新时间:2020-07-04   浏览次数:4601 次 标签: 股权转让纠纷

文章摘要:

【249、股权转让纠纷】1.股权转让,是指公司的股东将自己所持有的出资额或者股份转让给他人,使他人成为公司的股东。2.股权转让纠纷,是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。

文章摘要2:

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案由 回目录

1.股权转让,是指公司的股东将自己所持有的出资额或者股份转让给他人,使他人成为公司的股东。

2.股权转让纠纷,是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。

股权转让纠纷类型 回目录

1.股权转让合同效力纠纷:是指公司股东之间或股东非股东之间在股权转让过程中因合同效力问题而产生的纠纷。

2.股权转让合同履行纠纷:是指公司股东之间或股东与非股东之间在股权转让过程中因合同履行问题而产生的纠纷。

3.瑕疵出资股东股权转让纠纷:是指公司股东在转让股权过程中因其出资存在瑕疵而产生的纠纷。

4.股权转让中的瑕疵责任纠纷:是指公司股东在转让股权过程中因股权存在瑕疵而产生的纠纷。

管辖 回目录

股权转让纠纷案件,应以《民事诉讼法》规定的的关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第二十六之规定综合确定管辖法院。

【备注:《民事诉讼法》第二十六:因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

陈其象律师提示 回目录

股权转让纠纷与请求公司收购股权纠纷的区别:

A.股权转让合同中,股权的受让方式公司之外的其他主体;

B.请求公司收购股权纠纷中,股权的受让方是公司本身。

股权转让纠纷与一般买卖合同的区别:

A.在股权转让中,受让方取得的是公司的股东资格,享有股东地位和权益;

B.一般的买卖合同中,买受人取得的是商品的所有权。

法条链接 回目录

·中华人民共和国民法总则

  第一百二十五条  民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

·中华人民共和国公司法(2013修正)

  第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

  第一百三十八条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

  股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

  第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

  第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。


最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问—研究公司法务,指导审判实践(2007)

  记者:股权转让是审判实践中大家普遍关注的一个问题。请您介绍一下相关问题的处理情况?

  宋:有关“股权转让”的案件还可以具体区分为几种不同类型的纠纷。一是转让双方之间的股权转让合同纠纷,如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用合同法的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾新公司法上的特别规定及原则。二是涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如,公司法第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权时,不同意的股东应当购买该转让的股权,但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识。再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务,公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理;公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,其他股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持。三是因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未按期足额的欠缴出资部分,应承担连带补充责任,相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。四是隐名、显明股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂,隐名与显明股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东与显明股东之间的约定,不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。五是股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后,受让方主张善意取得公司股权。审理这类案件时,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。

经典案例 回目录

·南通轻工机械厂诉江苏黄河公司、江苏苏辰公司股东之间股权转让及公司为股东担保纠纷案  

【裁判规则】以借款协议确认股权转让款仍应定性为股权转让——股权转让协议签订后,在受让方无力支付转让款情形下,双方达成由转让方借款给受让方的协议,但实际上未进行借款交付行为,应认定借款协议实质属于股权转让款再次确认,因相关款项支付问题引发纠纷应定性为股权转让纠纷。

参考资料

[1].  什么是股权转让纠纷?   http://www.ishenglaw.com/2015/03/16/434.html

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