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【笔记】股权质权人能否请求确认质押股权增资扩股行为无效?

更新时间:2023-02-08   浏览次数:355 次 标签: 暂无标签

文章摘要:

解读:(1)以增资扩股前所持原比例股权设定质押权,增资扩股后股权比例减少,通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少;且因持股比例降低而失去对公司的经营决策和控制权,存在致使所持股权原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能,进而影响股权质权的实现。(2)股权质权人对质押股权的增资扩股具有利害关系,有权请求确认恶意串通的增资扩股行为无效。

文章摘要2:

解读:(1)以增资扩股前所持原比例股权设定质押权,增资扩股后股权比例减少,通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少;且因持股比例降低而失去对公司的经营决策和控制权,存在致使所持股权原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能,进而影响股权质权的实现。(2)股权质权人对质押股权的增资扩股具有利害关系,有权请求确认恶意串通的增资扩股行为无效。


法条链接:

《民法典》

  第四百零八条【抵押权的保护】抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的,抵押权人有权请求抵押人停止其行为;抵押财产价值减少的,抵押权人有权请求恢复抵押财产的价值,或者提供与减少的价值相应的担保。抵押人不恢复抵押财产的价值,也不提供担保的,抵押权人有权请求债务人提前清偿债务。

  第四百三十三条【质权的保护】因不可归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少,足以危害质权人权利的,质权人有权请求出质人提供相应的担保;出质人不提供的,质权人可以拍卖、变卖质押财产,并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。


废止法条:

《担保法》

  第五十一条 抵押人的行为足以使抵押物价值减少的,抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押物价值减少时,抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值,或者提供与减少的价值相当的担保。

  抵押人对抵押物价值减少无过错的,抵押权人只能在抵押人因损害而得到的赔偿范围内要求提供担保。抵押物价值未减少的部分,仍作为债权的担保。 


《物权法》 

  第一百七十四条  担保期间,担保财产毁损、灭失或者被征收等,担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的,也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。

  第一百九十三条 抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的,抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的,抵押权人有权要求恢复抵押财产的价值,或者提供与减少的价值相应的担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的,抵押权人有权要求债务人提前清偿债务。 


经典案例:

·最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终281号

【裁判摘要1】股权质权人对质押股权增资扩股具有利害关系,请求确认增资扩股行为无效具有原告资格——关于利明泰公司作为一审原告是否适格的问题。本案中,利明泰公司因出让隆侨公司股权而对九策公司享有债权,依据案涉2012年3月7日《股权质押合同》,九策公司将拥有的隆侨公司100%股权出质给利明泰公司用以担保上述债务,利明泰公司就此成为九策公司所持隆侨公司100%股权的质押权人,有权以该部分股权在其债权范围内优先受偿。股权对应的是公司的相应资产价值,实质上利明泰公司系对九策公司所持隆侨公司股权所对应的价值在其债权范围内享有优先受偿权。九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股行为,导致隆侨公司的股权结构发生变化,九策公司所持股权比例由100%缩减为29.98%,在新增股东盛康达公司和惠泽津龙公司认缴出资不到位的情况下,该29.98%部分股权所对应的公司资产价值会发生变化,由此影响利明泰公司质押权的实现,侵害利明泰公司的债权。因此,利明泰公司对隆侨公司的股权具有法律上的利益,案涉增资扩股行为与利明泰公司之间存在直接利害关系,利明泰公司就该增资扩股行为提起诉讼,符合《民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件,即原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。盛康达公司、隆侨公司、九策公司上诉主张利明泰公司非本案适格原告,缺乏法律依据。

【裁判摘要2】(1)如果新股东认缴的出资未实际交付,公司的实际资产价值并未改变,则原股东持股比例的减少,必然导致所对应资产价值的减少,以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权,在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少;(2)恶意串通增资扩股行为无效——在公司注册资本认缴登记制之下,公司经过增资扩股,如果新股东加入导致原股东持股比例发生变化,则新股东认缴的出资是否到位,直接影响到原股东所持股份对应的公司资产价值是否发生改变。如果新股东认缴出资实际到位,因有新的出资注入公司,虽然原股东持股比例发生变化,但其对应的公司资产价值并未变化,进而,以增资扩股前所持股份设定的质押权通过优先受偿所能获得的实际利益亦未发生变化。如果新股东认缴的出资未实际交付,公司的实际资产价值并未改变,则原股东持股比例的减少,必然导致所对应资产价值的减少,以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权,在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少。本案中,隆侨公司增资扩股后,新股东盛康达公司、惠泽津龙公司未将认缴的出资实际注入隆侨公司,隆侨公司的实际资产价值并未增加,原股东九策公司持股比例从100%降为29.98%,其所持股权对应的实际资产价值亦实际降低。……利明泰公司就九策公司所持隆侨公司29.98%股权通过优先受偿能够获得的实际利益,相比增资扩股前就九策公司所持隆侨公司100%股权通过优先受偿能够获得的实际利益,明显减少。盛康达公司和惠泽津龙公司亦未提供证据证明上述两公司具有将认缴出资实际交付的能力,利明泰公司债权可以得到清偿。同时,九策公司因持股比例降低而失去对隆侨公司的经营决策和控制权,存在致使九策公司所持股份原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能,进而影响利明泰公司质权的实现。因此,案涉增资扩股行为损害了利明泰公司的利益。……可见,隆侨公司的实际价值并未因增资扩股而增加,增资扩股并无合理的商业目的和经营目的,新增资本的认缴期限对于增强隆侨公司的资信度、竞争力和经营能力并无实际意义,而与九策公司关联的盛康达公司、惠泽津龙公司在没有实际投入的情况下取得了隆侨公司的控制权。综合以上因素和整体案情,依据《民事诉讼法解释》第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明,以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明,人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的,应当认定该事实存在”的规定,九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股行为存在恶意串通。

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