解读：（１）保兑仓交易是一种新型融资担保方式，只要不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定有效；（２）但无真实贸易背景的保兑仓交易属于名为保兑仓交易实为借款合同：保兑仓交易因构成虚伪意思表示而无效；被隐藏的借款合同是当事人的真实意思表示，如不存在其他合同无效情形，应当认定有效；保兑仓交易认定为借款合同关系的，不影响卖方和银行之间担保关系的效力，卖方仍应当承担担保责任。

解析１：保兑仓交易

１.基本交易模式：以银行信用为载体、以银行承兑汇票为结算工具、由银行控制货权、卖方（或者仓储方）受托保管货物并以承兑汇票与保证金之间的差额作为担保。

２.基本的交易流程：卖方、买方和银行订立三方合作协议，其中买方向银行缴存一定比例的承兑保证金，银行向买方签发以卖方为收款人的银行承兑汇票，买方将银行承兑汇票交付卖方作为货款，银行根据买方缴纳的保证金的一定比例向卖方签发提货单，卖方根据提货单向买方交付对应金额的货物，买方销售货物后，将货款再缴存为保证金。

【解读】在三方协议中，一般来说，银行的主要义务是及时签发承兑汇票并按约定方式将其交给卖方，卖方的主要义务是根据银行签发的提货单发货，并在买方未及时销售或者回赎货物时，就保证金与承兑汇票之间的差额部分承担责任（该差额部分就是所谓的“敞口”）。

３.只要不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定有效。

４.一方当事人因保兑仓交易纠纷提起诉讼的，人民法院应当以保兑仓交易合同作为审理案件的基本依据，但买卖双方没有真实买卖关系的除外。

【理解与适用】本纪要认为，保兑仓合同属于混合合同。——最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》第395页

【解读】保兑仓单交易是一系列交易的组合，包括：

（１）买方和卖方之间属于买卖合同关系。

（２）买方和银行之间则同时存在以下几种法律关系：一是买卖合同项下委托付款关系（银行是买方的履行辅助人）；二是买方和银行之间的票据关系（买方是出票人，银行是承兑人）；三是买方与银行之间的资金关系（本质上属于借贷关系）；四是买方通过交纳保证金为其借款债务提供担保（性质属于保证金质押）；五是卖方根据银行的指示将货物交给由银行指定的当事人监管时，针对该货物还可能涉及留置权和质权等物上担保的问题。

（３）卖方和银行之间同时存在以下几种法律关系：一是卖方和银行之间的票据关系（卖方可请求银行付款）；二是卖方和银行之间存在委托关系，即银行委托卖方将货物交付给由其指定的当事人监管，以确保其对买方资金债权的实现；三是买方就敞口部分向银行承兑差额补足责任或者货物回购责任（其性质属于保证）。——最高人民法院民事审判第二庭编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》第395-396页

解析２：无真实贸易背景的保兑仓交易

１.保兑仓交易以买卖双方有真实买卖关系为前提。

２.双方无真实买卖关系的，该交易属于名为保兑仓交易实为借款合同：

（１）保兑仓交易因构成虚伪意思表示而无效；

（２）被隐藏的借款合同是当事人的真实意思表示，如不存在其他合同无效情形，应当认定有效。

（３）保兑仓交易认定为借款合同关系的，不影响卖方和银行之间担保关系的效力，卖方仍应当承担担保责任。

解析３：保兑仓交易的合并审理

１.当事人就保兑仓交易中的不同法律关系的相对方分别或者同时向同一人民法院起诉的，人民法院可以根据民事诉讼法司法解释第221条的规定，合并审理。

２.当事人未起诉某一方当事人的，人民法院可以依职权追加未参加诉讼的当事人为第三人，以便查明相关事实，正确认定责任。

法条链接：

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

　　68.【保兑仓交易】保兑仓交易作为一种新类型融资担保方式，其基本交易模式是，以银行信用为载体、以银行承兑汇票为结算工具、由银行控制货权、卖方（或者仓储方）受托保管货物并以承兑汇票与保证金之间的差额作为担保。其基本的交易流程是：卖方、买方和银行订立三方合作协议，其中买方向银行缴存一定比例的承兑保证金，银行向买方签发以卖方为收款人的银行承兑汇票，买方将银行承兑汇票交付卖方作为货款，银行根据买方缴纳的保证金的一定比例向卖方签发提货单，卖方根据提货单向买方交付对应金额的货物，买方销售货物后，将货款再缴存为保证金。

　　在三方协议中，一般来说，银行的主要义务是及时签发承兑汇票并按约定方式将其交给卖方，卖方的主要义务是根据银行签发的提货单发货，并在买方未及时销售或者回赎货物时，就保证金与承兑汇票之间的差额部分承担责任。银行为保障自身利益，往往还会约定卖方要将货物交给由其指定的当事人监管，并设定质押，从而涉及监管协议以及流动质押等问题。实践中，当事人还可能在前述基本交易模式基础上另行作出其他约定，只要不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，这些约定应当认定有效。

　　一方当事人因保兑仓交易纠纷提起诉讼的，人民法院应当以保兑仓交易合同作为审理案件的基本依据，但买卖双方没有真实买卖关系的除外。

　　69.【无真实贸易背景的保兑仓交易】保兑仓交易以买卖双方有真实买卖关系为前提。双方无真实买卖关系的，该交易属于名为保兑仓交易实为借款合同，保兑仓交易因构成虚伪意思表示而无效，被隐藏的借款合同是当事人的真实意思表示，如不存在其他合同无效情形，应当认定有效。保兑仓交易认定为借款合同关系的，不影响卖方和银行之间担保关系的效力，卖方仍应当承担担保责任。

　　70.【保兑仓交易的合并审理】当事人就保兑仓交易中的不同法律关系的相对方分别或者同时向同一人民法院起诉的，人民法院可以根据民事诉讼法司法解释第221条的规定，合并审理。当事人未起诉某一方当事人的，人民法院可以依职权追加未参加诉讼的当事人为第三人，以便查明相关事实，正确认定责任。

经典案例：

·最高人民法院民事判决（2019）最高法民终870号

｜——最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十四

【案号】最高人民法院民事判决（2019）最高法民终870号

【裁判要点】保兑仓交易是一种新类型融资担保方式，应以买卖双方存在真实买卖关系为前提。双方无真实买卖关系的，该交易属于名为保兑仓交易实为借款合同，如不存在其他合同无效情形，应当认定有效。保兑仓交易认定为借款合同关系的，不影响卖方和银行之间担保关系的效力，卖方仍应当依据合同约定承担担保责任。