【裁判摘要】仅经部分合伙同意退伙应视为该部分合伙人对退伙份额的个人认购——2012年8月18日，马××、邵××和李××为合作建厂，签订了具有合伙性质的合作建厂协议，该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，对合同效力，本院予以确认。该协议内容约定，邵××负责生产经营和销售，马××、李××不参与经营。之后，马××、李××按照合同约定完成了各自的出资义务。虽然该厂未申请办理工商局营业执照，但不影响合同的成立。在经营过程中，李××向邵××提出退出合伙的请求，邵××表示同意并于2013年6月28日向李××出具证明同意李××退伙要求和同意退还其股金17万元。之后，李××以邵××预期违约为由，诉至封丘县人民法院，请求邵××支付17万元。在诉讼过程中，马××应李××的要求于2014年1月17日在该证明上补写了“邵××同意李××退出股份我没有意见，并由邵××支付本金和利息”的内容，李××为此申请追加马××为共同被告，但不要求马××与邵××共同支付退伙款项17万元。根据上述情况，已形成以下法律事实，即李××作为股东向邵××提出退出合伙组织，邵××作为负责经营该合伙组织的成员并掌握着合伙期间的经营账目，对期间的经营状况应当是清楚和知道的，在此情况下出具证明，同意与李××解除合伙关系，并向其支付投资款17万元，依法应当视为邵××同意出资购买李××所持股份，双方之间协商时并未通知马××参加，故该协议约定对马××不产生约束力。马××认为李××与邵××双方之间的股份转让行为，没有损害自己的股东利益，其签字追认行为属于对李××退伙关系的认可和对邵××作为股东个人出资购买李××所持股份所形成新的法律关系不持异议，与李××和邵××之间的股份转让本意并不冲突。上述证明中的内容属于协议性质，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，对其效力本院予以确认。该证明协议生效后，即在李××与邵××之间形成债权债务法律关系，邵××应当依据诚信原则，信守承诺，依约履行支付款项义务。之后因邵××其以自己的行为表明不认可协议内容和拒绝履行约定的付款义务，故对李××要求邵国中在履行期限届满之前退还股金17万元的诉讼请求，应予以支持。