【笔记】破产债权确认纠纷能否申请仲裁？
文章摘要：
【注释】当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议不适用于破产债权确认诉讼，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
【问题】破产债权确认纠纷能否提交仲裁解决？——破产债权确认诉讼（集中管辖）不应适用于当事人之间订立有仲裁条款或仲裁协议的场合。
文章摘要2：
【注解２】破产债权性质争议应由破产管理人或者受理破产案件的法院处理，仲裁机构无权认定｜（１）破产债权性质的认定并非《商品房买卖合同》中仲裁条款约定的仲裁事项范围，仲裁机构无权裁决；（２）依法对仲裁裁决中涉及对债权性质分别认定为共益债权、普通债权及破产费用的内容部分予以撤销。——参考案例：浙江省杭州市中级人民法院发布十个2024-2025年度商事仲裁司法审查典型案例之十
【注解３】当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。——参考案例：(2019)京04民特602号
→【备注】（１）民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《企业破产法》第２１条规定不能得出有关债务人的仲裁案件由受理破产申请的法院管辖的结论；（２）当事人不能以债务人破产为由主张仲裁机构没有管辖权。
【注解４】人民法院受理破产申请后，有关债务人的仲裁条款效力不受影响。——参考案例：（2020）辽民终1298号
【注解５】《企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起”之规定仅适用于民事诉讼,不调整仲裁等其他争议解决途径。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条“当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”的规定,亦表明破产程序不影响仲裁协议效力。本案当事人之间存在有效的仲裁协议,应当以仲裁方式解决纠纷。故法院裁定驳回湖南省某物流有限公司的起诉。——典型案例：破产集中管辖能否排除仲裁协议效力
解读：当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
解析：
（１）《企业破产法》第５８条第３款规定“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
（２）《企业破产法规定（三）》第８条规定“当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”
（３）根据上述规定，对于当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系，而非提起破产债权确认诉讼。
【理解与适用】我们认为，由于《企业破产法》并没有排除债权人和债务人之间解决争议的其他途径，即便是《企业破产法》第21条有关专属管辖的规定，亦不能排除仲裁条款的效力。且司法实践中，仲裁协议排除法院管辖的规则优于法院集中管辖已经被很多法院所接受。再有现实的考虑就是法院工作量的激增和法官力量的不足，尽可能减少案件数量压力过大对案件质量造成负面影响。故破产债权确认诉讼也不应适用于当事人之间订立有仲裁条款或仲裁协议的场合。——《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社２０１９年８月第１版，Ｐ１７２
法条链接：
《企业破产法》
第二十一条【债务人的民事诉讼的管辖】人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
第五十八条【债权表的核查、确认与异议】依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2020修正）
第七条【有执行名义债权的审查处理】已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。
管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。
第八条【破产债权确认诉讼的提起】债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
经典案例：
·北京市第四中级人民法院民事裁定书(2019)京04民特602号
【裁判摘要】当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系——《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。该法第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。无论从文意解释还是从体系解释的角度，对上述规定进行解读后可知，民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，不能得出有关债务人的仲裁案件，亦由受理破产申请的人民法院管辖的结论。海文众益公司以此为由主张北京仲裁委员会对双方的涉案纠纷没有管辖权，没有法律依据，本院不予支持。况且，在该仲裁案中，海文众益公司对北京仲裁委员会的管辖未曾提出异议，且提出了仲裁反请求，北京仲裁委员会就本案争议作出最终裁决后，其又以北京仲裁委员会对此无权管辖提出撤销仲裁的申请，明显有违诚实信用原则，本院予以驳回。
【裁判摘要】人民法院受理破产申请后，有关债务人的仲裁条款效力不受影响——本案的争议焦点是案涉纠纷是否应当受《购销合同》第九条关于争议的处理方式约定的约束。《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（三）》第八条规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”、“当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”虽然《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定了破产案件由破产法院专属管辖的规定，但是该规定针对的是有关债务人的民事诉讼，并不涉及仲裁，人民法院受理破产申请后，有关债务人的仲裁条款效力不受影响。结合本案，伟力达公司与东森公司签订的《购销合同》第（九）条仲裁明确约定“因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争执，由签约双方友好协商解决，如协商无法解决，按合同法执行，仲裁所在地为沈阳。”由于上诉人伟力达公司和宋××的核心诉求是请求确认案涉2套房屋分别归其所有并为其备案，《购销合同》（三）付款方式第4项“卖方DY800A发电机组运输到用户现场并安装调试合格后，买方应确保在DY800A到货的2个月内组织该设备的安装调试，如因买方原因造成工期延误，以致无法调试，则视为机组已安装调试合格，买方为卖方办理抵换房产的相关手续”已明确，买方为卖方办理抵换房产的相关手续，故本案的纠纷应当依据《购销合同》第（九）条的约定通过仲裁方式解决。据此，一审法院以其对本案没有管辖权为由，裁定驳回上诉人的起诉并无不当。
【解读】《购销合同》约定：（九）仲裁。因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争执，由签约双方友好协商解决，如协商无法解决，按合同法执行，仲裁所在地为沈阳。
·典型案例：破产集中管辖能否排除仲裁协议效力
基本案情:在上诉人长沙某股份有限公司与被上诉人湖南省某物流有限公司、原审被告湖南某精细化工制造有限公司破产债权确认纠纷管辖权异议一案中,长沙某股份有限公司(质权人)、湖南某精细化工制造有限公司(出质人)、湖南省某物流有限公司(监管人)签订《商品融资质押监管协议》,其中第十五条约定争议解决方式为向某仲裁委员会申请仲裁解决。之后,湖南某精细化工制造有限公司被法院裁定进入破产程序。湖南省某物流有限公司向受理破产案件的法院请求确认其对长沙某股份有限公司、湖南某精细化工制造有限公司的债权和请求给付及实现留置权,长沙某股份有限公司以存在上述仲裁条款为由提出管辖权异议。
裁判结果:人民法院认为,《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起”之规定仅适用于民事诉讼,不调整仲裁等其他争议解决途径。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第八条“当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”的规定,亦表明破产程序不影响仲裁协议效力。本案当事人之间存在有效的仲裁协议,应当以仲裁方式解决纠纷。故法院裁定驳回湖南省某物流有限公司的起诉。
典型意义:本案明确了破产集中管辖规则的适用边界,厘清了破产程序与仲裁协议效力的关系,既尊重了当事人的意思自治,维护了仲裁协议效力的独立性与稳定性,也为破产程序中争议解决路径的选择提供了清晰指引,有助于规范破产衍生纠纷的管辖秩序,保障各类市场主体通过多元方式高效化解矛盾。
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