解读：破产受理前成立而双方均未履行完毕的合同，管理人同意继续履行合同，破产受理前与破产受理后合同履行内容具有整体性和不可分性且确系为全体债权人利益，债权人在破产受理前已经履行部分产生的债权应认定为共益债务。

法条链接：

《企业破产法》

　　第十八条【破产申请受理前成立的合同的继续履行与解除】人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

　　管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

　　第三十二条【受理破产申请前六个月内行为的撤销】人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

　　第四十二条【共益债务】人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：

　　（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；

　　（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；

　　（三）因债务人不当得利所产生的债务；

　　（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；

　　（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；

　　（六）债务人财产致人损害所产生的债务。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020修正）

　　第三十七条【买受人破产决定继续履行合同时买卖合同出卖人取回权的行使】买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务。

　　买受人管理人无正当理由未及时支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人依据民法典第六百四十一条等规定主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。

　　因本条第二款规定未能取回标的物，出卖人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。对因买受人未支付价款或者未履行完毕其他义务，以及买受人管理人将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分导致出卖人损害产生的债务，出卖人主张作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。

经典案例：

·山东省高级人民法院民事判决书(2020)鲁民终603号

【裁判摘要】管理人决定继续履行合同，破产受理前合同已履行部分的债权应认定为共益债务——涉案6271755.24元节能服务费虽系唐山热电公司破产申请受理之前发生的费用，但首先，双方签订的《唐山热电公司＃2汽轮机（25MW）节能改造合同能源管理项目合同》约定，．．．．．．在节能服务费未全部付清的情况下，涉案项目财产所有权仍属于碳索能源公司。因此，一审法院认定涉案合同的分享比例具有整体性和不可分性，应当作为一个整体对待，并无不当。且唐山热电公司管理人决定继续履行涉案合同，表明唐山热电公司能够通过节能改造获得节能效益，这有利于保障全体债权人的利益，若唐山热电公司破产申请受理前欠付的节能服务费不能与破产申请受理后的节能服务费一并作为共益债务，因节能服务费是按照前高后低的比例分享，故对碳索能源公司而言显失公平，不利用双方合同的继续履行。其次，．．．．．．《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第三十四条规定“买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依据企业破产法第十八条的规定决定解除或者继续履行合同”。第三十七条规定“买受人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，原买卖合同中约定的买受人支付价款或者履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款或者履行其他义务……对因买受人未支付价款或者未履行完毕其他义务，以及买受人管理人将标的物出卖、出质或者作出其他不当处理导致出卖人损害产生的债务，出卖人主张作为共益债务清偿的，人民法院应予支持”。据此，在唐山热电公司管理人要求继续履行涉案合同的情况下，对于唐山热电公司破产申请受理前欠付的节能服务费6271755.24元，碳索能源公司主张作为共益债务清偿，应当予以支持。综上所述，一审法院认定唐山热电公司破产申请受理前欠付的节能服务费6271755.24元为共益债务，并无不当。

·浙江省高级人民法院民事判决书(2018)浙民终421号

【裁判摘要】破产受理前已履行部分的债权属于普通债权而共益债务——本案的争议焦点为：中宁硅业公司欠付的诉争437.3731万元供气款是否属于该公司破产中的共益债务。基于以下理由，本院认为，上述诉争的供气款不属中宁硅业公司破产中的共益债务。一、案涉供气合同具有时间上的可分性。......根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第一项之规定，人民法院受理破产申请后，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务为共益债务。鉴于供气合同时间上的可分性，不宜将人民法院受理破产申请之前，债务人欠付的案涉合同债务认定为共益债务。二、诉争债务不具共益债务的特征。共益债务性质上，系在破产程序中为了全体债权人利益而由债务人财产负担的债务。本案诉争债务产生于破产申请受理之前，尽管客观上使得中宁硅业公司的实体财产权益有所增加和保有，但现无证据显示在诉争债务产生之时，合同双方主观上具有使全体债权人获益的意思，故诉争债务并非系为全体债权人的共同利益而产生。三、应当遵循各方对债务问题作出的事前安排。永宁气体公司与中宁硅业公司及中宁硅业公司管理人于2018年1月23日签署的《备忘录》载明，2017年6月26日以后永宁气体公司供气货款，中宁硅业公司应足额支付；对此之前中宁硅业公司尚欠永宁气体公司的气款437.3731万元的金额无异议。据此，在决定继续履行《供气合同》时，对于中宁硅业公司在其破产清算申请受理日即2017年6月26日前后所产生的供气款债务，三方业已作出一致性的安排：对上述日期之后产生的供气款，应按中宁硅业公司共益债务足额支付；对上述日期之前欠付的供气款金额予以确认。现永宁气体公司主张，中宁硅业公司于上述日期之前欠付的供气款应一并按照共益债务足额支付，不符合三方在《备忘录》中作出的事前安排。四、诉争债务非系共益债务不会造成权益的明显失衡。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、第五十三条、第一百一十三条之规定，倘若在人民法院受理破产申请之后，双方合意或者中宁硅业公司管理人决定解除案涉《供气合同》，永宁气体公司对于中宁硅业公司欠付的该合同项下的供气款，应当申报债权并作为普通破产债权通过破产财产分配得以受偿。对此自无疑异。而在本案继续履行《供气合同》的情况下，将前述中宁硅业公司欠付的合同项下的供气款也即本案的诉争款项视为永宁气体公司的普通破产债权，相较于解除《供气合同》的情形，并未减损永宁气体公司的权益。综上，诉争的437.3731万元供气款债务不具有共益债务的特征，有关受偿等问题应当遵循各方在决定履行《供气合同》时对债务问题作出的事前安排，中宁硅业公司管理人的主张亦不会造成永宁气体公司权益的明显失衡。

·甘肃省高级人民法院民事判决书(2025)甘民终194号

【裁判摘要】（１）共益债务是指在人民法院受理破产申请后，在破产程序中为全体债权人共同利益及破产程序的顺利进行而发生的由债务人财产负担的债务；（２）对破产程序中对共益债务的认定不能简单依据法条列举去认定，还应当结合债务发生时间、形成原因以及是否有利于债务人财产增加等因素予以综合分析认定；（３）公司进入破产程序前签订《房屋买卖合同》，应能认定公司办理产权登记手续系在破产前基于买卖合同形成的合同义务，并非受理破产后继续履行合同新发生的债务，办理产权登记手续不符合破产法第四十二条规定履行《房屋买卖合同》所产生的债务；（４）继续履行办理产权登记手续并不会导致公司破产财产的增加，亦不会提高公司的整体营运价值，即履行办理产权登记手续并不会增加全体债权人利益，仅是实现了个别债权人的合同利益，不具有破产法意义上共益目的或共益后果，如将办理产权登记手续确认为共益债务，将与破产程序的公平清偿原则相悖，并损害其他债权人受偿的利益——某甲诉请确认甘某公司为其办理案涉房屋不动产证的义务为共益债务，甘某公司则抗辩认为某甲的诉请不属于共益债务的范畴。共益债务是指在人民法院受理破产申请后，在破产程序中为全体债权人共同利益及破产程序的顺利进行而发生的由债务人财产负担的债务，《中华人民共和国企业破产法》第四十二条以及破产法司法解释对共益债务进行列举，对破产程序中对共益债务的认定不能简单依据法条列举去认定，还应当结合债务发生时间、形成原因以及是否有利于债务人财产增加等因素予以综合分析认定。经查，甘某公司进入破产程序前，某中心与甘某公司签订《房屋买卖合同》，约定某甲向甘某公司支付80%的购房款后由甘某公司向某甲办理相应的产权登记手续，在某甲已向甘某公司支付合同约定购房款情形下，应能认定甘某公司办理产权登记手续系在破产前基于买卖合同形成的合同义务，并非受理破产后继续履行合同新发生的债务，某甲所主张的办理产权登记手续不符合破产法第四十二条规定履行《房屋买卖合同》所产生的债务。其次，在甘某公司进入破产程序后双方均同意继续履行《房屋买卖合同》，且案涉房屋已实际由某甲占有使用，按照合同约定应当由甘某公司办理相应的房屋过户登记手续，继续履行合同义务并未打破某甲对合同的合理预期，并未损害合同任何一方的合法权益，双方合同利益处于平衡状态，且双方继续履行合同亦能使某甲的合同目的实现。再次，继续履行办理产权登记手续并不会导致甘某

【解读】管理人明确表明继续履行合同但在第二次债权人会议中却将为某甲办理案涉房屋不动产权证所对应的权益97009263.80元列为普通债权。双方因此产生纠纷，某甲遂提起本案诉讼。某甲向一审法院提出诉讼请求：1.确认甘某公司为某甲办理××××房屋不动产权证的义务(与此对应的权益为97009263.80元)为共益债务；2.本案案件受理费及其他诉讼费用由民丰物流公司承担。

·四川省泸州市中级人民法院民事判决书(2021)川05民终1728号

【裁判摘要】破产受理前欠缴土地出让金可依据《企业破产法》第４２条规定认定为共益债务——《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第一款规定，“因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务”为共益债务。本案中，合江县自规局根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》第二条规定“对出让土地，凡改变土地用途、容积率的，应按规定补交不同用途和容积率的土地差价”，要求新龙熙公司补缴土地出让金，并一直对该事进行协商，因此双方对案涉合同约定的权利义务并未履行完毕。现合江县自规局要求新龙熙公司补缴案涉土地出让金系双方继续履行《出让合同》的行为，该行为产生的债务应视为新龙熙公司进入破产后的共益债务。