【裁判摘要】（１）公司登记机关应当对公司提交的登记申请文件、材料进行审查，尽到合理审慎的审查义务，需要核实的，应当予以核实；（２）公司登记机关在受理公司提交的股东变更和公司章程修正案备案登记申请之前，已经收到公司股东关于撤销委托、要求不予受理代其转让股权的申请的律师函，表明公司提交的申请材料中有关委托转让股权的事实存疑，迳行作出登记行为构成主要事实不清、明显不当，予以撤销——关于原工商总局所作163号复议决定实体是否合法。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第一款“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件"、第五十一条第一款第二项“公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：……（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间"的规定，公司登记机关应当对公司提交的登记申请文件、材料进行审查，尽到合理审慎的审查义务，需要核实的，应当予以核实。本案中，新疆工商局在受理鸿远公司提交的股东变更和公司章程修正案备案登记申请之前，已经收到该公司股东赵××关于撤销其对邓××的委托、要求不予受理邓××代其转让股权的申请的律师函。此情况表明鸿远公司提交的申请材料中有关邓××受赵××委托转让股权的事实存疑。尽管新疆工商局也进行了调查核实，但调查核实结果并不能排除股权变更存在争议的可能。在此情形下，新疆工商局迳行作出登记行为构成主要事实不清、明显不当。原工商总局予以撤销符合法律规定。