解读：（１）债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效；（２）但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

法答网精选答问（第三十四批）

　　问题4：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉的解释》第九条如何协调适用？

　　答疑意见：在合同转让过程中，当原合同中存在争议解决条款时，这些条款是否对合同受让人具有约束力，是司法实践中经常面临的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（以下简称《仲裁法解释》）第九条则规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”上述规定均涉及合同转让时争议解决条款对受让人的效力问题，二者均以“对受让人有效”为原则，但在例外情形上存在明显差异。

　　有观点提出，《民诉法解释》第三十三条规定的“管辖协议”并未排除仲裁协议，我们认为该观点是不正确的。仲裁与诉讼系不同争议解决方式，二者在性质、功能和法律适用方面存在不同。虽然管辖协议和仲裁协议都属于争议解决约定，但前者主要解决法院之间的管辖权冲突，后者则涉及法院与仲裁机构之间的主管权划分。《民诉法解释》第三十三条规定了合同转让情形下债权人与债务之间的诉讼管辖协议对受让人的约束力问题。《仲裁法解释》第九条则规定了债权债务转让情形下仲裁协议对受让人的约束力问题，旨在保障仲裁协议的稳定性和可执行性，维护仲裁制度的独立性和有效性。由于上述司法解释在调整对象、适用范围方面不同，应当根据争议解决约定是诉讼管辖协议还是仲裁协议来确定具体应当适用的司法解释规定。

　　咨询人：重庆市高级人民法院民三庭  曹  柯

　　答疑专家：最高人民法院民四庭  王海峰

法条链接：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第三十三条　合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释

　　第九条　债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

经典案例：

·最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民终71号

【裁判摘要】债权转让时受让人明确拒绝受原合同中仲裁条款约束的，仲裁条款对受让人无效——《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”2019年4月8日，李××、唐××以光电子公司和长光盛世公司为被告，起诉至法院请求判令光电子公司和长光盛世公司支付拖欠工程款及利息超过五千万元。一审中，光电子公司主张李××、唐××从南通大辰公司处受让的《建设工程施工合同》（GF－2013－0201）项下审核金额为6,643,000元工程款的纠纷，应依照《建设工程施工合同》（GF－2013－0201）关于“向建设工程所在地仲裁委员会申请仲裁”的约定，向仲裁机关申请仲裁的方式解决，扣除该争议工程款金额后，本案李××、唐××起诉的诉讼标的额并未达到一审法院级别管辖标准。因李李××、唐××于2017年8月25日与南通大辰公司签订《债权转让协议书》，明确约定李××、唐××拒绝接受南通大辰公司与长光盛世公司、光电子公司之间的仲裁条款约定，故一审法院未支持光电子公司关于李××、唐××诉请的部分工程价款应通过仲裁方式解决的异议并无不当。至于《债权转让协议书》本身是否真实有效、是否对光电子公司产生法律效力，属于案件实体审理问题，光电子公司以此为由主张一审法院认定李××、唐××不受仲裁条款约束错误，本院不予支持。

·最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终273号

【裁判摘要】（１）《仲裁法解释》第９条规定既适用于债权与债务一并转让的情形，也适用于债权与债务分别转让的情形；（２）在受让债权债务时受让人明确反对原仲裁协议，仲裁条款对受让人没有约束力——本案争议的实质是主管问题，即本案纠纷应通过仲裁解决，还是通过诉讼解决，关键在于确定《可转换票据认购协议》中的仲裁条款在债权转让后是否对受让人晋翔公司有约束力。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”上述规定既适用于债权与债务一并转让的情形，也适用于债权与债务分别转让的情形。晋翔公司与债权转让方签署的《债权转让协议》第十条中明确约定：“晋翔公司不同意、不认可、不接受《可转换票据认购协议》中约定的仲裁管辖协议，并约定各方有权在山西省有关法院诉讼解决相关事宜。”这属于上述司法解释第九条规定的例外情形之一，即在受让债权债务时受让人明确反对原仲裁协议。依照上述司法解释，本案的仲裁条款对晋翔公司没有约束力。因此，大明公司的上诉理由不能成立，原裁定适用法律正确。

·山东省高级人民法院民事裁定书(2019)鲁民辖终329号

【裁判摘要】受让债权债务时明确反对合同中约定的仲裁条款，合同中约定的仲裁条款对债权受让人没有约束力——《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”本案中，鹏晖公司与伊藤忠公司于2014年7月9日签订的合同约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方当事人经协商不成的，提请上海市仲裁委员会按照仲裁规则进行仲裁。”上述合同签订后，金龙公司向鹏晖公司出具声明称，其委托伊藤忠公司与鹏晖公司签订合同，因合同产生的一切责任由金龙公司承担。2017年3月25日，甲方鹏晖公司与乙方万合公司签订的《债权转让协议书》约定：鹏晖公司将其享有合同项下的债权转让给万合公司。合同约定争议管辖由上海市仲裁委员会裁决，现乙方明确表示，对该争议管辖的约定不予认可。在乙方与债务人伊藤忠公司之间发生争议时，按照法律的规定确定争议管辖。万合公司在受让债权债务时，明确反对涉案合同中约定的仲裁条款。依照上述司法解释的规定，涉案合同中约定的仲裁条款对万合公司没有约束力。

·河南省高级人民法院民事裁定书(2018)豫民申6552号

【裁判摘要】（１）债权受让方已经明确表示反对仲裁条款，原合同中关于对仲裁条款的约定不应对债权受让方具有约束力；（２）以存在仲裁条款为由裁定不予受理可以提起上诉、申请再审——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或部分转让的,仲裁协议对受让人有效,但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”本案中,王×与徐××签订了《债权转让协议书》，该协议书第五条第2项约定“鉴于甲方（王×）在受让债权时明确反对接受原借款合同约定的仲裁管辖协议，所以双方一致认可甲方向债务人主张债权时有权自行选择有管辖权的法院提起诉讼。”该约定表明，王×作为债权受让方已经明确表示反对仲裁条款，原借款合同中关于对仲裁条款的约定不应对王×具有约束力，原裁定驳回王×的起诉不当。

【案号】河南省郑州市中级人民法院民事裁定书(2017)豫01民终14920号

【摘要】一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第三十三条规定“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”债权转让协议书虽约定原告王×明确反对接受原合同仲裁管辖协议，但原告王×并未提供证据证明该约定已经原合同债务人星海置业、亿诺公司同意。故综合审查仲裁条款，应驳回王拓起诉。二审法院认为，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国仲裁法）若干问题的解释》于2006年9月8日起施行，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》于2015年2月4日施行，当新法与旧法的规定相冲突时，应当适用新法，故一审法院驳回王×的起诉并无不当。

·最高人民法院民事裁定书(2015)民提字第194号

【裁判摘要】若无证据证明债权受让人在受让债权债务时明确反对或者不知有单独仲裁协议的情况下，该仲裁协议条款可以约束债权受让人——张×能否受“山西旅游信息中心网站开发与运营维护项目”系列合同中有关仲裁条款的约束。在上述系列合同中，均约定了“如发生争议，协商解决不成则提交太原仲裁委员会仲裁”的仲裁协议条款。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国仲裁法﹥若干问题的解释》（法释（2006）7号）第九条的规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”张×作为上述系列合同之债权的受让人，若无证据证明张×在受让债权债务时，明确反对或者不知有单独仲裁协议的情况下，该仲裁协议条款可以约束张×。再审申请人张×提出“自己是债权的受让人，不受旅游信息中心与四通经远公司协议约定管辖条款的约束”的再审申请理由不充分。但是，有关各方当事人是否放弃或丧失提请仲裁权，另当别论。

·北京市第四中级人民法院民事裁定书(2021)京04民特747号

【裁判摘要】受让人无从知晓原合同中附有单独的仲裁协议，仲裁协议对受让人不发生法律效力——《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》中的仲裁条款对李×没有法律约束力。首先，李×与开发建设方中航瑞信公司于2009年9月11日签订《房屋转让合同》，中航瑞信公司与中航大北公司签订系列《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》的时间为2010年后。李×与中航瑞信公司签订《房屋转让合同》之时，中航大北公司提起涉案仲裁的仲裁条款尚不存在，《房屋转让合同》(含附件)中虽有“甲方负责监督物业管理企业按照物业服务合同的约定提供物业服务”“业主委托物业服务企业提供前期物业服务合同约定之外的特约服务的”两处涉及“物业服务合同”“前期物业服务合同”的，但李×无从知晓在后签订的《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》中仲裁条款的约定。其次，《房屋转让合同》(含附件)的内容亦未显示有中航大北公司提起仲裁所依据的仲裁条款。再次，在本院审查过程中，中航大北公司亦未提供证据证明中航大北公司或中航瑞信公司向李×提供或者出示过《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》。由此，李×无可能仅根据《房屋转让合同》(含附件)的内容便知晓争议仲裁条款的存在。中航大北公司主张，李×知晓中航大北公司提供物业服务，且接受该公司的物业服务，依据《中华人民共和国民法典》第九百三十九条规定，应受《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》的约束。对此，本院认为，《中华人民共和国民法典》第九百三十九条所规定的建设单位作为合同当事人签订的前期物业服务合同对业主具有法律约束力，源于其他业主对房地产建设单位所签订的前期物业服务合同的概括承受，即建设单位同物业买受人签订房产买卖合同时，包含了双方之间转让前期物业服务合同的合意，业主因购买房产，概括受让前期物业服务合同的权利义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条约定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。李×虽然知晓并接受了中航大北公司提供的物业服务，但其无从知晓涉案《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》中仲裁条款的存在，因此，涉案《北京市前期物业服务合同》《前期物业委托合同》中仲裁条款对李慧不发生法律效力。综上，由于仲裁协议或仲裁条款的独立性，中航大北公司需提供证据证明其与李×达成了《中华人民共和国仲裁法》第十六条第一款规定的仲裁协议或仲裁条款，或者以其他方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成请求仲裁的合议。但本案中中航大北公司并未提供证据证明其与李×之间存在仲裁协议或者仲裁条款。李×的申请合法有据，本院依法予以支持。

·北京市第四中级人民法院国内商事仲裁司法审查十大典型案例（2019—2021）

5.某物流公司申请撤销仲裁裁决案——债权转让的受让者应当受到原合同的仲裁条款约束

【裁判思路】保险公司虽然未与当事人签订书面仲裁协议，但基于保险代位求偿权，属于债权或债务的受让者，受到基础合同仲裁协议的约束。故当事人以其与保险公司之间不存在仲裁协议为由请求撤销仲裁裁决，人民法院不予支持。

·北京市第四中级人民法院民事裁定书(2023)京04民特1363号

【裁判摘要】债权转让的受让人应当受到原合同仲裁条款约束——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。某某投资公司将《咨询服务协议》项下对某投资公司的债权转让给某公司，《咨询服务协议》中约定的仲裁条款对受让人某公司有效。某公司与某投资公司就《咨询服务协议》约定有有效的仲裁条款，某公司权依据《咨询服务协议》中的仲裁条款，以某投资公司为被申请人就《咨询服务协议》项下争议向北海国际仲裁院提起仲裁申请。某投资公司与某某投资公司在《咨询服务合同书补充协议》中约定与该协议有关的任何争议提交北京仲裁委员会仲裁，该仲裁条款亦有效。因某某投资公司将《咨询服务合同书补充协议》项下对某投资公司的债权转让给某公司，债权受让人某公司应受该仲裁条款的约束，就《咨询服务协议》项下争议某公司有权向北京仲裁委员会提起仲裁申请。因《咨询服务协议》项下咨询服务费与《咨询服务合同书补充协议》项下的奖励金可分，且某投资公司与某公司在《咨询服务协议》《咨询服务合同书补充协议》中均约定有有效的仲裁条款，就《咨询服务协议》项下争议某公司与某投资公司有权向北海国际仲裁院提起仲裁申请、就《咨询服务合同书补充协议》项下争议某公司与某投资公司有权向北京仲裁委员会提起仲裁申请。

·湖北省宜昌市中级人民法院执行裁定书(2021)鄂05执异42号

【裁判摘要】作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定的仲裁机构，属于仲裁机构无权仲裁的情形，不予执行仲裁裁决——《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条规定：“……被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：……(二)裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的……”。本案北京知了公司仅凭该公司单方面提供的短信截图和北海国际仲裁委员会出具的送达证明，不能证明席××与其就民间借贷纠纷由借款协议上约定的广州仲裁委员会改为北海国际仲裁院进行仲裁达成了一致，故北海国际仲裁院对本案所涉民间借贷纠纷没有管辖权。根据前述法律规定，对于北京知了公司申请执行的北海国际仲裁院的仲裁裁决应不予执行。