解读１：合同约定由“某地”仲裁机构仲裁（“某地”是明确的具体地点）——（１）“该地”应当仅指双方约定的辖区范围内，不应作扩大理解；（２）由于仲裁机构没有行政区划上的隶属关系，将某地仲裁机构扩大至上一级行政辖区仲裁委员会没有法律依据。——参考案例：(2020)闽民终1306号

解析：（１）当事人约定发生争议后向合同签订地仲裁机构申请仲裁，但当事人就合同签订地不能达成一致意见的，不能因此否定仲裁协议的协议；（２）应结合合同相关条款及其他事实可推定合同签订地，而合同签订地设有唯一仲裁机构，应认定仲裁协议有效。

解读２：合同约定提交“当地”仲裁机构仲裁且合同中未明确“当地”的具体地点——

（１）双方当事人虽然均在县辖区内，但没有事实和法律依据将“当地”局限于理解为双方所属的县辖区内，双方共同所属的市只有一个仲裁委员会，双方当事人约定“当地”仲裁委员会仲裁，应视为约定由市一级仲裁委员会仲裁。——参考案例：(2015)民一终字第351号

（２）合同中未明确“当地”的具体地点，但因该合同为建设工程施工合同，所涉及的标的所在地及合同履行地均为固定地点，“向当地仲裁委员会仲裁”应推定为向标的所在地及合同履行地的仲裁委员会申请仲裁。——参考案例：(2019)粤19民终10866号

法答网精选答问（第十四批）——仲裁司法审查专题

　　问题4：当事人约定争议提交“某方所在地仲裁委员会”或者“当地仲裁委员会”，其中“所在地”或“当地”的范围应如何理解？如果“所在地”或“当地”所在区（县）没有仲裁委员会，或者“所在地”或“当地”既有本地设立的仲裁委员会又有其他仲裁委员会设立的分会等分支机构，该仲裁协议是否有效？

　　答疑意见：关于“所在地”“当地”的理解问题。依据仲裁法第十六条、第十八条的规定，仲裁协议应当约定明确的仲裁机构，没有约定仲裁机构或约定不明确，且达不成补充协议的，仲裁协议无效。实践中，经常遇到当事人在约定仲裁协议时对仲裁机构表述不准确、约定过于简单的瑕疵仲裁协议。对此，《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第93条规定：“根据仲裁法司法解释第三条的规定，在人民法院在审查仲裁协议是否约定了明确的仲裁机构时，应当按照有利于仲裁协议有效的原则予以认定。”因此，在判断双方约定的“所在地”“当地”仲裁委员会时，不应拘泥于所使用的文字，而应当按照有利于仲裁协议有效的原则进行解释。如结合当事人陈述以及合同的签订和履行情况等，足以明确“所在地”“当地”所指向地点的，则可以据此认定当事人约定的仲裁机构为指向地点的仲裁委员会。例如，所涉合同纠纷为建设工程承包合同纠纷，一般可以认定约定的“当地”仲裁委员会为工程所在地仲裁委员会。又如，纠纷双方住所地在同一地的，一般可以认定约定的“所在地”仲裁委员会为双方共同住所地的仲裁委员会。

　　关于第二个问题。根据仲裁法的规定，仲裁机构不按行政区划层层设立。因此，实践中经常出现合同约定的“所在地”或“当地”没有设立仲裁委员会。在这种情况下，一方面，应当根据尽量有利于认定仲裁协议有效的原则予以解释，如果合同约定的区、县、未设区的市的上一级市设有仲裁委员会，则可以认定双方约定的仲裁机构为该上一级市设立的仲裁委员会；如果上一级市也未设立仲裁委员会，但所在省有且仅有一个仲裁委员会的，亦可以认定双方约定的仲裁机构为该省仲裁委员会，此有利于尊重并实现当事人的仲裁意愿。另一方面，如果当事人约定的“所在地”或“当地”指向的市有两家仲裁委员会，或者当事人“所在地”或“当地”所在区、县、市的上一级市没有设立仲裁委员会，而所在省设有多家仲裁委员会，且当事人不能就选择其中一家仲裁委员会补充达成一致意见，则应当根据仲裁法第十八条的规定认定案涉仲裁协议无效。

　　实践中，还存在“当地”登记设立有一家仲裁委员会，但另有其他仲裁委员会在该地设立分会等分支机构的情形。当事人以该“当地”存在两家仲裁机构为由主张案涉仲裁协议无效的，考虑到仲裁委员会分会等分支机构受理案件、开展仲裁程序以及出具裁决书系以其所归属的仲裁机构的名义进行，故仲裁委员会分支机构一般不应认定为“当地”的仲裁机构。在没有其他证据足以证明当事人合意约定将争议提交某仲裁委员会分会仲裁的情况下，应当认定当事人的真实意思表示是将争议提交当地的仲裁委员会仲裁，案涉仲裁协议有效。

　　咨询人：上海市高级人民法院海事及海商审判庭 黄鑫

　　答疑专家：最高人民法院民四庭 马晓旭

法条链接：

《仲裁法》（２０２５修订）

　　第十三条【仲裁机构的设立】仲裁机构可以在直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在其他设区的市设立，不按行政区划层层设立。

　　仲裁机构由前款规定的市的人民政府组织有关部门和商会统一组建，属于公益性非营利法人。

　　第二十四条【仲裁机构与行政机关以及仲裁机构之间的关系】仲裁机构独立于行政机关，与行政机关没有隶属关系。

　　仲裁机构之间没有隶属关系。

　　第二十七条【仲裁协议的形式和内容】仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。

　　仲裁协议应当具有下列内容：

　　（一）请求仲裁的意思表示；

　　（二）仲裁事项；

　　（三）选定的仲裁机构。

　　一方当事人在申请仲裁时主张有仲裁协议，另一方当事人在首次开庭前不予否认的，经仲裁庭提示并记录，视为当事人之间存在仲裁协议。

　　第二十九条【对瑕疵仲裁协议的处理】仲裁协议对仲裁事项或者仲裁机构没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释

　　第三条　仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。

　　第六条　仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。

·最高人民法院关于安徽国泰物业有限公司申请确认仲裁协议效力一案的复函

【要旨】约定当地仲裁委员会仲裁不生混淆视为约定明确——合同双方约定由“当地合同仲裁委员会仲裁”，如在执行上并不存在问题，应视为仲裁条款明确约定了仲裁委员会。

【备注】本案双方当事人住所地及合同签订地、履行地、标的物所在地均在安庆市，合同中约定的“当地合同仲裁委员会”应认定为安庆仲裁委员会。故本案仲裁协议有效。

经典案例：

·福建省高级人民法院民事裁定书(2020)闽民终1306号

【裁判摘要】（１）“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构”，“该地”应当仅指双方约定的辖区范围内，不应作扩大理解。（２）仲裁机构不是按照行政区划层层设立，没有行政区划上的隶属关系。（３）将双方当事人约定的“××市仲裁委员会”扩大至上一级行政辖区仲裁委员会，没有法律依据——《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁条款无效。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六条规定，“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构”。“该地”应当仅指双方约定的辖区范围内，不应作扩大理解。本案当事人约定的“长乐市仲裁委员会”不存在，且福建省福州市长乐区未设有其他仲裁机构，应当视为当事人对仲裁委员会约定不明确，该仲裁条款无效。仲裁机构不是按照行政区划层层设立，没有行政区划上的隶属关系。福建省福州市中级人民法院认为福州市长乐区隶属于福州市，将双方当事人约定的“长乐市仲裁委员会”扩大至上一级行政辖区仲裁委员会，没有法律依据。

·最高人民法院民事裁定书(2015)民一终字第351号

【裁判摘要】（１）“提交当地仲裁委员会仲裁”，该约定体现了当事人将争议交付仲裁解决的合意，符合《仲裁法》第十六条的规定，是有效的仲裁条款。（２）双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在县辖区内，但没有事实和法律依据将“当地”局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的市只有一个仲裁委员会，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条的规定，本案双方当事人约定“当地”仲裁委员会仲裁，应视为约定由该仲裁委员会仲裁——本案主要争点在于是否应由法院主管，涉及诉争合同中仲裁条款的效力问题。双方当事人签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定争议解决方式为“提交当地仲裁委员会仲裁”，该约定体现了当事人将争议交付仲裁解决的合意，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，是有效的仲裁条款。双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在陕西省蒲城县辖区内，但没有事实和法律依据将“当地”局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的渭南市只有一个渭南仲裁委员会，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条的规定，本案双方当事人约定“当地”仲裁委员会仲裁，应视为约定由渭南仲裁委员会仲裁。陕西省高级人民法院应当依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十五条的规定，对绿源公司的起诉裁定不予受理，已经受理的裁定驳回起诉。

·广东省东莞市中级人民法院民事裁定书(2019)粤19民终10866号

——合同约定纠纷“由当地仲裁机构仲裁”的效力认定

【裁判摘要】仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构——陈××明确双方实际履行的是2015年7月30日签订《广东泓宇建设有限公司工程项目责任合同》，该合同的裁条款约定为如无法协商，向当地仲裁委员会仲裁。虽然合同中未明确“当地”的具体地点，但因该合同为建设工程施工合同，所涉及的标的所在地及合同履行地均为固定地点。陈××与泓宇公司约定“向当地仲裁委员会仲裁”应推定为向标的所在地及合同履行地的仲裁委员会申请仲裁。案涉合同的标的所在及合同履行地在广东省东莞市，双方签订合同时，东莞仅有广州仲裁委员会东莞分会一家仲裁机构。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六条：“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。……”的规定，陈××与泓宇公司之间因上述合同引发的纠纷应由广州仲裁委员会东莞分会仲裁。

·广东省佛山市中级人民法院民事裁定书（2019）粤06民辖终1929号

【裁判摘要】（１）在仲裁机构已对案涉仲裁协议效力作出认定的情况下，法院驳回当事人提出的管辖权异议并无不当；（２）仲裁条款虽约定争议应提交当地仲裁委员会仲裁，但“当地”的特指范围不能确定，当事人亦未补充选定唯一仲裁机构，仲裁协议应认定无效——刘××与郭××华签订的案涉《合作协议》第十一条争议的解决条款中载明：“如果发生由本合同引起或者相关的争议，双方应当争取友好协商来解决争议，如果协商不成，则将该争议提交当地的仲裁委员会仲裁。”该合同对合同签订地未作约定，合同第二条第二款约定开发客户市场范围(不含佛山市区)仅限于广东省广州、韶关、清远、中山、珠海、江门、肇庆等地。《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十三条第二款规定：“仲裁机构对仲裁协议的效力作出决定后，当事人向人民法院申请确认仲裁协议效力或者申请撤销仲裁机构的决定的，人民法院不予受理。”鉴于本案管辖权问题实质涉及仲裁协议效力的判断，在仲裁机构已对案涉仲裁协议效力作出认定的情况下，参照前述司法解释之规定，原审法院驳回刘××提出的管辖权异议，并无不当。且，案涉仲裁条款虽约定争议应提交当地仲裁委员会仲裁，但“当地”的特指范围不能确定，当事人亦未补充选定唯一仲裁机构，据此，案涉仲裁协议应认定无效。