【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号
【提示】股权既非动产也非不动产，股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第106条之规定，但可以类推适用。
【裁判摘要】
①根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第27条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。
②我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。

【摘要１】因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。
【解读】根据《公司法解释（三）》（２０１０）第二十八条第一款的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以其享有实际的股权权利为前提。如受让人并未对目标公司享有实际的股东权利，但仍以参照《物权法》第１０６条有关善意取得的规定而主张认定处分股权行为无效的，人民法院不予支持。
【摘要２】股权转让双方签订的用于工商备案的”阳合同“是以逃税为目的，损害国家税收征管权，导致国家税款流失，应当认定无效合同｜一审法院认为：案涉三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》共七份合同，系为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而订立，不是合同当事人的真实意思表示，根据《合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益”的合同无效的规定，此七份“阴合同”属无效合同。