设立普通合伙企业条件
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设立普通合伙企业应当具备条件 回目录
1.有2个以上的合伙人:
(1)普通合伙企业合伙人最低数额不得少于2人;对合伙人人数的上限未作限制,由当事人自行选择。
(2)合伙人为自然人的,应当为具有完全民事行为能力的人:仅限制合伙企业设立时“自然人合伙人应当具有完全民事行为能力”,不限制合伙企业存续期间合伙人丧失完全民事行为能力的情形(按照《合伙企业法》第48条第2款、第50条第3款处理)。
A.18周岁以上自然人;
B.16周岁以上18周岁以下依靠自己的劳动来生活的未成年人也可以成为合伙人。
【解读】法官、检察官、公务员不得成为合伙企业合伙人。
(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.有书面合伙协议:
(1)合伙协议是合伙企业设立时,向企业登记机关申请登记所需的必要法律文件;
(2)缺少书面合伙协议,企业登记机关不予登记。
3.有合伙人认缴或实际缴付出资:
(1)合伙人认缴的出资:是指在合伙人之间签订合伙协议、设立合伙企业时各自承诺要向企业投入、缴付于企业用于生产经营的出资。
(2)合伙人实际缴付的出资:是指在设立合伙企业时,合伙人承诺并实际投入的财产。
(3)对合伙企业最低出资限额没有规定。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所:
(1)设立合伙企业必须要有企业名称:合伙企业名称是合伙协议的必要记载事项、合伙企业登记的必备内容、企业从事活动的必备条件;
(2)合伙企业生产经营场所:是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。
5.法律、行政法规规定的其他条件:合伙企业设立的兜底条款。
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①设立普通合伙企业以上五个条件缺一不可。
②普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样(对合伙企业名称的登记不允许使用“公司”字样)。
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《合伙企业法》
第十四条【合伙企业设立条件】设立合伙企业,应当具备下列条件:
(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
(二)有书面合伙协议;
(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;
(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;
(五)法律、行政法规规定的其他条件。
第十五条【普通合伙企业名称】合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
第四十八条【法定退伙】合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第四十九条【除名退伙】合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。
第五十条【合伙人死亡后的财产份额继承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:
(一)继承人不愿意成为合伙人;
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第八十五条【合伙企业的解散事由】合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
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