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南京××财务顾问有限公司诉祝×股东会决议罚款纠纷案

更新时间:2020-08-26   浏览次数:7475 次 标签: 处罚股东 罚款 强行回购 股东除名 公司章程 股东会 对股东罚款 股东会决议 决议无效

文章摘要:

【裁判摘要】公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定,系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应明确规定罚款的标准、幅度,股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。
【提示】有限公司的股东会无权对股东处以罚款,除非公司章程另有约定;公司章程如赋予股东会罚款职权,应明确罚款的标准和幅度。
【裁判要旨】股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议无效(属法定依据不足,相应决议无效)。
【摘要1】有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时,应明确规定罚款的标准和幅度,股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。
【摘要2】决议载明:祝某股东身份在公司不满三年即离职,经调查发现,祝某在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的南京瑞派尔机电工程有限公司(简称瑞派尔公司)、南京帝涛科技实业有限公司(简称帝涛公司)、南京茂研科技有限公司(简称茂研公司)提供私下服务,利用职务之便为与公司没有任何服务协议的南京乐安保险代理有限公司(简称乐安公司)等企业提供过相同类型的服务业务,根据公司章程第十四条、第十六条、第三十六条第(一)、第(二)、第(六)项及第二款之规定,决定如下:1.由公司强行回购祝某在公司的全部股份;2.对祝某处以人民币50 000元的罚款;......出席会议的毛某某等13位股东在同意股东签字一栏进行了签名。嗣后,安盛公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了祝某。

文章摘要2:

【解读】本案的裁判理由应属采纳了实质审查标准:认为不仅要在形式上审查公司章程规定的内容与《公司法》的强制性规定是否相违背,而且还要审查公司章程规定的内容是否规避或者违反了《公司法》的强制性规定,如果利用公司章程自治、以规避手法达到法律所禁止的效果,则应当否定其适用。