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上海市静安区人民法院(2006)静民二(商)初字第755号;上海市第二中级人民法院(2008)沪二中民三(商)字第238号

更新时间:2023-07-04   浏览次数:7715 次 标签: 不合理价格的增资损小股东利益案

文章摘要:

——增资致小股东权益损害的赔偿责任
【问题提示】大股东主导表决通过增资决议是否属于滥用股东权利?
【要点提示】《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。由于规定得较为原则,关于这一救济方式的具体适用,在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式,对其他股东权益的损害等,在综合平衡公司内外关系前提下,确定滥用股东权的赔偿责任。
【裁判规则】按照远远低于公司净资产额的公司注册资本进行增资,降低了公司的小股东所持股权的价值,侵害了小股东的权益,应当赔偿小股东的损失。
【裁判要旨】公司的增资决定未按照当时公司的净资产额进行,而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资,显著降低了小股东所持股权的价值,侵害了小股东的权益,造成其经济损失。控制权的大股东凭借其控制的多数表决权,将自己的增资意志拟制为公司的意志,对该决议的通过起到了决定性作用,且在实施股东会决议时未能客观、公正地对公司的净资产进行必要的审计、评估,致使小股东的股权价值蒙受了巨额损失。大股东的行为属于滥用股东权利,违反了大股东对小股东的信义义务,故大股东对小股东因此所受的损失应承担赔偿责任;公司不应承担赔偿责任。
【裁判规则】损害股东利益赔偿纠纷案件的被告是滥用股东权损害原告股东利益的其他股东(一般是大股东)、董事、高级管理人员甚至公司。损害股东利益责任是一种民事侵权责任。
【案件索引】一审:上海市静安区人民法院(2006)静民二(商)初字第755号(2008年2月13日);二审:上海市第二中级人民法院(2008)沪二中民三(商)字第238号(2008年9月3 日)

文章摘要2:

【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2009年第4辑(总第70辑)
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