公司诉讼管辖是指因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼由公司住所地法院管辖。 

【解读１】“公司纠纷”（公司组织纠纷）是特指涉及公司之组织法性质的纠纷。

【解读２】公司纠纷诉讼属于特殊地域管辖而非专属管辖：“公司纠纷诉讼由公司住所地管辖”属特殊地域管辖非专属管辖,当事人可协议约定管辖法院。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第14号《兰州万佳置业有限公司等诉王某某等股权转让纠纷管辖权异议案》；最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终154号《南通华浮港务有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司等公司增资纠纷管辖权异议上诉案》

【解读３】根据《民事诉讼法》第２６条、《民事诉讼法司法解释》第２２条之规定，由公司住所地人民法院管辖的纠纷包括：（１）公司设立、（２）确认股东资格、（３）分配利润、（３）解散等纠纷；（４）股东名册记载、（５）请求变更公司登记、（６）股东知情权、（７）公司决议、（８）公司合并、（９）公司分立、（１０）公司减资、（１１）公司增资等纠纷。

１.公司纠纷是指在公司设立、存续、变更、终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程、公司法规定的权利义务发生的，与公司治理有关并主要由公司法等民事法律调整的，适用特殊纠纷解决机制的民事纠纷（奚晓明、金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第5页）；

２.公司诉讼是在公司运行过程中，因公司相关利益主体违反公司法律关系中特定的权利义务关系而引发的适用特殊程序的民事诉讼（奚晓明、金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第15页）：

（１）股东之间的法律关系：主要涉及出资责任问题、出资不实时的连带责任追索问题、滥用大股东地位问题等；

（２）股东与公司之间的法律关系：主要涉及公司侵犯股东表决权、选举权、分取股息权、转让股份权等问题；

（３）公司与董事、监事、高管之间的法律关系：主要涉及高管勤勉义务等问题；

（４）债权人与公司、公司股东、高管的法律关系：主要涉及公司人格否认问题。

１.公司设立纠纷：公司设立纠纷是指发起人依照法律规定的条件、程序，在组建公司并使其取得法律人格的一系列行为中，与第三方、公司、其他发起人而产生的纠纷。

（１）公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序，为组建公司，使其取得法律人格而必须采取和完成的一系列法律行为的总称：

A.公司设立始于发起人订立协议之时；

B.公司设立终于公司设立成功取得法人资格/设立失败进行清算时。

（２）公司设立纠纷案件类型：

A.公司设立中相关交易行为责任承担；

B.公司设立失败的责任承担；

C.公司设立的无效/撤销。

２.确认股东资格纠纷：股东资格纠纷通常是由拥有股权一方向法院提起诉讼，要求确认股东身份和股权数额，并责成公司履行相应的变更登记手续。

（１）公司设立时的股东登记错误，真实股东方要求确认改正；

（２）自然人股东死亡，其继承人要求继承股权份额的；

（３）存在冒名股东、挂名股东情形的；

（４）隐名股东与显名股东发生争议，隐名股东要求显名的；

（５）因股权转让行为，受让方提请股权确认的；

（６）集体企业改制中的股权确认；

（７）涉外股东资格确认之诉。

３.公司分配利润纠纷：

（１）公司分配利润纠纷是指因公司不作为、公司违法行为，致使股东利润分配请求权无法实现而在公司与股东之间产生的纠纷（本质上是一种给付之诉）。

（２）公司分配利润是指公司对依法留足公积金后剩余的利润进行分配，以使股东能按其所持有的股份取得权利：:

A.股东诉请公司分配利润有明确的股东会决议的；

B.股东诉请公司分配利润无明确的股东会决议的；

C.股权转让后原始股东诉请公司分配利润的。

４.公司解散纠纷：公司解散纠纷是指公司僵局（《公司法》第183条规定情形出现时，公司股东提起解散公司申请而与公司、其他股东之间发生的纠纷）。

（１）公司解散纠纷类型：

A.因股东会僵局提起的公司解散纠纷；

B.因董事会僵局提起的公司解散纠纷。

（２）解散公司诉讼案件、公司清算案件由公司住所地法院管辖：

A.公司住所地是指公司主要办事机构所在地、公司办事机构所在地不明确的由其注册地法院管辖。

B.基层法院管辖县、县级市、区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件、公司清算案件；

C.中级法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件、公司清算案件。

５.民事诉讼法司法解释第22条规定的公司纠纷案件：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

（１）股东名册记载纠纷；

（２）请求变更公司登记纠纷；

（３）股东知情权纠纷；

（４）公司决议纠纷；

（５）公司合并、公司分立纠纷；

（６）公司减资、公司增资等纠纷。

１.公司住所地：公司以其主要办事机构所在地为住所（采纳管理中心主义）。

２.主要办事机构所在地是指决定、处理公司事务的机构所在地，是管理全部公司组织的中枢机构（一般依公司登记）。 

①公司诉讼是指因公司纠纷而引起的民事诉讼：

A.公司纠纷是指在公司设立、存续、变更、终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程、公司法规定的权利义务发生的，与公司治理有关并主要由公司法等民事法律调整的，适用特殊纠纷解决机制的民事纠纷（奚晓明、金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第5页）；

B.公司诉讼是在公司运行过程中，因公司相关利益主体违反公司法律关系中特定的权利义务关系而引发的适用特殊程序的民事诉讼（奚晓明、金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》，人民法院出版社2008年版，第15页）：

②新民事诉讼法将公司诉讼管辖作为特殊的地域管辖，赋予当事人协议管辖改变法定公司诉讼管辖规则的权利。

③对公司诉讼的具体范围法律无明确规定。

④股东代表诉讼不应适用民事诉讼法上的公司诉讼管辖规则。 

①公司组织诉讼主要特点： 

A.往往存在于公司组织相关的多数利害关系人； 

B.大多具备形成之诉的性质：诉讼以改变法律关系的判决（形成判决）为目的； 

C.均关涉公司、多数情况下以公司为被告； 

D.时常出现涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动。 

②公司组织诉讼类型： 

A.公司设立诉讼（即公司设立瑕疵诉讼）； 

B.确认股东资格诉讼； 

C.分配利润诉讼； 

D.公司解散诉讼、公司组织形式变更诉讼、公司合并诉讼、分立诉讼、资本变动诉讼、其他公司组织诉讼。 

③股东之间出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间的出资纠纷上诉等： 

A.主要涉及给付之诉性质的诉讼； 

B.不适用公司组织诉讼管辖规定。 

①是关于公司的组织法性质的诉讼：具有团体法性质的诉讼和判决方面统一的规律；

②大多具备形成之诉的性质；

③均关涉公司；

④时常出现须进行诉的合并的情形；

⑤判决效力具有特殊性。    

 ①民事诉讼法司法解释第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

民事诉讼法和司法解释明确确定的由公司住所地法院管辖的公司纠纷案件包括：

A.公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼；

B.等纠纷的范围：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼。

②由公司住所地法院管辖的案件类型主要有：

A.股东名册记载纠纷；

B.公司组织形式变更诉讼；

C.公司合并诉讼、公司分立诉讼；

D.公司资产变动诉讼；

E.其他：公司决议诉讼；股东知情权诉讼；公司董事、监事及高级管理人员接任诉讼；股东除名诉讼等等。

③公司股东与股东之间出资违约责任诉讼、股权转让诉讼、公司与股东之间出资纠纷等，属于具有给付之诉性质的诉讼，不适于公司诉讼。

④判断是否属于公司诉讼要看“纠纷是否涉及公司利益、对该纠纷的法律适用是否适用公司法”等。

①公司设立诉讼，即公司设立瑕疵诉讼。公司设立瑕疵是指公司虽经依法登记并获得营业执照而成立，但实际上存在着不符合法定条件、程序而设立的情形。

②确认股东资格诉讼。

③分配利润诉讼。

④公司解散诉讼。

⑤公司组织形式变更诉讼。

⑥公司合并诉讼。

⑦公司分立诉讼。

⑧公司资本变动诉讼。

⑨公司决议诉讼，派生诉讼，公司董事、监事及高级管理人员解任诉讼，股东除名诉讼等等。

——最高人民法院民事诉讼法修改研究小组：《<中华人民共和国民事诉讼法>修改条文理解与适用》，人民法院出版是2012年版，第65-68页

《民事诉讼法》

　　第二十六条【公司诉讼管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第二十二条　因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　第二十四条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 

关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要

　　二、关于强制清算案件的管辖

　　2.对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院；公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规定，确定公司强制清算案件的审理法院。

二十一、与公司有关的纠纷

^{（备注：242-244、247、250、251、254、259-265为已明确的公司纠纷特殊管辖案由）}

242、股东资格确认纠纷

243、股东名册记载纠纷

244、请求变更公司登记纠纷

245、股东出资纠纷

246、新增资本认购纠纷

247、股东知情权纠纷

248、请求公司收购股份纠纷

249、股权转让纠纷

250、公司决议纠纷

（1）公司决议效力确认纠纷

（2）公司决议撤销纠纷

251、公司设立纠纷

252、公司证照返还纠纷

253、发起人责任纠纷

254、公司盈余分配纠纷

255、损害股东利益责任纠纷

256、损害公司利益责任纠纷

257、股东损害公司债权人利益责任纠纷

258、公司关联交易损害责任纠纷

259、公司合并纠纷

260、公司分立纠纷

261、公司减资纠纷

262、公司增资纠纷

263、公司解散纠纷

264、申请公司清算

265、清算责任纠纷

266、上市公司收购纠纷

·先盈有限公司与金华市金信基础产业发展有限公司股权转让合同纠纷管辖权异议案

【案号】最高人民法院民事裁定书（2002）民四终字第9号

【裁判要旨】本案作为股权转让合同纠纷，合同的履行地在广西壮族自治区，且本案的原审被告先盈公司在广西壮族自治区有可供扣押的财产。因此，本案应由合同履行地和可供扣押财产所在地的广西壮族自治区高级人民法院管辖。

·恒和物业投资管理有限公司等与华闽（集团）有限公司股权转让协议纠纷管辖权异议案

【案号】最高人民法院民事裁定书（2002）民四终字第20号

【裁判要旨】华科公司和科腾公司均系经福建省政府批准成立，其工商登记注册机关为福建省的工商行政管理机关，两公司的住所地亦在福建省境内。根据我国关于外商投资企业的有关法律规定，外商投资企业的出资方转让其出资，必须经原审批机关批准，并应到原工商登记机关进行变更登记。 

·国民信托有限公司、西安市新里程投资有限公司股东出资纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书（2018）最高法民辖终140号

【裁判要旨】股东抽逃出资纠纷可由当事人约定管辖——根据《民事诉讼法》第34条规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第33条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括股东抽逃出资纠纷。因此，抽逃出资实质系出资不到位，其构成违约行为，当事人约定的管辖约定条款有效。

【裁判摘要1】关于本案是否应当适用约定管辖的问题。回答这一问题的前提是，本案的股东抽逃出资纠纷当事人能否约定管辖。本院认为，根据《民事诉讼法》第三十四条的规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第三十三条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括本案的股东抽逃出资纠纷。因此，本案当事人约定的“因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。如各方在争议发生后的30天内协商未成，任何一方均有权将争议提交国民信托所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决”的条款有效。

【裁判摘要2】《民事诉讼法》第二十六条是关于公司诉讼的规定。该条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”这样规定的理论依据是，在公司作为被告的情况下，当然由公司住所地人民法院管辖，这与原告就被告的一般管辖规定并无特别之处，否则《民事诉讼法》也就没有专门规定第二十六条之必要。《民事诉讼法》第二十六规定的特别之处就在于，在公司作为原告，被告是公司的股东、董事、监事、高管等的情况下，如果案件由被告住所地的人民法院管辖，人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，因此，为了方便诉讼、提高诉讼效率，《民事诉讼法》第二十六条做了上述规定。从以上分析可知，适用前述两条的前提条件之一是：公司要么是被告，要么是原告。在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第二十六条的前提。本案中，新里程公司既不是被告，也不是原告，而只是第三人，且本案又不是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，因此，本案不能适用《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定，上述两条规定中也没有规定股东抽逃出资案件由公司住所地法院管辖。一审法院通过关于股东出资纠纷“原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但应综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院”的论述，认为本案的目标公司即本案的第三人新里程公司在西安，就认为本案应由其管辖的理由，系自由裁量权的不当运用。按照一审法院的观点，股东出资纠纷的管辖权如何确定，只需考虑公司所在地这一唯一因素，而不适用《民事诉讼法》中管辖的相关规定，这显然曲解了《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定。按照一审法院的理由，实际上股东出资纠纷案件的管辖权如何确定没有原则，只有例外，其论述自相矛盾。一审法院的说理中，“本案系股东出资纠纷，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础”，但是却没有明确列举是有关管辖的哪条或者是哪几条规定，也属于说理不充分。

·华通地产投资有限公司、涂雅雅与林某某、李某某、江西万和房地产开发有限公司、力高集团（香港）有限公司、新纶高科技集团股份有限公司、新纶高科技皮业（江西）有限公司股东损害公司利益赔偿纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2011)民四终字第12号

【裁判摘要】本案属于侵权损害赔偿纠纷，侵权行为地在原审法院管辖区域内。原审法院作为侵权行为地人民法院，具有管辖权。

·张某与陈某某等损害公司利益责任纠纷民事裁定书

【案号】北京市第一中级人民法院民事裁定书(2018)京01民辖终1052号

【裁判摘要】股东代表诉讼具有公司组织诉讼的特点，能够适用民事诉讼法第二十六条的规定，即由迁安市满轩环保工程有限公司住所地人民法院管辖；且在公司住所地人民法院审理有利于调查取证和便于诉讼。迁安市满轩环保工程有限公司是否被吊销，不影响依据其住所地确定案件管辖。指导案例不能作为普遍性的法律规则予以通行适用。综上，鉴于迁安市满轩环保工程有限公司的住所地位于河北省迁安市，故一审法院将案件移送至河北省迁安市人民法院审理正确。

·海南盛鼎实业有限公司等诉徐州市国盛投资控股有限公司公司利益责任纠纷管辖权异议案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第234号

【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案为损害公司利益责任纠纷，由盛元公司的股东盛鼎公司代表其向国盛公司请求返还其转走的盛元公司在大连证券徐州营业部资金账户内的款项，并要求盛元公司法定代表人赵某承担连带赔偿责任，虽然根据本院《民事案件案由规定》列为“与公司有关的纠纷”，但不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

·焦某某等诉中诚信托有限责任公司股权转让合同纠纷案

【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民辖终81号

【裁判要旨】股权转让纠纷可以协议管辖。

【裁判摘要】关于本案的合同性质对案件管辖权的影响问题。民事诉讼法就民商事案件的管辖问题规定了法定管辖和协议管辖两种制度。就法定管辖而言，合同性质是确定案件法定管辖权的主要依据。而就协议管辖而言，案件的管辖权取决于当事人之间达成的协议管辖条款是否符合合法自愿原则。当协议管辖条款存在的情况下，根据意思自治原则，协议管辖优于法定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。因借贷纠纷和股权转让纠纷均是合同纠纷，属于当事人可以协议管辖的范围。

·北京新中凯投资有限公司等诉张某等公司利益责任纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民一终字第221号

【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷适用一般地域管辖规定，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定的是一般地域管辖原则，而本案系张某、林某作为中凯联公司股东代表中凯联公司对林某某、吴某某、新中凯公司提起的侵权之诉，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定的特殊地域管辖原则确定管辖。即“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释法释〔2015〕5号）第二十四条“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”而根据张某、林某的诉请，上述侵权行为实施地在江苏省太仓市，故根据前述法律及司法解释的规定，应确定江苏省太仓市为侵权行为地。

·兰州万佳置业有限公司等诉王某某等股权转让纠纷管辖权异议案  

【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第14号

【裁判摘要】关于民事诉讼法规定的有关公司诉讼的管辖条款是否属于专属管辖的问题。2012年8月31日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过了《关于修改；的决定》，新修改的民事诉讼法第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼。”该条从立法体例上看，位于民事诉讼法第二章“管辖”的第二节“地域管辖部分”。该节第三十三条明确规定了专属管辖的情形，但不包括与公司有关的诉讼的情形。因此民事诉讼法第二十六条关于公司诉讼的规定应当理解为特殊地域管辖的规定而不是专属管辖。民事诉讼法所规定的特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则的依照该法律规定予以确定案件的管辖法院。一审裁定认定民事诉讼法第二十六条属于专属地域管辖条款并以此排除当事人有关争议解决方式的约定，属于适用法律错误。从王新辉、刘安的诉讼请求看，其请求判令被告及第三人继续履行股权转让行为，并不属于民事诉讼法第二十六条所规定的有关公司的诉讼，一审法院以此确定案件的管辖法院，属于适用法律错误，本院予以纠正。

【案情】本案中，当事人之间的协议管辖约定了发生纠纷应向甲方（刘某２）、乙方（刘某３）住所地有管辖权的人民法院起诉，该约定管辖有效。

【解读１】“公司纠纷诉讼由公司住所地管辖”属特殊地域管辖非专属管辖,当事人可协议约定管辖法院。

【解读２】股权转让纠纷不适用《公司法》第２６条关于公司诉讼特殊地域管辖规定。

·南通华浮港务有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司等公司增资纠纷管辖权异议上诉案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终154号

【裁判摘要】本案系双方当事人在履行《增资协议书》和《备忘录》等系列合同过程中发生的争议。《增资协议书》第17条第2点明确约定相关争议向甲方即振华集团住所地人民法院提起诉讼。该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三十条第一款关于协议管辖的规定，应据此确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条是关于特殊地域管辖的规定，不同于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的专属管辖。特殊地域管辖不能排除协议管辖。因振华集团住所地在上海市，华浮港务住所地在江苏省，属于当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的情形，诉讼标的额超过3亿元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）的规定，上海市高级人民法院对本案有管辖权。一审裁定驳回华浮港务对本案管辖权提出的异议并无不当。综上，一审裁定适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。

【解读】“公司纠纷诉讼由公司住所地管辖”属特殊地域管辖非专属管辖,当事人可协议约定管辖法院。

·管某某等诉北京银丰投资发展有限公司等股权转让纠纷管辖权异议案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终116号

【裁判要旨】股权转让纠纷不适用由公司住所地管辖的特殊地域管辖规定，适用一般管辖原则。

【裁判摘要】双方系因股权转让发生的争议，属股权转让合同纠纷，不是因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，不适用民事诉讼法第二十六条关于公司纠纷的特别地域管辖规定。双方在诉争的《关于山西灵石红杏鑫东煤业有限公司之转让协议》第九章“争议的解决”约定：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉解决”。该约定系双方的真实意思表示，没有违反民事诉讼法第三十四条的规定，系有效协议。银丰公司的住所地位于北京市，且本案的诉讼标的额达到了北京市高级人民法院一审民商事案件管辖标准，北京市高级人民法院对本案有管辖权。

·江西安发达酒业有限公司与中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行等公司债权人利益责任纠纷管辖权异议上诉案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终117号

【裁判要旨】股东损害公司债权人利益责任纠纷适用一般地域管辖规定，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

【裁判摘要】本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。本案一审被告绿得公司的住所地在福建省，故一审法院对本案有管辖权。安发达公司上诉认为其应为本案的第一被告，没有法律依据，故安发达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。

·恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号

【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷已被明文列入“与公司有关的纠纷”，故有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。

【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。恒富创业投资企业、利讯投资（香港）有限公司上诉援引的民事裁定，不属于指导性案例，且与本案不具备可比性。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条亦未明文排除损害公司利益责任纠纷案件的适用，原审法院裁定本案移送管辖，并无不当。

【解读】有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。

·黄某某、福建中集友集团有限公司、章某某等管辖民事裁定书

【案号】福建省福州市中级人民法院民事裁定书（2020）闽01民辖终125号

【裁判摘要】本案系因请求变更公司登记纠纷引起的管辖权争议。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”又根据《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”本案原审原告的诉讼请求是请求确认公司股权并要求变更公司登记，本案应按照上述公司专属管辖的规定由公司住所地（即宁德市蕉城区）人民法院管辖。

·衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、天津红翰科技有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终199号

【裁判摘要】首先，从当事人的诉请内容看，作为原审原告的振兴生化公司、湖南唯康公司起诉时的主要诉请为知情权及其它合法权益被侵害。其所依据的主要事实为衡阳国资委原持有振兴生化公司609万股股份，在没有按约定解决职工遗留问题且没有告知振兴生化公司及湖南唯康公司的情形下，将上述股份转让至天津红翰公司。即当事人诉请与公司股份转让导致其合法权益受损相关。其次，从关于管辖的相关法律规定看，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对振兴生化公司的股权架构产生影响，从而影响振兴生化公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。至于上诉人衡阳国资委、天津红翰公司上诉称，宁某某不是适格的被告且其经常居住地应在湖南,缺乏事实和法律依据，亦不影响本案管辖权的确定。故本案纠纷由振兴生化公司住所地人民法院管辖，并无不当。

【解读】依照《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响，从而影响公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。

·谭某某、云南永保特种水泥有限责任公司损害公司利益责任纠纷二审民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖终325号

【裁判摘要】损害公司利益责任纠纷应适用地域管辖一般规定而非公司纠纷特殊地域管辖规定——有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼，往往涉及与公司组织相关的多数利害关系人的多项法律关系变动，常出现就同一个公司的同一个组织法行为提起多个诉讼的情形。为避免案件管辖过于分散，影响司法效率或产生相同事实相异判决，民事诉讼法第二十六条就公司诉讼管辖作出特殊地域管辖规定。本案系公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起诉讼，不符合公司组织诉讼的上述特征，应适用民事诉讼法地域管辖的一般规定而非特殊地域管辖规定，故被告之一西南水泥有限公司的住所地人民法院四川高院对本案有管辖权。

·海南省丝绸集团有限公司等诉深圳市庆鹏石油化工经销有限公司等公司关联交易损害责任纠纷案

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终233号

【裁判摘要】民事诉讼法第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”上述条款规定的纠纷类型大多关涉公司组织行为，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系变动，且作出的判决往往具有对世效力。本案纠纷源于丝绸集团公司作为丝绸投资公司的股东，代表丝绸投资公司向庆鹏实业公司主张偿还借款本息，并由庆鹏化工公司、同源公司及郑××承担连带责任，性质上属于股东代表诉讼。该诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为。因此，本案纠纷的性质与民事诉讼法第二十六条确定特殊地域管辖的案件性质不同，本案不适用该规定。