《民法典》第４６５条规定：“依法成立的合同，受法律保护。”／“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”

１.依法成立的合同受法律保护：

（１）合同依法成立后，不管是否实际生效，均对当事人产生法律约束力；

（２）合同依法成立后，当事人之外的任何组织或者个人均不得非法干预合同。

２.合同的相对性原则：

（１）依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力；

（２）但是法律另有规定的除外。

【解读１】民法典第４６５条对应合同法第８条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。_{当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。}”／“依法成立的合同，受法律保护。”

【解读２】目前法律对合同相对性原则之例外规定：（１）合同的保全（债权人的代位权和撤销权）；（２）真正的利益第三人合同（《民法典》第５２２条第２款规定）；（３）当事人之外的第三人对履行债务具有合法利益情形的代为履行制度（《民法典》第５２４条第１款规定）；（４）买卖不破租赁制度（《民法典》第７２５条规定）。

王泽鉴先生经典表述：“债权人得向债务人请求给付，债务人之给付义务及债权人之权利，乃同一法律上给付关系之两面。此种特定债权人得向债务人请求给付之法律关系，学说上称之为债权之相对性”。

１.债的关系具有主体特定性和客体的相对性特点：

（１）从债权方面是指“特定人对于特定人得请求为特定给付之权利”；

（２）从债务方面是指“特定人对于特定人负为特定给付之义务”。

２.债权（债之关系）的相对性是指仅特定债权人得向特定债务人请求给付的法律关系：

（１）债的相对性要求：

A.不得为债权人和债务人以外的人创设权利或者设定义务；

B.第三人侵害债权的，债权人不得直接向第三人主张诉权。

（２）债的相对性内容：

A.任何人不得擅自为他人创设权利或者设定义务；

B.债权人和债务人以外的人不得享有债权或者承担债务；

C.债务人只对债权人承担不履行债务的责任，不对债权人以外的任何人负债法上的责任；

D.在债的关系中，即使因第三人的原因造成债务人不能履行债务，债权人也不得直接向第三人请求损害赔偿，而应由债务人承担相应责任。

合同相对性原则是指合同的“法锁”只在合同当事人之间发生效力，第三人不受合同约束（包含主体相对性、内容相对性、责任相对性以及诉权的相对性）。

１.合同相对性是指合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力：

（１）除合同当事人以外的任何其他人不得请求享有合同上的权利；

（２）除合同当事人外，任何人不必承担合同上的责任：

A.只有合同当事人能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求、提起诉讼，合同当事人不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务；

B.与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人，也不能依据合同向当事人提出请求、提起诉讼，也不应当承担合同的义务和责任；

C.非依法律、合同的规定，第三人不得主张合同上的权利。

２.合同相对性原则体现为主体的相对性、内容的相对性、责任的相对性：

（１）合同主体的相对性：是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求、提起诉讼。

A.合同关系是特定当事人之间发生的法律关系，合同中约定的权利义务只对合同双方当事人产生拘束力；

B.只有合同关系当事人彼此之间才能基于合同提出履行请求、违约之诉，而不能向与其无合同关系的第三人提出履行请求、违约之诉；

C.合同关系以外的第三人不能依据合同向合同当事人主张权利，合同当事人未征得该第三人同意也不得为其设定合同上的义务。

（２）合同内容的相对性（效力的相对性）：是指合同中约定的权利和义务主要对双方当事人产生约束力（对内效力）。

（３）合同责任的相对性：

A.合同责任只能在特定的当事人之间[即合同关系的当事人之间]发生；

B.合同关系以外的人不负合同责任/合同当事人不对合同关系以外的人承担合同责任。

３.其他：

（１）合同当事人要件：应具有合同缔约能力（资格）。

（２）合同当事人范围：

A.自然人（调整涉外合同关系）；

B.法人；

C.其他组织。

１.只有合同当事人能够向另一方基于合同提出请求，提起诉讼。

２.与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人：

（１）不能基于合同向合同当事人提出请求，提起诉讼；

（２）不应承当合同上的义务和责任。

第三人代为履行合同 （由第三人履行合同）是指双方当事人约定由第三人代替债务人履行债务，当第三人不履行或履行不当时，由债务人向债权人承担违约责任的合同。

１.性质：

（１）属于以债务人担保人第三人履行债务为标的的合同；

（２）目的是为了确保第三人履行清偿行为，债务人负担义务是在第三人履行不当、不履行时承担赔偿责任。

２.类型：

（１）债务人与债权人约定由第三人代为履行债务；

（２）第三人自愿履行债务。

３.对债权人的效力：

（１）第三人不是合同当事人：第三人不履行约定的债务、履行不适当时，债权人不能享有对第三人的债权请求权，只能请求债务人赔偿损失。

（２）债权人拒绝履行的权利：

A.在当事人履行为双方当事人约定的情形：第三人履行债务时债权人不得拒绝；

B.第三人自愿提债务人履行、当事人另有约定、依据法律或者债务性质不适合第三人履行等场合，债权人可以拒绝第三人的履行。

４.对债务人的效力：

（１）第三人依约向债权人全部/部分履行债务人的债务后，债务人与债权人之间就第三人已履行部分的权利义务关系消灭，债权人不能再就该部分请求债务人清偿。

（２）债务人承担两项义务：

A.担保义务：担保第三人的履行清偿债务行为；

B.违约责任：第三人不履行债务时，债务人须承担赔偿责任。

５.对第三人效力：第三人不是合同第三人，不能享受合同的权利、不用承担合同的义务。

向第三人履行合同指合同当事人约定由债务人向合同之外第三人履行债务的合同（合同法第64条）。

１.未突破合同相对性原则，第三人无履行请求权；

２.向第三人律师合同应需要第三人的同意才能对其生效。

１.债权让与；

２.债务承担：债务承担是指在不改变债务同一性的前提下，第三人与第三人通过约定将合同债务全部、部分转移给第三人承担的法律行为。

（１）债务承担是合同债务转移的一种形式，债务承担合同一经生效，第三人承担债务、加入债的关系成为债务人（成为合同主体）；

（２）第三人代为履行时合同中当事人权利义务关系没有变化，只有合同履行主体的变更。

３.债务履行承担；

４.利他契约（第三人利益合同）：利他契约 是指订约人并非为自己而是为他人设定权利的合同（第三人加入债之关系直接享有利益的契约）。

５.债的保全：

1.代位权：已经突破了合同相对性原则；

2.撤销权：不属于合同相对性原则的突破。

６.债的物权化：租赁权的物权化（合同法第229条）。

７.第三人侵害债权：我国目前不承认第三人侵害债权制度。

８.隐名代理的披露制度（合同法第403条）；

９.合同相对性原则在建设工程施工合同中突破：

（１）总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成：第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。

（２）因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。

（３）实际施工人（指无效合同的施工人即转包/违法分包合同中的承包人）以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人；发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任：

A.实际施工人向发包人主张权利的法理依据：代位权制度。

B.实际施工人向发包人起诉，违法分包人、转包人参加诉讼的地位应依具体案情将其作为第三人或者列为共同被告：如果违法分包人、转包人怠于行使权利，宜将其作为第三人参加诉讼；如果违法分包人、转包人与发包人共同拖欠工程款，宜将其作为共同被告参与诉讼。

（４）实际施工人追加起诉发包人有严格的程序限制：

A.只有在作为合同相对方的转包人、违法分包人无能力履行债务的情况下，如不向发包人主张权利则无法保障权益的情形，才能将发包人作为被告进行诉讼，且发包人对实际施工人的责任范围仅限于欠付的工程价款；

B.发包人已经向承包人支付了工程款，则实际是施工人不能讲发包人作为被告主张权利。

①合同相对性是基本原则、代位权和撤销权是合同相对性原则例外。

②无契约则既无权利也无义务：

A.合同权利和义务只能由合同的当事人享有和负担，合同权利只能对合同的向对方而不能对第三人行使；

B.合同义务只能由当事人承担而不能要求当事人以外的第三人承担。

③QQ号权利人的确定（《乔春萍与北京光线传媒有限公司其他合同纠纷案》，载国家法官学院《中国审判案例要览》2008年民事审判案例卷）：

A.没有使用真实姓名注册QQ号，且相关注册信息与个人信息并不完全一致，无权对此QQ号主张权利；

B.原告提出的使用密码实际控制原则来确定QQ权利人的主张无相关的事实及法律依据。

④合同相对性就是指“合同主要在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能够基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，合同债权也主要受合同法的保护。”

⑤合同的相对性主要表现为主体的相对性、内容的相对性、责任的相对性三个方面：

A.主体的相对性：合同关系只能发生在特定的主体之间；

B.内容的相对性：只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同的权利义务提出请求或提起诉讼；除法律、合同另有规定外，当事人以外的任何第三人不能主张合同上的权力，更不负合同中规定的义务。

C.责任的相对性：违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任。

⑥合同相对性主要是指合同关系只能发生在特定的合同当事人之间，只有合同相对人一方能够向另一方基于合同提出请求、提起诉讼；与合同当事人没有发生合同上权利义务关系的第三人不能依据合同向合同当事人提出请求、提起诉讼，也不应承担合同义务、责任：

A.主体的相对性：是指合同关系只能发生在特定主体之间，只有合同当事人一方能够向合同另一方当事人基于合同提出请求、提起诉讼；不特定主体之间一般不能存在合同关系，合同关系一般也不得拘束第三人。

B.内容的相对性：是指除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有合同所规定的权利并承担合同所规定的义务；合同当事人以外的第三人不能主张合同上的权利。

C.违约责任的相对性：是指违约责任只能在特定的当事人之间即合同关系的当事人之间发生；合同关系以外的人不负违约责任，合同当事人也不对其承担违约责任（《合同法》第109条、第121条）。

⑦合同相对性原则例外范围：

A.合同保全制度（合同法第74条）：是指法律为防止因债务人财产不当的减少而给债权人带来危害，允许债权人代债务人之位向第三人行使债务人的权利（债权人代位权制度），或者请求法院撤销债务人与第三人的法律行为（债权人撤销权制度）的制度。

B.买卖不破租赁制度、死亡不破租赁原则（合同法第229/234条）：是指租赁期间发生租赁物所有权转移的场合，租赁合同在新的租赁物所有人和承租人之间继续有效；承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。

C.利他合同。

D.附保护第三人作用之契约：是指特定契约一经成立，不但在当事人之间发生权利义务关系，同时债务人对于与债权人具有特殊关系的第三人，亦负有照顾、保护等义务。

E.第三人侵害债权制度：侵权责任法未规定债权侵权制度。

①据合同相对性原则，在合同签订双方均未主张合同无效的情况下，合同当事人以外的第三人作为非合同签订人无权主张转包合同无效；

②虽然法院负有主动审查合同效力的职责，但其审查范围仅限于当事人诉至法院的合同：在合同双方当事人均未就合同效力提起诉讼的情况下，根据“不告不理”的诉讼原则，法院或仲裁机构不能主动认定合同无效。

《民法典》

　　第四百六十五条【依法成立的合同效力】依法成立的合同，受法律保护。

　　依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

　　第五百二十二条【向第三人履行的合同】当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。

　　法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。

　　第五百二十三条【由第三人履行的合同】当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。

　　第五百二十四条【第三人清偿规则】债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。

　　债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。

　　第七百二十五条【所有权变动不破租赁】租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

·中华人民共和国民法通则

　　第八十四条 债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 

　　债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 

·中华人民共和国合同法

　　第八条  依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

　　依法成立的合同，受法律保护。

　　第九条第一款 当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　第六十四条【向第三人履行合同】当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。 

　　第六十五条【第三人不履行合同的责任承担】当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

　　第一百二十一条【因第三人的过错造成的违约】当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

　　第二百七十二条【总包与分包】发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。

　　总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。

　　禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

　　第四百零二条【委托人的介入权】受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

　　第四百零三条【委托人对第三人的权利及第三人选择相对人的权利】受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。

　　受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。

　　委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。 

·最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释

　　第二十五条【程序规定】因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。

　　第二十六条【程序规定】实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。

　　实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。

·大连渤海建筑工程总公司与大连金世纪房屋开发有限公司、大连宝玉房地产开发有限公司、大连宝玉集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

【《最高人民法院公报》2008年第11期】

【提示1】《民法通则》第84条第1款“特定的”之含义

【裁判摘要】《民法通则》第84条第1款规定：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。第2款规定：债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。“特定的”含义就是只有合同当事人才受合同权利义务内容的约束。债权人要求债务人履行义务的基础是合同约定或法律规定。

【提示2】因第三人的行为致使债权不能实现，债权人不能向第三人请求排除妨害或要求第三人对债务承担连带责任。

【裁判摘要】债权属于相对权，相对性是债权的基础，故债权在法律性质上属于对人权。债是特定当事人之间的法律关系，债权人和债务人都是特定的。债权人只能向特定的债务人请求给付，债务人也只对特定的债权人负有给付义务。即使因合同当事人以外的第三人的行为致使债权不能实现，债权人不能依据债权的效力向第三人请求排除妨害，也不能在没有法律依据的情况下突破合同相对性原则要求第三人对债务承担连带责任。

·福建省宁德地区经济技术协作公司诉日本国日欧集装箱运输公司预借提单侵权损害赔偿纠纷上诉案

【载《最高人民法院公报》1989年第3期（总第19期）】

【提示】基于合同相对性原则（债权相对性原理），第三人的侵权行为导致合同一方违约，给合同另一方造成损失：

①受害的一方只能向违约的一方主张违约责任性质的损害赔偿而不能主张侵权赔偿，也不能向侵害债权的加害人主张损害赔偿；

②违约的一方可以向加害人主张损害赔偿。

【裁判摘要】由于被上诉人对原审第三人违约行为是因上诉人侵权行为所致，虽然其没有故意侵害债权的故意，但其行为是损害发生的事实上的原因，对被上诉人因支付原审第三人的违约金而蒙受的损失应负赔偿责任。但基于合同的相对性，在赔偿时依合同的相对性相互进行返还。

【要旨】合同受益人不是合同的权利主体的，不能以合同一方违约为由，以自己的名义进行民事诉讼（第三人不享有相应的诉权）

根据合同相对性原理，合同原则上在当事人之间履行，但法律不禁止合同当事人约定由义务人向第三人履行义务。合同当事人约定由义务人向第三人履行义务的，第三人获得受领的资格。但受领人获得受领之资格，并不因此而成为合同之权利主体，不能以合同一方违约为由，以自己的名义进行民事诉讼。最高人民法院《关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》第65条规定，是指在合同双方当事人成讼，第三人已进入诉讼中其应享有的权利，而非指第三人可以直接向合同的权利义务人请求，引起诉讼。第三人关于其实履约主体、是合同履行结果的直接利害关系人、已参与合同的履行，有权提起诉讼等主张不能成立，应予驳回。 

【相关法条】最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见 

６５、依照民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。 

【参考案例】最高人民法院（2002）民二终字第115号民事判决书《广东国民信托投资有限公司与中国农业银行及中国农业银行广东省分行产权转让合同纠纷上诉案》【载《民商事审判指导与参考》2003年第1卷（总第3卷），第480-488页】

·南宁荷花味精有限公司与中国东方资产管理公司南宁办事处债权转让合同纠纷上诉案

【提示】合同欺诈，依据合同相对性原则应由合同相对人主张权利，第三人无权主张合同无效或撤销合同

【裁判摘要】依据《合同法》，合同当事人实施的欺诈行为，只有在损害国家利益时，才导致合同无效。通常情况下，是导致合同被撤销。而撤销权须由合同当事人行使。根据合同相对性原则，合同一方的行为如果构成合同上的欺诈行为，应由合同相对人主张权利。现合同相对人没有行使撤销权，亦未委托第三人代为行使，而第三人向法院起诉主张权利，没有法律依据。 

·山东齐鲁（中国）好运化纤有限公司清算组诉湖北省化工进出口公司加工承揽合同纠纷案 

【提示】购销合同约定第三人履行义务，第三人未能依约向买受人履行，买受人不能要求第三人承担违约责任。

·俞财新与福建华辰房地产有限公司、魏传瑞商品房买卖（预约）合同纠纷案 

【裁判摘要】根据合同的相对性原则，涉案合同一方当事人以案外人违约为由，主张在涉案合同履行中行使不安抗辩权的，人民法院不予支持。 

【摘要】俞财新虽主张其已向华辰公司支付了大部分订金，履行了支付订金的主要义务，并享有不安抗辩权，但按照《商铺认购书》的约定，华辰公司应在收到俞财新订金后30日内领取《商品房预售许可证》并与俞财新签订购房合同。据此，应认定俞财新负有先履行义务，其应在2007年10月20日之前付清6360万元订金，但俞财新至今仅支付了5860万元订金，其主张行使不安抗辩权的理由不能成立。因此，应认定俞财新违约，故其无权向华辰公司主张违约金。由于俞财新违约在先，即使后来华辰公司没有及时领取《商品房预售许可证》并与俞财新签订购房合同，也不应向俞财新支付违约金。本案《商铺认购书》解除后，双方当事人的权利义务终止。因房屋交易尚未完成，应当返还一方占有另一方的财产。华辰公司占有俞财新的5860万元购房订金及所生利息，理应一并返还，故对华辰公司关于只应向俞财新返还4900万元订金的主张，本院不予支持。

·广州市海珠区凤阳街五凤村民委员会等与广东省丝绸进出口集团金业物业发展有限公司等合资、合作开发房地产合同纠纷再审案

【裁判观点】基于合作开发房地产合同的特性，即“共同投资、共享利润、共担风险”，合作开发房地产双方对外共同负连带责任；至于是否为合同相对人，以及在履行《合作建设开发合同》中是否存在过错，均不能成为其免于对外承担连带清偿责任的抗辩事由。

【一审裁判摘要】对于金业公司主张沙溪二社、五凤村委会在本案中对华鼎公司返还投资款和赔偿经济损失的责任承担连带责任的诉讼请求。沙溪二社和五凤村委会虽分别是案涉土地的经营管理人和使用权人，但并非《合作开发泰沙路地块项目合同》的合同签约主体，2002年12月6日沙溪二社与华鼎公司签订的《补充合同》仅能证明沙溪二社作出同意华鼎公司与第三方在案涉地块合作建设临时商铺的意思表示，但第三方的表述并非特指金业公司。沙溪二社和五凤村委会收到金业公司要求参与共同开发案涉地块商铺的函件后，并无回复同意金业公司加入到沙溪二社与华鼎公司之间的项目合作之中，华鼎公司亦从未就上述加入合作问题与金业公司进行协商，故金业公司与华鼎公司、沙溪二社之间并无形成事实上的房地产项目合作建设关系。另外，根据合同相对性的原则，办理商铺经营所需的市场登记证等许可文件均是华鼎公司的合同义务，因此，金业公司认为沙溪二社、五凤村委会拒绝提供相关办证资料而与华鼎公司构成共同违约缺乏事实与法律依据。金业公司请求沙溪二社、五凤村委会承担返还投资款和赔偿损失的连带责任，一审法院予以驳回。沙溪二社和五凤村委会不同意在本案中承担连带还款责任的抗辩理由成立，一审法院予以采纳。

【二审裁判摘要】从华鼎公司与沙溪二社所签订的合同约定的内容看，沙溪二社提供具有合法的土地使用权，华鼎公司提供涉案项目开发建设的全部资金，并约定双方共同分配涉案项目开发的收益，因此，沙溪二社与华鼎公司就涉案项目的建设形成合作建设关系。依据合作建设法律关系的特征，合作各方共同享有合作所取得权益，合作各方对外共同承担合作而产生的债务，沙溪二社享有合作建设项目的建成后全部产权，是合作建设法律关系中的合作方。五凤村委会是涉案土地权利人，五凤村委会在涉案土地合作建设中也出具了《土地使用证明》并将涉案土地提供给沙溪二社使用，其也是涉案土地项目的受益人，其实际上与沙溪二社共同作为提供土地使用权作为合作条件的合作方。且依据华鼎公司与沙溪二社签订的《补充合同》约定沙溪二社同意华鼎公司与第三方合作建设涉案项目，金业公司就是华鼎公司寻找的第三方合作建设方，金业公司与华鼎公司签订合作合同后，多次发函给沙溪二社与五凤村委会表示其参与华鼎公司合作建设涉案项目，沙溪二社和五凤村委会均未回函予以反对，应视为沙溪二社和五凤村委会认可金业公司与华鼎公司合作建设涉案商铺。华鼎公司对金业公司的债务是履行华鼎公司与沙溪二社签订的合作建设合同中产生的，属于华鼎公司履行合作建设合同过程中所产生的对外债务。因此，沙溪二社和五凤村委会应就华鼎公司向金业公司返还投入涉案项目的投资款及由此产生的赔偿款承担连带清偿责任。因此，金业公司要求沙溪二社和五凤村委会对华鼎公司因涉案土地合作开发建设而产生的债务承担连带清偿责任理由充分，本院予以支持。原审判决以沙溪二社及五凤村委会与金业公司没有合同关系为由认定沙溪二社和五凤村委会不应对华鼎公司拖欠金业公司合作建设债务承担连带责任理由不足，本院予以纠正。

【再审裁判摘要】《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；”据此，司法裁判应当恪守连带责任源于法律规定或当事人约定的适用准则，不得逾越。《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）第二十八条规定，依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定，合作开发房地产合同是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。由此可见，合作开发房地产合同的法律特征在于“共同投资、共享利润、共担风险”。从沙溪二社与华鼎公司签订的《合作建设开发合同》来看，该合同对合作项目的内容、合作方式、双方各自承担的义务以及项目成果的分配等进行了约定，体现了上述“共同投资、共享利润、共担风险”的法律特征：

1、关于共同投资。沙溪二社与华鼎公司约定以双方的名义在泰沙路地块合作开发建设商住楼及专业市场商铺，该行为是当事人为实现共同利益而建立的合作关系。《合作建设开发合同》约定了双方不同的出资方式，即沙溪二社以其土地使用权作为投入、华鼎公司则负责提供资金，故沙溪二社、华鼎公司具备共同投资的行为。

2、关于共享利润。双方在《合作建设开发合同》中约定，“项目建筑物建成后全部产权归甲方（即沙溪二社）所有”、“建成后的商住楼首层、专业市场商铺包括红线范围内的道路、绿化带、地下室全层及退缩空地等属于甲方的产业全部由乙方（即华鼎公司）全权经营管理15年”等等，这是双方对共同开发的建筑物的权属、使用以及经营管理等方面的内容进行的约定，是典型的实物分配方式，也是分享利润的一种形式。

3、关于共担风险。《合作建设开发合同》第三条约定，沙溪二社“负责属于甲方应负的法律责任及经济责任”；第四条约定，华鼎公司“负责该项目在建阶段和专业市场商铺经营中所发生的一切法律责任及经济责任”。按照合同自由的原则，双方可以通过合同约定明晰各自的法律责任，但该约定只对双方当事人有约束力，而不能对抗合同以外的第三人。从沙溪二社与华鼎公司合作开发房地产的目的出发，双方共同投资、共同分配或使用开发的房地产的同时也意味着对风险的共同承担，仅以《合作建设开发合同》在字面上没有约定“共担风险”即否定双方合作开发房地产的性质，既不符合我国房地产市场的实际情况，也与合同当事人共同合作开发房地产的真实意思表示相违背。

综上，二审判决认为沙溪二社与华鼎公司签订《合作建设开发合同》应认定为合作开发房地产合同，双方对外共同互负连带责任正确，该认定既有法律依据，也有相应事实佐证，应当予以维持。五凤村委会将涉案土地项目提供给沙溪二社使用，系涉案土地项目的受益人，应与沙溪二社共同作为合作方；华鼎公司的债务是基于履行其与沙溪二社签订的《合作建设开发合同》而产生，五凤村委会、沙溪二社应对华鼎公司的违约行为承担连带清偿责任。基于合作开发房地产合同的特性，即“共同投资、共享利润、共担风险”，至于五凤村委会、沙溪二社是否为金业公司的合同相对人，以及五凤村委会、沙溪二社在履行《合作建设开发合同》中是否存在过错，均不能成为其免于对外承担连带清偿责任的抗辩事由，故本院对五凤村委会、沙溪二社的再审请求不予支持。

·玉门市勤峰铁业有限公司与李海平、王克刚、董建出资纠纷案

【提示】公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权。

【裁判要旨】勤峰公司虽然不是《投资合作协议书》的当事人，但根据《公司法》第28条的规定，勤峰公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令未足额出资的股东承担违约责任。

【裁判摘要】根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该规定，公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，勤峰公司有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令李海平等三人承担违约责任。对勤峰公司的诉讼请求是否支持，应在查明《投资合作协议书》的约定、李海平等三人履行《投资合作协议书》的情况等相关事实后作出判决。一审法院在未查明相关事实的情况下，以勤峰公司并非《投资合作协议书》当事人等为由驳回勤峰公司的诉讼请求属于认定事实不清，适用法律错误，本院裁定发回重审，原审法院应将本案移交有管辖权的法院审理。因汪高峰、应跃吾在一审中均未提出反诉，一审将二人列为反诉原告错误，本院予以纠正。

·余贤明诉姚卫军、浙江中南建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】合同相对性又称债的相对性，是指债只能在债权人和债务人之间产生法律拘束力。债权债务关系发生在特定的享有权利的债权人和承担义务的债务人之间。《合同法》第121条对合同的相对性作了强调。在没有法律明确规定的情况下，合同责任的承担应当坚持合同相对性原理。在建设工程施工合同纠纷中，即使存在多次转包、违法分包的情形，亦应坚持合同相对性原理，转包合同、违法分包合同关系中的实际施工人主张工程款，应当以不突破合同相对性为基本原则，只有有特别规定的情形下，才以准许突破合同相对性为补充。

·郑滢轩、潘厚霖诉金吉顺债务纠纷抗诉案

【案例要旨】根据《合同法》第六十四、第六十五条中有关合同相对性的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。故如果担保人与债权人之前不存在债权债务关系，则担保人不受合同关系约束。

·合同借款人应承担偿还责任——小贷公司诉秦某借款合同纠纷案  

【裁判要旨】根据合同相对性原则，合同上的借款人应承担偿还欠款责任。借款人以自已仅系名义借款人、所借款项非自已所用抗辩自已不应承担还本付息责任的，人民法院不予支持。

·玉门市勤峰铁业有限公司与李海平、王克刚、董建出资纠纷案  

【提示】公司对未按投资协议足额缴纳出资的股东享有诉权——公司股东与第三人签订《投资合作协议》，约定第三人应向公司缴纳出资，在第三人未缴纳的情况下，公司有权依《公司法》第28条规定诉请第三人承担违约责任。

【裁判要旨】勤峰公司虽然不是《投资合作协议书》的当事人，但根据《公司法》第28条的规定，勤峰公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令未足额出资的股东承担违约责任。

【裁判摘要】根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据该规定，公司对未足额缴纳出资的股东享有诉权，勤峰公司有权依据《投资合作协议书》起诉请求判令李海平等三人承担违约责任。对勤峰公司的诉讼请求是否支持，应在查明《投资合作协议书》的约定、李海平等三人履行《投资合作协议书》的情况等相关事实后作出判决。一审法院在未查明相关事实的情况下，以勤峰公司并非《投资合作协议书》当事人等为由驳回勤峰公司的诉讼请求属于认定事实不清，适用法律错误，本院裁定发回重审，原审法院应将本案移交有管辖权的法院审理。因汪高峰、应跃吾在一审中均未提出反诉，一审将二人列为反诉原告错误，本院予以纠正。

·新疆西域酒业有限公司与新疆中基实业股份有限公司、新天国际葡萄酒业有限公司欠款纠纷案  

【裁判要旨】合同双方当事人确认一方欠合同以外的第三人债务，第三人据此主张债权的，根据合同相对性原则，不应支持。

·国家开发银行与新东北电气（沈阳）高压开关有限公司等借款合同纠纷上诉案  

【提示】合同一方违约行为与第三方侵权竞合应合并审理——法院受案标准并不限于同一法律关系，要综合考虑诉讼经济原则等因素，对涉及关联法律关系的诉请可合并审理。

【裁判要旨】合同一方违约，同时该违约行为与合同当事人以外的第三人有关，出现同一方违约与侵权竞合、第三人因共同侵权应承担连带责任情形，当事人虽以合同之诉申请立案，但诉请和主张已超出违约责任范畴，法院不应以合同相对性原则驳回合同一方对第三方的诉讼请求。法院受案标准并不仅限于同一法律关系，而是要综合考虑诉讼经济原则、便利当事人诉讼和案件的统一处理，对于涉及关联法律关系的诉讼请求可以合并审理。

·黄建平等与刘韬等与公司有关的纠纷上诉案

——公司派生分立中违约之诉的当事人资格

【裁判要旨】在公司分立中，签订与公司分立有关的合同的双方当事人为公司原股东和分立后的新股东，如股东在履行公司分立合同时存在违约行为，股东之间因此产生纠纷而诉诸法院，在公司成功分立后，根据对设立中公司行为性质之分析，遵循股东资本所有权和法人财产权相分离之原则，应确定分立后的公司为适格的诉讼当事人，而不能机械地根据合同相对性原则将作为合同一方当事人的股东认定为案件的当事人。因此，在这种情况下，股东以个人名义提起违约之诉属主体不适格，应依法驳回其起诉。

·衡水臻诚房地产开发有限公司与河北鹿之鸣房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司衡水分行缔约过失责任纠纷案——缔约过失责任的认定  

【裁判要点】在合同的订立过程中，由于缔约当事人之一方未履行向第三人承诺的义务，导致与第三人的合同不能成立，未履行承诺的当事人应承担缔约过失责任。

【裁判意见】缔约过失责任的范围特殊情况下或涉及第三人。

·连云港市文翔投资管理有限公司诉中国农业银行连云港分行返还财产纠纷案

【要点提示】

剥离收购不良资产协议属于行政性的资产划拨合同，区别于一般意义上的债权转让，不属于平等主体间的民事合同，不应受合同法调整。

打包债权协议的受让人相对于出让人的合同权利应当以其支付的对价为限，而不能以受让的债权标的额为限。

债权受让人无权就该债权转让存在瑕疵而向该合同以外的第三人主张权利。

·福建省长乐市天兴羽绒厂因与福建省长乐市天鹤羽绒制品厂相邻采光、通风纠纷案  

——违反约定擅自添建高出共墙之建筑物并影响相邻通风、采光，构成侵权，应予以拆除

【裁判要旨】《约字》是长乐市永兴羽绒厂两股东约定分厂经营，并就分立后在各自用地上搭盖敝舍高度所作的约定，该《约字》对分立后的两厂（即本案福建省长乐市天兴羽绒厂、与福建省长乐市天鹤羽绒制品厂）均具有法律约束力。福建省长乐市天兴羽绒厂未经审批，擅自在南向离共墙0.06米处添建了高为5米的单层房屋，违反了《约字》第二条“现有隔墙南、北向所搭盖的敝舍，今后需要拆除改建，要凭原隔墙为标准，也不得加高、滴水”的约定，鉴于福建省长乐市天鹤羽绒制品厂厂房的埕地专供晒鸭毛之用，需要充分的阳光日照，因此，福建省长乐市天兴羽绒制品厂在共墙南向高于共墙高度部分的建筑物应予拆除。

【裁判意见】不构成侵权或违约的违章建筑，应由有关行政部门处理。

·张金芳与仙居县蓝天水业有限公司股权转让合同纠纷上诉案  

【裁判要旨】合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同一方当事人能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。股东之间签订协议转让股东，权利义务均归结于股东，不涉及公司利益的，公司不是适格的诉讼主体。

·房地产开发公司等与建设公司建设工程纠纷上诉案  

——建筑物所有人依据合同约定对建筑工程总承包人应付工程款不承担责任的，应予支持

【裁判要旨】合同当事人的约定不违反国家法律法规的强制性规定，应认定为有效。建设项目的施工合同是由房地产开发公司与建筑公司签订的，建筑物所有人不是建设工程施工合同的签订人。根据合同相对性原则，对房地产开发公司与建筑公司签订的施工合同所产生的债权债务纠纷，建筑物所有人不不应承担责任。

【最高人民法院民一庭意见】作为建筑物所有人的建设单位将建设项目全权委托给房地产开发公司施工建设，同时签订了《三方协议》，该协议系当事人真实意思表示，不违反国家法律及法规的强制性规定，应认定为有效。建设单位对房地产开发公司应付工程款项不应承担连带责任。但是如果房地产开发公司不能按照约定支付工程价款，建设公司可依照合同法第二百八十六条规定，向建筑物所有人主张优先受偿权，并可通过对建筑工程的拍卖及折价等方式实现其权利。

·保亭黎族苗族自治县城乡投资有限责任公司、陈冰房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

【裁判规则】法院在审理双方的房屋买卖合同关系时，不得违反合同相对性原则直接判令不涉及该法律关系的案外人履行其与某一方当事人的过户登记义务。

【裁判摘要】本案纠纷源自陈某与保亭华唐公司签订的《房地产买卖协议书》，该合同只能约束合同双方。保亭城投公司是否应当、何时应当履行办理案涉项目的相关土地使用权证过户登记手续，决定于保亭城投公司与江西华唐公司、保亭华唐公司的合同关系。一审判决在审理陈某与江西华唐公司、保亭华唐公司的房屋买卖合同关系时，直接判令不涉及该法律关系的保亭城投公司履行其与江西华唐公司、保亭华唐公司的其他合同义务，违反了合同相对性原则，系适用法律错误。本院依法予以纠正。

·昆山富田服装有限公司与昆山新东湖服装有限公司等侵犯公司权益纠纷上诉案

【裁判规则】合同当事人原则上只能向合同的相对人主张权利——合同相对性是合同法的一项重要原则。由于合同是特定当事人之间设立、变更、终止特定权利义务的协议，其效力仅及于特定的当事人，而不能及于第三人。合同的这一实质隐含了合同主体的特定性和合同权利义务的特定性。因此，合同当事人只能向合同相对人主张合同权利。即使由于第三人的原因导致合同一方违约，违约方仍应承担违约责任，守约方不能直接向第三方主张权利。如果合同相对性被打破，允许缔约方为他人设定债权债务，将会严重影响交易安全，合同目的将难以实现。

【解读１】

（１）原属昆山市淀山湖镇农工商总公司的土地使用权经合法程序登记于新东湖公司名下。根据物权公示原则，该地块的土地使用权应归新东湖公司享有。

（２）尽管富田公司曾经和淀山湖食品厂签订过土地使用权合同并支付了对价，但该宗土地原权利人为淀山湖农工商总公司，淀山湖食品厂对该宗土地并无处分权。富田公司认为其支付土地转让费却不能取得土地使用权，依据合同相对性原则，只能向合同相对方淀山湖食品厂追究违约责任，而不能直接向新东湖公司主张权利。

（３）目前该宗土地使用权登记在新东湖公司名下，新东湖公司收取土地使用费并无不当。

【解读２】物权是绝对权；债权是相对权（受合同相对性原则制约），合同权利具有三项权利：（１）请求权能；（２）受领权能；（３）债权保护请求权。合同效力主要表现为在其为一种请求力或在此请求得不得满足时而产生的强制执行力（合同效力仅限于当事人之间而不及于第三人）。

·中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井一公司诉西安长庆石油工具制造有限责任公司等买卖合同纠纷再审案

【裁判要旨】即使受托人违反当事人共同在协议中约定的受托付款义务，亦应当由委托人承担责任。

·宁夏象龙房地产开发有限公司与闫永庆债权转让合同、民间借贷纠纷上诉案

【裁判要旨】债务人向第三人的清偿行为未经债权人同意，不能对债权人发生法律效力。

·北京永彬荷华控股有限公司与绿能高科集团有限公司股权转让纠纷上诉案

【案号】北京市第二中级人民法院民事判决书(2014)二中民终字第04049号

【裁判要旨】根据合同相对性原则，股权转让协议双方是合同当事人，隐名股权不是股权转让协议的当事人的，股权出让方不能直接向隐名股东主张股权转让款，股权受让方也不能以代持为由不履行付款义务。

·邓某某、洪宇建设集团公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申5701号

【裁判摘要】转包合同无效不影响合同相对性原则适用，当事人主张转包合同无效应当按照有效的承包合同计算工程价款不予支持——根据本案事实，就案涉工程，双江城投公司与洪宇公司签订了《施工合同》，洪宇公司与邱某某签订了《内部承包合同》，邱某某、洪宇公司双江县2011年度保障性住房项目部与邓某某签订了《合作协议书》。根据合同相对性原则，上述各方应当依据各为当事人的合同主张相应合同项下权利，合同效力问题不影响该原则的适用。即便《合作协议书》无效，邓某某亦应依据该协议而不能依据其非为当事人的《施工合同》主张其应收取的工程款。原审判决依据《合作协议书》约定的固定包干价确定邓某某应收取的工程款，以及未予支持邓某某关于应按《施工合同》的审定价确定本案工程款的主张，有事实依据和法律依据，并无不当。邓某某以《合作协议书》无效以及洪宇公司、邱某某收取的管理费过高等为由主张应按《施工合同》的审定价确定本案工程款，缺乏法律依据，不能成立。

·潘某某诉蔡某某公司股权转让纠纷再审案

【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再315号

【裁判摘要】关于《框架协议》及相关附件项下多个交易之间的法律关系．．．．．．《框架协议》第10.4条约定：“本次股权转让的各个交易（包括双种子公司股权转让、真功夫公司股权转让以及新品牌公司股权转让）均是本协议下总体交易的不可分割的部分。如上述任何一个交易不能依照本协议的约定最终实现，则本协议的非违约方有权要求解除与本协议项下全部交易（包括已完成的交易），以及非违约方有权要求回复到全部协议未履行状态。”可见，《框架协议》项下多个交易构成不可分割的一揽子交易的整体，只有该协议下的全部交易实现，合同目的才能实现，任一单项交易的解除，都会导致其他交易的解除。这正是润海公司和蔡××在《框架协议》中不存在直接交易关系，但蔡××仍需向作为风险投资机构的润海公司作出《陈述和保证》的原因。广东高院基于认定各方当事人在《框架合同》下通过订立单独的合同条款而成立个别合同，并在此基础上针对个别合同单独进行分析，实际上割裂了《框架协议》的整体性，否定了《框架协议》中多个交易之间的牵连关系，属于对合同相对性的机械认识，违背了三方共同订立《框架协议》的本意。因此，本案应将《框架协议》及相关附件中的多个交易关系视为一个整体合同进行分析，潘××、蔡××、润海公司均是该整体合同的当事人。

·沈阳五洲城建材广场有限公司、上海智富茂城置业有限公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申7060号

【裁判摘要】原判决认定五洲城公司主张的4763万元费用不应从涉案欠款本金中抵扣，并无不当。2013年6月8日，中国工商银行股份有限公司沈阳苏家屯支行(以下简称工行苏家屯支行)与五洲城公司分别签订了两份《固定资产借款合同》，借款金额共计8亿元。五洲城公司主张的应从上述借款中抵扣的4763万元费用分别是：中国工商银行股份有限公司辽宁省分行依据与五洲城公司于2012年12月26日签订的两份《投融资顾问业务服务协议》所收取的投融资项目财务顾问费3000万元；工商银行苏家屯支行依据与五洲城公司于2013年6月8日签订的两份《安心账户托管(客户融入资金)协议》所收取的安心账户管理费113万元；中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部依据与五洲城公司于2013年6月27日签订的《并购重组顾问协议书》与《股权融资财务顾问合同》所收取的并购重组项目财务顾问费和股权融资项目财务顾问费1600万元；中国工商银行股份有限公司辽宁省分行营业部依据与五洲城公司签订的《企业年金计划管理顾问合同》(未载明签订日期)所收取的企业年金计划管理顾问费50万元。上述共计4763万元费用并非全部发生在涉案借款合同履行期间，相关合同主体也并非全部与涉案出借人一致，五洲城公司并未举出充分证据证明上述4763万元费用与本案借款存在关联关系。原判决认定4763万元费用所涉及的合同与本案所涉《固定资产借款合同》系相互独立的合同，应另行向合同相对方主张，不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

·韶关市衡溢置业有限公司与郑某某等确认合同无效纠纷申请再审案

【案号】最高人民法院民事裁定书（2021）最高法民申1723号

【裁判摘要】与涉案合同约定事项具有法律意义上直接利害关系的第三人，则可向有管辖权的人民法院提起案由为“确认合同无效纠纷”的诉讼——根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第五条以及《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十四条第一款的规定，有恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益情形的，合同无效。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。因此，对债权人而言，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十四条所涉两种保护债权实现的方式，各有利弊；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定以及权利处分原则，债权人可以在权衡利弊后做出选择。通常情况下，合同受益的双方当事人不会提起确认合同无效的诉讼。如以合同相对性为由禁止与该合同约定事项有利害关系的第三人提起确认合同无效的诉讼，那么与合同约定事项有利害关系的合同外第三人的合法权益将得不到保障，亦有违前述法律规定的立法精神。而合同以外的第三人以起诉的方式请求人民法院确认合同无效，其必须以原告的身份起诉，故该第三人应符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于原告资格的规定，及相应起诉条件。因此，第三人如与诉讼标的没有利害关系或者仅有事实上的利害关系，则不能作为原告起诉；而与涉案合同约定事项具有法律意义上直接利害关系的第三人，则可向有管辖权的人民法院提起案由为“确认合同无效纠纷”的诉讼。本案中，二审法院认为，原审原告诉请确认效力的行为，属于一方当事人向另一方当事人转让财产的合同行为，据此认定本案属于确认合同无效纠纷，并无不当，本院予以认可。而衡溢置业公司关于二审法院违背“合同的相对性”原则以及本案应属债权人撤销权纠纷的主张，理据不足，本院不予支持。