【笔记】非货币出资协商作价是否有效？非货币出资超值部分是否属于出资人所有？
摘要1：解读：（１）《公司法》第２７条第２款关于非货币财产应当依法评估作价的规定属管理性规范而非效力性的强制规定，非货币出资协商作价合法有效；（２）非货币出资超值部分应视为出资人对公司的赠与，出资不得主张分割出资。
摘要2：【注解１】股东协商自评作价的非货币出资行为，不因未经评估而无效｜股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序以判断该股东是否存在出资不实的情况，协商作价的非货币出资行为有效！——参考案例：(2013)民申字第2479号；(2013)鄂民二终字第00060号
【注解２】实物出资行为效力的认定与处理｜实物出资的评估作价的具体方法包括投资者协商一致。——参考案例：（2004）民二监字第68-1号
→【备注】作为出资的实物在出资前已设定抵押权的，根据《担保法司法解释》第67条规定，该抵押不影响其出资效力，该实物出资行为也不影响抵押权的实现。