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哪些公司纠纷适用公司住所地法院管辖?

摘要1:公司诉讼由公司住所地管辖适用案件案由范围:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷

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浙江省义乌市××矿山机械有限公司诉胡××、陈××清算责任纠纷案——营业执照被吊销后股东未及时进行清算的责任承担

摘要1:——营业执照被吊销后股东未及时进行清算的责任承担
【提示】休眠公司的存在,使债权人的债权往往难以实现,并严重扰乱市场经济秩序。判令怠于履行清算义务的公司股东直接对公司债务承担清偿责任不失为一种较好的选择。
【要点提示】公司清算义务人未及时履行清算义务,导致债权人债权难以实现,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,法院应予以支持;若清算义务人不能提供相应证据证明因其怠于履行清算义务而给公司财产及债权人造成损失的实际范围,则法院可以最后一次工商年检报告登记的资产为据推定公司的“损失范围”,判令清算义务人在此范围内对公司债务承担连带清偿责任。

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清算责任纠纷

摘要1:【265、清算责任纠纷】1.清算责任,是指清算组成员对其在清算期间因故意或者重大过失行为给公司、股东、债权人造成损失所应承担的责任。2.清算责任纠纷,是指清算组成员在清算期间的故意或者重大过失行为给公司、股东、债权人造成损失而引发的纠纷。

摘要2:★【人民法院案例库】清算责任纠纷应当按侵权诉讼确定管辖|公司债权人以公司股东为被告,要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的债权损失,在案由上是清算责任纠纷而非公司清算案件;清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷,故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则;鉴于债权损失造成的公司债权人财产权益减损的后果,一般发生并显现于公司债权人的住所地,故该住所地可以认定为侵权结果发生地,相应人民法院具有管辖权。——参考案例:(2024)渝0113民初14135号
→【注解】债权人可以在其住所地(原告所在地)起诉股东承担侵权责任(按照侵权纠纷而非公司清算案件确定管辖)——(1)公司清算案件属于非讼程序案件,系有关主体申请人民法院对公司进行清算的案件,根据《公司法司法解释(二)》第24条规定,应当由公司住所地人民法院管辖;(2)清算责任纠纷案件系因清算义务人未及时履行清算义务给公司债权人造成损害而发生的纠纷,本质上是一种侵权责任纠纷,应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则;(3)清算责任纠纷的侵权行为侵害的对象为债权人的债权,侵害后果为债权人的财产权益的减损,该减损发生并显现于债权人住所地,将债权人住所地认定为侵权结果发生地既符合客观实际也符合当事人的预期,故债权人住所地法院有管辖权。

二十一、与公司有关的纠纷

摘要1:242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷

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惠尔普法|与公司有关的纠纷案由是否一律适用公司诉讼特殊管辖规定?

摘要1:解答:与公司有关的纠纷共计25个案由,其中只有14个案由属于《民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形,其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形。
【注释】公司纠纷特殊地域管辖民事案由:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷
【注解1】最高人民法院另外裁判观点|有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。——参考案例:(2017)最高法民辖终391号;(2017)最高法民辖终219号

摘要2:【注解2】损害公司利益责任纠纷虽然根据《民事案件案由规定》列为“与公司有关的纠纷”,但不属于《民事诉讼法》第26条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形,应当按照《民事诉讼法》第28条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。——参考案例:(2014)民二终字第234号
【注解3】(1)依照《民事诉讼法》第26条及《民事诉讼法司法解释》第22条的规定,公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。(2)公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响,从而影响公司利益,属于上述规定的与公司相关纠纷范围,可以适用上述规定。——(2018)最高法民辖终199号
【注解4】股东抽逃出资纠纷可由当事人约定管辖|抽逃出资实质系出资不到位,其构成违约行为,当事人约定的管辖约定条款有效。——参考案例:(2018)最高法民辖终140号
【注解5】损害公司利益责任纠纷应适用地域管辖一般规定而非公司纠纷特殊地域管辖规定。——参考案例:(2019)最高法民辖终325号
【注解6】(1)公司特殊缔约管辖规定的纠纷类型大多关涉公司组织行为,存在与公司组织相关的多数利害关系人,涉及多数利害关系人的多项法律关系变动,且作出的判决往往具有对世效力;(2)股东代表诉讼虽与公司有关,但并不涉及公司的组织变更和组织行为,与民事诉讼法第二十六条确定特殊地域管辖的案件性质不同,不适用该规定。——参考案例:(2017)最高法民辖终233号

福州法院2018年度商事审判十大案例之六:张明高诉魏由禹、丁祥惠等清算责任纠纷案——公司股东怠于履行清算义务时的责任认定

摘要1:【裁判要点】公司股东怠于履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,损害到公司债权人利益的,公司债权人有权向公司股东提起侵权损害赔偿之诉。在公司未经清算情况下,法院应适用《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定,确定公司股东之责任。

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黄某某与卢某某等清算责任纠纷上诉案

摘要1:【案号】福建省厦门市中级人民法院民事判决书(2015)厦民终字第4421号
【裁判要旨】清算组因未履行通知公告义务致使债权人损失,清算组成员需对债权人的损失承担连带清偿责任。

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【笔记】公司未经清算即注销登记导致无法进行清算的,债权人有哪些救济途径?

摘要1:解读:(1)根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第20条第1款规定,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权起诉主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任;(2)根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条规定,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人有权申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任。
【注释】被执行人公司被吊销执照能否申请追加股东为被执行人?|(1)被执行人公司被吊销执照不属于《变更追加规定》第21条规定追加股东为被执行人情形,不能申请追加股东为被执行人;(2)但是,根据《变更追加规定》第22条规定,如果被执行人公司被吊销营业执照后,其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产,致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务,申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人,在接受的财产范围内承担责任的,人民法院应予支持。——参考案例:(2020)最高法执复4号
【注解1】(1)根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条规定,被执行人的公司未经清算即办理注销登记,追加清算义务人为被执行人承担连带责任以“导致公司无法进行清算”为条件;(2)被执行公司即使未经清算即办理注销登记,如果仍然可以进行清算的,应不属于可以追加被执行人的情形。
【注解2】(1)申请执行人只申请追加清算义务人其中一人或者数人为被执行人,被追加人提出清偿责任范围抗辩不予支持;(2)被追加人承担责任后可以根据《公司法解释二》第21条规定另行对其他清算义务人提起诉讼要求按照过错大小分担责任。
【注解3】被执行公司未经清算即注销能否追加实际控制人为被执行人?——(1)《变更、追加规定》第21条规定未经清算即注销追加清算义务人为被执行人范围仅限于有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东而不包括实际控制人(《公司法解释(二)》第20条第1款包括实际控制人),不能追加未经起诉即注销公司的实际控制人为被执行人;(2)债权人可以根据《公司法解释(二)》第20条第1款规定对公司实际控制人提起诉讼,取得执行依据后再申请执行。

摘要2:★【人民法院案例库】作为被执行人的有限责任公司经虚假清算后注销,可追加该公司股东为被执行人|有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务,仍以虚假清算材料注销公司,应认定为未经清算即办理注销登记。申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人,人民法院应予支持。——参考案例:(2021)川民再256号
→【备注】以虚假清算材料注销公司应认定为未经清算即办理注销登记而非未依法清算即注销。
★【人民法院案例库】清算责任纠纷应当按侵权诉讼确定管辖|公司债权人以公司股东为被告,要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的债权损失,在案由上是清算责任纠纷而非公司清算案件;清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷,故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则;鉴于债权损失造成的公司债权人财产权益减损的后果,一般发生并显现于公司债权人的住所地,故该住所地可以认定为侵权结果发生地,相应人民法院具有管辖权。——参考案例:(2024)渝0113民初14135号
→【注解】债权人可以在其住所地(原告所在地)起诉股东承担侵权责任(按照侵权纠纷而非公司清算案件确定管辖)——(1)公司清算案件属于非讼程序案件,系有关主体申请人民法院对公司进行清算的案件,根据《公司法司法解释(二)》第24条规定,应当由公司住所地人民法院管辖;(2)清算责任纠纷案件系因清算义务人未及时履行清算义务给公司债权人造成损害而发生的纠纷,本质上是一种侵权责任纠纷,应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则;(3)清算责任纠纷的侵权行为侵害的对象为债权人的债权,侵害后果为债权人的财产权益的减损,该减损发生并显现于债权人住所地,将债权人住所地认定为侵权结果发生地既符合客观实际也符合当事人的预期,故债权人住所地法院有管辖权。

【笔记】公司未经清算即注销登记第三人承诺清偿的,债权人如何救济?

摘要1:解读:(1)根据《公司法司法解释(二)》第20条第2款规定,公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人有权起诉主张其对公司债务承担相应民事责任;(2)根据《变更追加规定》第23条规定,公司未经清算即办理注销登记,在登记机关办理注销登记时第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任,申请执行人有权申请变更、追加该第三人为被执行人在承诺范围内承担清偿责任。
【注解1】公司注销时承诺“负责处理债务”非为债务承担|工商登记材料中,第三人表示“负责处理债务”,不能认定系对被清算主体的债务承担清偿责任的承诺。——参考案例:(2011)执监字第76号
【注解2】(1)追加变更的法定原则即追加变更事由需明确限定于法律、司法解释明确规定的情形;(2)追加第三人为被执行人必须是第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务;(3)仅在公司注销时向工商登记部门承诺债务纠纷由其承担而并未向法院书面承诺代为履行不能追加为被执行人。——参考案例:(2023)最高法执监431号
→【备注1】文登市某办公室出具“完结证明”一份,载明:“威海市某公司的债务已清理完毕,以后如出现债务纠纷全部由我办承担,特此证明。”
→【备注2】根据人民法院入库案例(2021)沪02执复277号,在公司注销时向工商登记部门承诺债务纠纷由其承担应当追加为被执行人。
【注解3】(1)执行程序中根据《变更追加规定》第23条追加第三人为被执行人应当同时符合两个条件:一是被执行人未经依法清算即办理注销登记;二是第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任。(2)承诺人并非对被执行人在清算时对外所负债务承担清偿责任的承诺,而系承诺被执行人如因未依法清算给他人造成损失,对此承诺承担赔偿责任(即系“因未依法清算造成损失则承担赔偿责任”的承诺),不符合《变更追加当事人规定》第23条规定的情形,不能追加为被执行人。——参考案例:(2024)最高法执监975号
→【备注】“清偿责任”与“赔偿责任”虽仅一字之差,但二者的归责原则、责任范围等却根本不同——(1)如承诺对被执行人的债务承担清偿责任则属于债务加入,因被执行人清算注销而未获清偿的债务均应由承包人承担;(2)承诺承担清算赔偿责任时,则其仅对被执行人因未依法清算而给债权人造成的损失承担赔偿责任,如债权人

摘要2:(续)未获清偿并非因清算原因造成,而是因被执行人确无财产可供执行等其他原因所致,即债权人未获清偿的损失与未依法清算无因果关系,承诺人则不负赔偿责任。
【注解4】承诺人未承诺对债务承担清偿责任而是对未依法清算承担赔偿责任的承诺不应支持直接追加为被执行人,债权人可另行主张权利|由于注销承诺并未明确承诺对债务承担清偿责任,应认定为对未依法清算承担赔偿责任的承诺,二者的归责原则、责任范围不同,不符合《变更追加规定》第23条规定的情形,对关于在执行程序中直接追加为被执行人的请求不予支持,可依法另行主张。——参考案例:(2024)最高法执监1099号
→【备注】内容为“经清算组人员清算,公司债权债务均为零,如有虚假或者未了事宜,发生纠纷,则由辽宁省某某集团公司承担全部责任。”——上述承诺并非明确对被执行人在清算时对外所负债务承担清偿责任的承诺,而应认定为对未依法清算承担赔偿责任的承诺。
【注解5】(1)根据《变更追加规定》第23条规定,被执行人在办理注销登记前未经依法清算是追加第三人为被执行人的必要条件。(2)如果当事人对是否经“依法清算”等问题存在较大争议,为避免单纯追求执行效率而损害当事人实体权利及诉讼权利,宜通过诉讼程序解决争议。——参考案例:(2024)最高法执监660号
★【人民法院案例库】公司未经依法清算,注销时股东对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的,应追加为被执行人|股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任”的承诺,应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺,属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下,可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。——参考案例:(2021)沪02执复277号
→【备注1】股东注销公司时作出“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任”书面承诺,构成对未了债务清偿责任承诺(核心在于股东明确表示对未知债务承担直接清偿责任)而非仅对清算过错赔偿责任承诺,可追加股东为被执行人。
→【备注2】(1)清偿承诺——可追加被执行人;(2)赔偿责任承诺——不能追加为被执行人(需通过诉讼程序解决)。

中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引

摘要1:中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引(中华全国律师协会发布 2013年6月汇编)
【目录】总则;第一章律师办理公司诉讼业务的一般操作指引;第一节 一般规定;第二节 律师办理公司诉讼业务的一般操作指引;第三节 律师代理公司诉讼原告的操作指引;第四节 律师代理公司诉讼被告的操作指引;第二章 公司诉讼的基本类型及业务操作指引;第一节 股东出资纠纷操作指引;第二节 股东资格确认纠纷操作指引;第三节 股东知情权纠纷操作指引;第四节 股权转让纠纷业务操作指引;第五节 公司决议效力纠纷操作指引;第六节 公司证照返还纠纷操作指引;第七节 控股股东及公司高管损害公司利益责任纠纷操作指引;第八节 公司解散纠纷操作指引;第九节 公司清算责任纠纷操作指引;第三章 外商投资企业作为公司诉讼主体的操作指引;第一节 外商投资企业公司诉讼的一般操作指引;第二节 外商投资企业股权转让纠纷操作指引;第三节 外商投资企业的隐名股东与显名股东纠纷操作指引;第四节 外商投资企业解散操作指引;第五节 涉外公司诉讼的特殊规定;附则

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最高法发布六起涉预付式消费典型案例

摘要1:最高法发布六起涉预付式消费典型案例(2025年3月14日)
【涉预付式消费典型案例目录】案例一:培训机构单方改变培训地点给消费者造成明显不便的,消费者有权解除合同——黄某诉重庆某公司教育培训合同纠纷案;案例二:计时型预付式消费合同因经营者停业解除的,应按实际未履行期限认定退款金额——白某诉李某服务合同纠纷案;案例三:经营者违约导致预付式消费合同解除的,应按合同约定的优惠方案计算已提供服务的价款——张某诉某健身公司服务合同纠纷案;案例四:经营者不提供证据证明其提供服务的数量和价款的,人民法院可根据消费者主张结合案情作出认定——杨某诉某健康管理公司服务合同纠纷案;案例五:“职业闭店人”以虚假材料注销公司的,应依法向消费者承担民事责任——王某诉薛某清算责任纠纷案;案例六:“职业闭店人”以欺诈为目的诱使消费者充值构成犯罪的,应依法追究刑事责任——郑某顺等诈骗案

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【人民法院案例库】清算责任纠纷应当按侵权诉讼确定管辖

摘要1:【裁判要旨】公司债权人以公司股东为被告,要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的债权损失,在案由上是清算责任纠纷而非公司清算案件;清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷,故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则;鉴于债权损失造成的公司债权人财产权益减损的后果,一般发生并显现于公司债权人的住所地,故该住所地可以认定为侵权结果发生地,相应人民法院具有管辖权。
【关联索引】一审:重庆市巴南区人民法院(2024)渝0113民初14135号民事裁定(2024年8月30日)

摘要2:【注解】债权人可以在其住所地(原告所在地)起诉股东承担侵权责任(按照侵权纠纷而非公司清算案件确定管辖)——(1)公司清算案件属于非讼程序案件,系有关主体申请人民法院对公司进行清算的案件,根据《公司法司法解释(二)》第24条规定,应当由公司住所地人民法院管辖;(2)清算责任纠纷案件系因清算义务人未及时履行清算义务给公司债权人造成损害而发生的纠纷,本质上是一种侵权责任纠纷,应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则;(3)清算责任纠纷的侵权行为侵害的对象为债权人的债权,侵害后果为债权人的财产权益的减损,该减损发生并显现于债权人住所地,将债权人住所地认定为侵权结果发生地既符合客观实际也符合当事人的预期,故债权人住所地法院有管辖权。

【笔记】清算责任纠纷能否由原告住所地法院管辖?

摘要1:解读:(1)清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷,应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则;(2)债权人住所地可以认定为侵权结果发生地,原告(债权人)住所地法院具有管辖权。
【注释】清算责任纠纷按照侵权纠纷而非公司清算案件确定管辖,债权人债权人可以在其住所地(原告所在地)起诉股东承担侵权责任。

摘要2:★【人民法院案例库】清算责任纠纷应当按侵权诉讼确定管辖|公司债权人以公司股东为被告,要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的债权损失,在案由上是清算责任纠纷而非公司清算案件;清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷,故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则;鉴于债权损失造成的公司债权人财产权益减损的后果,一般发生并显现于公司债权人的住所地,故该住所地可以认定为侵权结果发生地,相应人民法院具有管辖权。——参考案例:(2024)渝0113民初14135号
→【注解】债权人可以在其住所地(原告所在地)起诉股东承担侵权责任(按照侵权纠纷而非公司清算案件确定管辖)——(1)公司清算案件属于非讼程序案件,系有关主体申请人民法院对公司进行清算的案件,根据《公司法司法解释(二)》第24条规定,应当由公司住所地人民法院管辖;(2)清算责任纠纷案件系因清算义务人未及时履行清算义务给公司债权人造成损害而发生的纠纷,本质上是一种侵权责任纠纷,应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则;(3)清算责任纠纷的侵权行为侵害的对象为债权人的债权,侵害后果为债权人的财产权益的减损,该减损发生并显现于债权人住所地,将债权人住所地认定为侵权结果发生地既符合客观实际也符合当事人的预期,故债权人住所地法院有管辖权。

广东高院发布民事案件管辖争议典型案例

摘要1:01应依据当事人主张的民事法律关系的性质确定案由进而确定管辖法院——郑某与许某某合同纠纷案
02合同某项义务的履行地并非程序意义上的“约定的合同履行地”——某混凝土公司与某建设公司买卖合同纠纷案
03未对格式合同中约定的管辖条款尽提请注意义务的,该管辖约定无效——邹某、何某诉某科技公司信息网络买卖合同纠纷案
04债权受让人起诉债务人时,应按照原债权债务关系确认管辖法院——某贸易公司与某装配公司、王某买卖合同纠纷案
05债务人破产申请受理前人民法院已受理的有关债务人的民事诉讼不应集中管辖——某科技公司与某饲料公司买卖合同纠纷案
06原告起诉要求股东对公司债务承担清算责任的,应当按照侵权纠纷确定案件管辖——某建设公司与鲍某等清算责任纠纷
07离婚后财产纠纷可以适用协议管辖——梁某与温某离婚后财产纠纷案
08保险人理赔后起诉造成保险标的损害的第三者赔偿的,应按保险人代位求偿权纠纷确定管辖——某保险公司与张某某等保险人代位求偿权纠纷案
09当事人在诉讼中默示放弃仲裁协议后又就仲裁协议项下的其他争议起诉的,人民法院有管辖权——谢某某共有权确认纠纷案
10被侵权人住所地法院对股东损害公司债权人利益责任纠纷具有管辖权
——罗某与张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
11防火卷帘的供货、安装合同是否为建设工程施工合同需结合合同内容等审查认定——某科技公司与某建设公司承揽合同纠纷案
12使用行为地法院对侵害外观设计专利权纠纷案件不具有管辖权——马某与山东某公司、上海某公司、广州某公司侵害外观设计专利权纠纷案

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