摘要1：最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（[2003]执他字第33号 2003年12月11日）
【摘要】惠华集团的增资瑕疵行为仅对龙岗电影城增资注册之后的交易人(公司债权人)承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的惠华集团承担责任。
【要旨】债务人增资瑕疵仅对增资注册之后的交易人承担相应的责任，债权人在增资之前与之交易，由此产生的债权不能要求此后增资瑕疵的股东承担责任。
摘要2：【解读】股东就公司的增资瑕疵行为仅对公司增资之后的交易人（公司债权人）承担相应的责任。
摘要1：股东代表诉讼（股东派生诉讼）是基于对公司的侵害而由股东代表公司所提起的诉讼。
【注释】（１）股东代表诉讼中由于公司是股东代表诉讼的最终受益人，法院应当审查调解协议是否为公司的意思；（２）只有调解协议经公司股东（大）会、董事会等公司决议机关决议通过后法院才能出具调解书予以确认。——参考：《民事审判实务问答》248.股东代表诉讼中调解书的出具条件
摘要2：【注解１】法院生效裁判中的股权变更内容应具有设权效力，可使权利人取得股东资格，即使裁判生效后未办理股权变更工商登记手续，也符合股东代表诉讼的主体资格。——参考案例；（2012）黄浦民二（商）初字第434号；（2012）沪二中民四（商）终字第1121号
【注解２】在公司已经注销的情况下，符合法定条件的股东对提起股东代表诉讼仍具有诉的利益，已注销公司的股东提起股东代表诉讼应继续审理。——参考案例：(2019)最高法民终594号
【注解３】境外设立公司的股东对公司提起股东代表诉讼，其他股东以不符合我刚《民事诉讼法》规定以及不具有实体法基础为由主张该股东不具有起诉资格不予支持。——参考案例：(2017)最高法民终869号
→【备注】（１）股东代表诉讼之条件仅适用于在我国内地设立的公司而不适用于在境外设立的公司；（２）鉴于我国内地民事诉讼法对境外公司的股东代表诉讼没有作出相应的限制性规定，香港特别行政区设立的公司的登记股东有权代表公司提起诉讼。
摘要1：禁止股东滥用权利致害公司、其他股东利益
摘要2：【注解】被告以大幅低于净资产的注册资本为标准增资扩股，稀释了中小股东的持股比例，损害了原告股东的利益和合理期待，构成滥用股东权利。——参考案例：(2008)沪二中民三(商)终字第238号
摘要1：出资是指有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人依照公司法、公司章程、公司设立协议向公司交付财产的行为。
【目录】股东出资方式：货币出资、非货币财产出资（四种）；非货币财产出资范围；非货币财产出资要求（非货币出资形式适格性标准）：可以用货币估价并可以依法转让；非货币出资认定；股权出资；债权出资；非货币出资不实法律责任；出资方式（２０２３年《公司法》第２７条）；集体土地使用权能否直接用于出资？不动产收益权是否可以出资？实物用益出资
【注解１】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。——参考案例：最高法民申55号
【注解２】转账时未备注“股东投资款”能否认定股东出资？｜（１）股东转账交易明细未明确备注为股东投资款不具备股东出资的形式要件；（２）股东虽辩称已足额完成出义务但工商登记公示信息与之相悖，由于公司登记公示信息对债权人具有公信力，债权人基于公示信息产生的信赖利益应受法律保护，故股东仅凭单方主张在相关证据真实性存疑情况下难以对抗债权人，法院未采信股东已；履行出资义务的主张。——参考案例：(2024)最高法民申4492号
摘要2：★【人民法院案例库】股东以不动产实物出资时，因客观原因未办理权属变更手续但已实际交付使用的视为出资到位｜《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条规定以非货币出资的，应依法办理财产权转移手续。对于实物出资到位并投入使用且客观上无法办理过户手续的，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十条“虽未办理权属变更手续但已实际交付使用的财产，其已为公司发挥资产效用，实质上也就达到了出资的目的”所规定的情形，应予认定完成了权属转移手续。——参考案例：（2022）冀民终336号
摘要1：有限责任公司股东名册是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资股东及其出资情况的簿册。股东名册是公司依照法律要求设置的为记载股东及其所持股份的簿册。
摘要2：【注解】增资扩股的行为因违反公司法及公司章程的规定属无效行为，即使已经登记在公司股东名册上也不能取得股东资格。——参考案例：(2018)内民终478号
摘要1：股东知情权（股东查阅权）是指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议、质询的基础性权利。
【注释１】财务会计报告——是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件，包括会计报表（会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注及其他应披露的信息。
【注释２】会计账簿是指由一定格式账页组成，以经审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务和会计事项的簿籍。
【注释３】会计凭证是记录经济业务发生或完成情况的书面证明，是登记账簿的依据，分为原始凭证（单据即原始凭据）与记账凭证（记账凭单）。
【解读１】章程中可以载明股东知情权行使的内容、地点、时间、人物、原因和方式。
【解读２】股东知情权行使的主体是股东，隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张，隐名股东向公司主张行使股东知情权缺乏法律依据。
【注解３】公司进入破产程序股东仍然有权行使股东知情权——（１）对于在破产期间的有限责任公司，其股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，也可以要求查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。（２）公司进入破产清算程序，股东资格不受影响，股东向破产管理人主张知情权的，在无不正当目的的前提下，人民法院应予准许。查阅会计账簿、原始凭证是股东知情权的重要内容，在不损害公司合法权益前提下，适当赋予股东查阅会计账簿、原始凭证的权利，不仅是防范和化解公司治理风险的要求，也是基于效率和秩序的理性选择。
【注解４】瑕疵出资股东享有股东知情权。——参考案例：(2019)京民申476号
【注解５】已经登记为股东的投资方有权行使股东知情权。——参考案例：(2020)冀0123民初2806号
【注解６】承包合同没有排除公司股东查阅财务会计报告、公司会计账簿等权利，公司以承包经营为由主张股东无权查阅会计资料不予支持。——参考案例：(2020)闽0902执异13号
【注解７】因本案相关财务资料系被案外人占有，被执行人公司客观上无法提供部分缺失的财务资料，执行目的无法实现，故本案不具备继续执行的条件，本案应予终结。——(2021)闽0902执恢300号
摘要2：★【人民法院案例库】股东知情权纠纷案件中执行措施的适用｜股东知情权执行兼具物之交付与行为执行的特点，执行程序中可以采取搜查、向有关机关调取资料等直接执行措施，也可以采取限制消费、制发《预处罚通知书》责令履行等间接执行措施。在执行程序中，可以直接准许符合条件的人员辅助股东行使知情权。——参考案例：（2020）沪0112执3807号预处罚通知书
摘要1：股东收益权（股东分红权、公司盈余分配权）是指股东按照实缴的出资比例分取红利的权利。 股东分红权是指有限责任公司股东依法享有的，在公司有盈余的情况下获取分红的权利。
【注解】违反贷款清偿完毕前不得分配利润约定不应导致利润分配方案股东会决议内容无效。——参考案例：(2022)最高法民申111号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-274-002】对股利分配请求权性质的认定｜1.股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。2.股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。3.股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。4.股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。——参考案例：（2021）京0102民初14238号
摘要1：公司成立后，股东不得抽逃出资（股东不得抽逃出资义务）。
【注解】（１）判断股东的行为是否构成抽逃出资，需要从形式要件和实质要件两方面出发加以认定：形式要件包括上述规定的三种具体情形和一种兜底情形，实质要件则是“损害公司权益”；（２）仅举证股东从公司转走１６７５万元但未证明该转账损害公司利益不宜认定股东抽逃出资。——参考案例：(2021)最高法民申2488号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-265-002】瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准｜股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。——参考案例：（2021）沪01民终14513号
★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-276-001】股东会决议“对投资款支付利息”性质的认定｜公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。——参考案例：（2021）川1324民初1272号
摘要1：股东会是指依照《公司法》、公司章程的规定设立的、由全体股东共同组成的、对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构。
摘要2：【注解】股东会与董事会的职权划分属于强制性规范｜（１）股东会、董事会、监事会是一种分权制衡的关系而非上下级关系；（２）股东会职权有其边界，股东会决议超越其权限范围属于决议内容违反法律或公司章程的强制性规定，公司决议无效。——参考案例：（2015）黔高民商终字第1号
★【人民法院案例库｜入库编号：2024-08-2-270-004】股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持｜股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。——参考案例：（2015）民申字第2724号
摘要1：公司股东资格，是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东的实际出资行为、出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记都可以作为股东资格认定的标准。
【注释１】原始取得股东资格确认纠纷（《公司法解释三》第２２条）——（１）出资行为是判断股权归属的实质标准；股东名册是判断股东权利的形式标准。（２）对内关系上应当赋予股东名称对抗效力，非记载于股东名册上的主体须提出出资行为等实质性标准证据；对外关系上应赋予工商登记对抗效力，非记载于工商登记上的主体须提出出资行为等实质标准证据。
【注释２】股权转让股权资格确认纠纷（《公司法解释三》第２２条）——（１）股权转让协议是判断股权归属的实质标准；股东名册是判断股东权利的形式标准。（２）对内关系上应赋予股东名册对抗效力，非记载于股东名册上主体须提出股权转让协议等实质标准证据；对外关系人应赋予工商登记对抗效力，非记载于工商登记上主体须提出股权转让协议等实质标准证据。
【注释３】隐名出资股东资格确认纠纷（《公司法解释三》第２４条）——（１）股权代持协议有效、出资行为、其他股东明示同意（或默示同意）３个实际出资人显名实质标准。（２）名义股东处分行为为有权处分，隐名出资情况下不存在善意取得问题。（３）实际出资人显名应直接适用股权转让规则。（４）对内关系上赋予股东名册对抗效力，对外关系上赋予工商登记对抗效力。
【注释４】股东资格认定｜（１）《公司法解释三》第２２条采用“出资或认缴出资”的实质判断标准——明确股东资格纠纷案件的举证责任问题而不是公司运行意义上股东资格确认标准问题；（２）《公司法》第３２条第２款规定股东依据股东名册（对所记载主体具有推定力）行使权利——股东名册仅具有证权效力而不具有设权效力；（３）《公司法》第３２条第３款赋予工商登记（对所记载主体具体推定力）对抗第三人效力——工商登记并非创设股东资格，本质上属于证权性登记，仅具有对抗善意第三人宣示股东资格的证权功能；当产生公司股东内部纠纷不涉及善意第三人信赖利益时不能仅仅以登记机关宣示性登记作为认定股东资格的主要依据。
【注解３】增资扩股的行为因违反公司法及公司章程的规定属无效行为，即使已经登记在公司股东名册上也不能取得股东资格。——参考案例：(2018)内民终478号
【注解４】（１）股东资格的确认应当区分公司外部和公司内部两种情形进行处理；（２）公司内部法律关系确
摘要2：（续）认股东资格并不能简单以公司章程、股东名册以及工商登记等形式要件来认定，应以是否签署公司章程、是否实际出资、是否享有并行使股东权利等实质要件作为认定依据。——参考案例：(2018)鲁民终1119号
【注解５】公司与股东之间纠纷是否进行股权变更工商登记手续并非认定是否具有股东身份的依据。——参考案例：(2018)皖民再88号
★【人民法院案例库】有权请求变更公司登记的股东身份认定标准及公司章程的约束力｜1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。——参考案例：（2015）沪二中民四（商）终字第S488号
★【人民法院案例库】股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖｜股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。——参考案例：（2021）川01民辖终157号
摘要1：隐名投资，是指一方实际认购出资，但公司章程、股东名册、其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。
【注解】（１）应认定名义股东就是真正股东（《公司法司法解释（三）》第２２条、《外商投资企业规定（一）》第１４条均不承认隐名投资中实际出资人的股东地位）；（２）虽然实际出资人可根据有效合同向名义股东主张投资权益，但无权向公司主张股东权利；（３）实际出资人也可以根据有效的合同约定请求名义股东将股东转让给实际出资人，但必须符合股权转让的条件。
【注释１】股权代持协议裁判立场｜（１）非上市的非金融类普通公司的代持｜只要其本身不具有其他违反法律、行政法规强制性规定的，代持协议有效（我国法律并不禁止普通公司的股权代持行为）——参考案例：(2021)京民申3309号；（２）上市公司的股权代持协议无效（２０２３年《公司法》第１４０条规定，意在维护资本市场秩序）；（３）商业银行、信托、基金、证券、保险等金融类公司的股权代持协议无效（意在维护金融安全即经济安全）。
【注释２】（１）当股权代持协议为书面形式时，隐名股东只需举证存在书面股权代持协议即可，除非有相反证据足以推翻该代持协议；（２）不存在书面代持协议时，主张股权代持协议一方还需提供其他证据以补强代持合意方完成举证责任。
【解读１】《股权代持协议》应写明以下条款——（１）写明出资（最好直接从隐名股东账户直接支付到公司出资账户）；（２）写明隐名股东成为股东的真实意思表示；（３）写明在委托持股期间，隐名股东有权将相关股东权益转移到自己或者自己指定的任何第三人名下；（４）显名股东与隐名股东签署行使表决权的《授权委托书》；（５）写明显名股东承诺将其未来收到的全部投资权益全部转交给隐名股东；（６）约定隐名股东有权随时解除代持股协议；（７）可以约定代持股权的报酬等内容。
【解读２】股东知情权行使的主体是股东，隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张，隐名股东向公司主张行使股东知情权缺乏法律依据。
【注解３】认为股权代持协议为一般合同性质，认定为委托投资关系｜（１）股权归属关系应根据合法的投资行为依法律确定，不能由当事人自由约定；（２）当事人约定股权代持关系不能认定双方之间的关系属于股权代持关系而应认定双方之间系委托投资合同关系。——参考案例：（2013）民四终字第20号
【注解４】公司及其股东、高管及实际出资人之间均知晓委
摘要2：（续）托持股事实，实际出资人代表公司签订合同具有约束力。——参考案例：(2020)川01民终14190号
【注解５】多重隐名持股关系／双重隐名持股关系｜显名股东实际上并不直接持有目标公司股权而是通过另外一层隐名持股关系以隐名出资人的形式持有股权。——参考案例：(2020)闽08民终482号；(2021)京01民申409号
【注解５.１】就目标公司股权存在双重代持法律关系的，隐名股东的“隐名股东”要求显名的，经过其名义股东及名义股东同意的，法院予以支持。——参考案例：（2014）民二终字第185号
【注解６】相互隐名持股／反代持｜首先由显名股东代隐名股东持股，而后由隐名股东代持显名股东全部股权，形成相互代持关系。——参考案例：(2021)川34民终532号
【注解７】代持合伙股份关系。——参考案例：(2021)赣1181民初80号
【注解８】违反地方性规定的股权代持不因此无效。——参考案例：(2020)鲁民再239号
★【人民法院案例库｜入库编号：2024-10-2-262-001】准确适用准据法辨析隐名股东｜涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。——参考案例：（2022）鲁民终2629号
【备注】（１）代持股权显名由于缺乏“同等条件”而无法通过其他股东行使优先购买权的方式来保障有限责任公司相对封闭的人合性；（２）２０２３年《公司法》第８４条删除“经过其他股东过半数同意”，但“实际出资人未经其他股东半数以上同意”仍是实际出资人显名的必要条件。
★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-262-008】当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份。——参考案例：（2022）最高法民终191号
摘要1：有限责任公司股东优先购买权是指有限责任公司的股东外部转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东优先购买权是指有限责任公司股东外部转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权（性质上属于附有停止条件的形成权）。
摘要2：【解读】
（1）认定损害股东优先购买权的股权转让合同为无效、可撤销或者效力待定均缺乏法律依据；损害优先购买权的股权转让合同的效力为有效合同（根据《公司法解释（四）》第２１条规定）。
（2）最高人民法院认为，除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，一般情况下，转让股东与第三人之间订立的股权转让合同是有效的。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６１页。
（３）股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是否定转让股东与第三人之间成立转让协议的行为。一般而言，侵犯公司股东优先购买权不导致股权转让合同无效或者可撤销。
（４）股东主张优先购买权后达成的股权转让协议对原股权转让协议的效力并无影响：
Ａ．如果优先购买权人主张的优先购买权成立，优先购买权人与转让人之间成立了股权转让合同优先于第三人获得股权；转让人与第三人之间的合同事实上将无法履行。
Ｂ．优先购买权股东提出行使优先购买权同时提出撤销股权转让合同或者确认股权转让合同及股权变动效力等请求时，应以《合同法》第５５条、第５２条规定进行判断。
（５）优先购买权受到侵害的其他股东主张股权转让合同效力问题同时必须主张优先购买权，不主张优先购买权而提出其他主张应当裁定驳回其诉讼请求；“例外情况是，在非因自身原因导致无法行使优先购买权单独情况下，其可以提出损害赔偿，同时，也可以提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求。——《最高人民法院（公司法司法解释（四））理解与适用》，人民法院出版社２０１７年版，第４６７页。”
摘要1：自然人股东死亡后，以合法继承人继承股东资格为原则、公司章程另有规定为例外。
→继承纠纷中，如何处理公司赠股（干股）?
→【最高人民法院民一庭倾向性意见认为】审理有关赠股继承的案件，当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。
摘要2：【注解１】股份公司章程并未限制股东资格继承，公司以董事会决议形式排除并无效力依据。——参考案例：河南省鹤壁市中级人民法院民事裁定书(2022)豫06民申34号；四川省宜宾市中级人民法院民事判决书(2021)川15民终1854号
【注解２】股东资格继承时间｜（１）自然人股东死亡时，其合法继承人仅需依据个人意愿，在符合公司章程的条件下，无需经其他股东或股东会同意，无需办理股东变更登记，即可自动取得股东资格，享有股东权利。——参考案例：安徽省合肥市中级人民法院民事判决书(2020)皖01民终5717号；（２）继承人“股东资格”取得时间应从确定为继承开始时即被继承人死亡时。——参考案例：四川省自贡市中级人民法院民事判决书(2020)川03民终42号
【注释３】股东继承的是股份还是出资额？｜（１）股东的出资一经投入公司即转化为公司所有的财产，股东因出资行为拥有了公司相应股份；（２）股东的合法继承人继承的是股东生前享有的股份而非股东生前的出资额。——参考案例：浙江省高级人民法院（2006）浙民二终字第54号
【注释４】（１）股份被冻结不影响股东资格继承，继承人是公务员不影响股东资格继承。——参考案例：广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书(2020)桂12民终1480号；（２）继承股权因公务员身份无法工商登记。——参考案例：上海市第二中级人民法院民事判决书（2011）沪二中民四(商)终字第781号
摘要1：冒名股东——是指被虚构法律主体、盗用他人名义持有股权的人。
【注释１】冒名公司是指冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的股东——（１）冒名股东的冒名行为没有经过被冒名人同意，被冒名人对此不知情；（２）根据《公司法解释三》第２８条规定，冒名的后果由冒名登记行为人承担，被冒名登记的人不享有股东权利也无须履行股东义务（冒名因不具备“本人与因”条件，商事外观主义不适用于被冒名登记股东）。
【注释２】被冒名股东在登记为股东后存在多次增资等明显知晓已被冒名登记的外观应当认定被冒名股东知晓相关事宜并具有高度认可性，从而推定内冒名股东有成为并认可相应股东的意思表示。
摘要2：★【人民法院案例库】借名股东与冒名股东的司法认定问题｜1. 冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。2. 区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。——参考案例：（2020）苏02民终4197号
摘要1：【242、股东资格确认纠纷】股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股东持有数额、比例发生争议产生的纠纷。
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2024-01-2-262-002】股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖｜股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。——参考案例：（2021）川01民辖终157号
摘要1：【裁判摘要】
一、有限责任公司召开股东会议并作出决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。未经依法召开股东会议并作出决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效，人民法院应当支持。
二、修订后的《公司法》第22条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会议决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于上述虚构的股东会会议及其决议，只要其他股东知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受修订后《公司法》第22条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制。
【提示1】实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，法院应当支持。
【提示2】关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【裁判规则】
①有限责任公司的股东通过参加股东会会议行使股东权利，因此公司股东实际参与股东会会议并做出真实意思表示，是股东会会议及其决议有效的必要条件。
②股东会及其决议实际上并不存在，只要股东在知道或者应知道自己 股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，法院即应依法受理，不受60日期限的规定限制。
③依虚假股东会决议擅自转让股权因认定协议无效——股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。
摘要2：【摘要】
①有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
②股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张艳娟与被告毛建伟之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告万华有权代理张艳娟转让股权，毛建伟既未实际支付受让张艳娟股权的对价，也没有受让张艳娟股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张艳娟等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告万华工贸公司、万华、吴亮亮关于张艳娟已非万华工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。
③关于被告万华与吴亮亮签订的股权转让协议，根据修订前公司法及万华工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，万华向吴亮亮转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。
【解读１】股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。
【解读２】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条规定了公司决议不成立之诉。
摘要1：挪用国有企业改制前资金出资，改制后企业的股东资格认定——关于昌邑市华星矿业有限责任公司与姜光先股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案的请示与答复
【答复搞要】公司法规定合法资产才能出资，非法资产出资可能致股东资格被解除。对于国有企业的改制，行政机关在事实上具有一定发言权，不完全是公司的人合或资合问题。根据公司法理论，公司有很大的自治权利，其股东大会决定公司一切重大事项，故可推定股东大会有权实行公司股东除名。
摘要2：《最高人民法院关于昌邑市华星矿业有限责任公司与姜光先股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案的请示与答复》（2009年10月21日，[2009]民监他字第6号)
昌邑市华星矿业有限责任公司系由政府主导下进行的国有企业改制而来。鉴于姜光先在昌邑市华星矿业有限责任公司的14万元出资系挪用改制前的国有企业资金的犯罪行为且已被判处刑罚，其14万元出资款已全部被没收追缴，昌邑市体改委和经贸局组织有关部门研究决定取消了姜光先的股东资格，由其他人认购该14万元出资份额。昌邑市华星矿业有限责任公司也就此召开股东会并形成决议，取消姜光先股东资格，由赵安会等人认购该部分出资并已完成出资验证。鉴于上述情况以及参照2006年施行的《中华人民共和国公司法》第二十七条关于非法财产不得作为出资的规定精神，同意你院的第二种处理意见，即认定姜光先股东资格无效。
【解读】该案处理结果与《公司法解释（三）》第七条规定不同，是因为该案中违法出资已经被追缴且公司召开股东会取消了姜光先的股东资格。
摘要1：【裁判摘要】
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
【摘要1】公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或者审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。
【摘要2】股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
【解读】公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益而不是一切利益。
摘要2：【裁判要旨1】行使股东知情权的主体是股东，确认股东身份的两大原则是“当时持股”和“连续持股”。
【裁判要旨2】股东知情权是股东基本的法定权利，不得约定排除；公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应由公司承担举证责任。
【裁判要旨3】有限责任公司的股东知情权中的查阅权包括公司会计账簿，公司账簿应根据《会计法》（第14条、第17条）的解释，将原始凭证包括在内，才符合《公司法》的立法本意。
【裁判规则1】股东起诉时15天答复期未满，但公司拒绝查阅的，不宜裁定驳回起诉——依据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
【裁判规则2】股东提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，属于正当目的——本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
【裁判规则3】股东要求复制公司财务会计账簿缺乏依据——公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
摘要1：【257、股东损害公司债权人利益责任纠纷】股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益引起的纠纷。
摘要2：【注解】债权人请求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任能否由公司所在地法院管辖？｜债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益，公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖68号
摘要1：【问题】股权转让，受让人是在股东名册登记时取得股权成为股东？还是在股权工商变更登记时取得股权成为股东？
【要旨】（１）股权转让，受让人在股东名册登记时取得股权成为股东；（２）如公司未变更股东名册则在股权工商变更登记时取得股权成为股东；（３）如既变更股东名册又完成股权工商变更登记，两者时间不一致时，应以股东名册登记时受让人取得股权成为股东，而非以股权工商变更登记时取得股权成为股东。
→【备注】（１）名字记载于股东名册上是取得股东资格的标志（《民法典》第５６条第２款）；（２）名字记载于股东名册上是股权权属变更标志（《民法典》第８６条第２款）。
【提示】（１）公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件；（２）股权转让在公司股东名册登记时取得股权成为股东。
【注释１】（１）《九民会议纪要》第８条以股东名册作为股权转移的标志，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权，但是法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；（２）股权变更登记不是股东转移的标志（未经登记只是不得对抗善意相对人）。
【注释２】股权受让人何时取得受让股权成为股东？——（１）股东名册之设权效力（生效效力）：除法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让外，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权；（２）股权工商变更登记之对抗效力（对抗效力）：股权变更登记具有对抗第三人的效力。
【注释３】（１）股权转让协议签订后仅在转让人和受让人之间产生债权效力，即产生受让人请求转让人交付所转让股权的效力；（２）在股东名册变更记载以前受让人并未实际取得相应股权。
摘要2：【注解】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：(2022)最高法民再117号
摘要1：【要旨】公司未通知股东召开股东会所作出的决议无效。
→【订正】（１）《公司法》（２０２３年修订）第２６条第２款规定“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”（２）公司未通知股东召开股东会所作出的决议并非无效决议而是可撤销决议——Ａ．撤销权行使期限为自知道或者应当知道股东会决议作出之日起６０日内；Ｂ．自决议作出之日起１年内没有行使撤销权消灭。
→【解析】股东未被通知参加股东会议之决议撤销之诉除斥期间（６０日、１年）——（１）未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起６０日内，可以请求人民法院撤销；（２）自决议作出之日起１年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
→【修订】２０２３年《公司法》第２６条对应２０１８年《公司法》第２２条第２款——（１）增加“但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”（２）删除旧法第３款“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”
摘要2：【注解１】公司未通知股东即召开股东会作出决议无效。——参考案例：(2009)沪一中民三(商)终字第954号
【注解２】未通知全体股东的股东会之决议效力｜（１）公司在未通知股东情况下作出股东会决议，在程序上违反《公司法》规定，股东有权提起撤销之诉；（２）实质上剥夺了股东的固有权（知情权、表决权、提安权、质询权、新股认购优先权等），侵害股东权益，内容上违法，股东也可以提起股东会决议无效确认之诉。——参考案例：(2013)浙民再字第18号
→【备注】２０２３年《公司法》第２６条第２款明确规定公司未通知股东召开股东会所作出的决议并非无效决议而是可撤销决议，上述２个案例与新公司法规定不符。
【注解３】公司股东会议未通知股东参会，剥夺了股东的参会权、议事权和表决权，属于程序重大瑕疵，不应认定为程序轻微瑕疵，判决撤销股东会决议。——参考案例：(2021)川01民终19820号
→【备注】４７名股东其中４６名股东表决同意决议，公司未通知１名股东参会，法院判决撤销股东会决议。
摘要1：——宁德中院判决股东个人债务转移公司承担无效
【裁判要旨】根据《公司法》第一百八十四条规定，公司高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，不得侵占公司财产。公司法定代表人未经股东会决议，以公司名义签订债务转移协议，将股东个人债务转移给公司承担，公司直接对外承担债务而不能获得经营利益，不属于公司正常经营活动，将使公司资产大为减损，严重损害公司及其他股东的利益。债权人明知债务转移行为不合理，其主观上并非善意，不属于《合同法》第50条保护的善意相对人，根据《合同法》第52条第（二）项规定，应认定债务转移合同无效。
【裁判规则】公司法定代表人越权代表行为，如果相对人是善意的，该越权代表行为依法有效；如果相对人非善意的，该越权代表行为对公司不具有约束力。当事人恶意串通，损害公司股东利益的，属于《合同法》第五十二条第（二）项规定的损害”第三人利益”的行为，合同无效。
【案例索引】一审：柘荣县人民法院（2015）柘民初字第783号判决书；二审：宁德市中级人民法院（2016）闽09民终1222号民事判决书
摘要2：★【人民法院案例库】债权人以债务人未经公司决议程序为股东清偿债务为由行使撤销权的认定和处理｜．．．．．．2.公司未经决议程序为股东清偿债务，相对人未对公司决议程序进行合理审查，该清偿行为对公司不发生效力，但公司或其他股东有权选择是否追认，主张不发生效力的权利应归于公司或其他股东，公司的债权人无权代位主张。——参考案例：（2022）苏02民终983号
摘要1：【要旨】隐名股东能否对抗显名股东的债权人执行请求目前司法实践中存在争议，两种观点均存在（最高人民法院采取倾向于支持第三人的态度）。
【注解１】认为应当适用商事外观主义理由——（１）代持股权协议性质上属于委托代理合同，不能作为认可隐名股东即实际出资人的股东地位的证据；如果银行股东和名义股东之通过司法程序、仲裁程序或者公示程序对隐名股东的股权和股东地位进行了确认，隐名股东是实际权利人，享有股东资格。（２）我国公司法第３２条第３款中”第三人“并不限于与名义股东存在股权交易的债权人。”不得对抗的第三人“包括申请并由法院对财产采取强制执行措施的债权人，强制执行中的司法扣押赋予申请执行人就被执行财产价值上的优先受偿权，优先于对债务人单纯的债权请求权。（３）由于我国目前禁止超标查封，若债权人已就代持股权采取了保全措施，势必使其丧失对名义股东其他责任财产保全的机会。
【注解２】隐名股东在执行异议之诉中可否同时请求确认股东资格？｜隐名股东对强制执行显名股东股权提起执行异议之诉时可同时提起股东资格确认之诉，法院应当合并审理。——参考案例：(2016)最高法民终701号
【注解３】最高人民法院在隐名股东排除股权执行能否适用商事外观主义上存在不同判例：
（１）最高院在２０１５年９月２８日作出的(2015)民申字第2381号民事裁定、(2019)最高法民申2978号裁定，认为商事外观主义原则的适用范围不包括非交易第三人；
（２）最高院在２０１６年１２月２８日作出的(2016)最高法民申3132号裁定认为名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴；最高人民法院（2019）最高法民再45号民事判决书认为《公司法》第３２条“第三人”并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。
【注解４】隐名股东提起执行异议之诉目前倾向否定说即隐名股东对登记在被执行人名下股权请求排除执行不予支持——（１）根据合同相对性原理，隐名投资合同仅约束隐名股东与名义股东，对第三人无约束力；（２）根据债权平等原则，隐名股东不享有优先于申请执行人的权利；（３）隐名股东应承担法．．．（４）隐名股东并非“股东”，不能直接行使股东权利；（５）《公司法》第３２条第３款规定“第三人”不应限缩为交易第三；（６）可防止逃避执行的违法行为。
摘要2：【注解５】实际出资人以其基于股份代持关系取得股份主张排除强制执行不予支持。——参考案例：(2019)最高法民再46号
【注释１】（１）隐名股东不能排除显名股东债权人强制执行，除非能够证明申请执行人明知或应知其系隐名股东或实际出资人；（２）隐名股东属于实际出资人且符合显名条件可以排除执行。
【注释２】（１）隐名股东作为被执行人，执行法院不能查封登记于名义股东名下股权，除非名义股东书面确认该股权归隐名股东所有；（２）否则查封名义股东名下股权系错误查封，名义股东可以提出执行异议。
【注释３】隐名股东已经取得股权确权裁判｜（1）股权对抗债权，可以排除执行——隐名股东享有的权利性质为股权，隐名股东的股权优先于债权，隐名股东可以排除执行依据是债权的对代持股权的执行；（２）股权对抗质权，不能排除执行——若债权人主张执行的权利基础是质权或其他物权，隐名股东不能排除执行（可通过其他途径解决）。
【注释４】隐名股东尚未取得确权裁判——隐名股东享有权利包括确权显名股东给付股息、分红的权利、请求名义股东协助变更股权登记等权利，但隐名股东并不享有股东身份和地位，其对名义股东或公司权利为请求权（债权），对外关系上实际出资人对名义股东的债权人的权利是“债权对抗债权”性质，不能排除执行。
【注解６】隐名股东可以排除显名股东债权人强制执行。——参考案例：(2020)鲁民再239号
【总结１】隐名股东能否通过案外人执行异议之诉排除第三人强制执行？焦点问题在于第三人是否具有信赖利益｜（１）第三人具有信赖利益（非股权交易型第三人也可能对名义股东权利外观产生信赖利益）——隐名股东无法排除执行；（２）第三人不具有信赖利益（包括股权登记权利外观形成时间先于债权形成时间；与名义股东没有直接交易关系而是基于婚姻、继承等关系的人有债权债务关系）——隐名股东可以排除执行。
【总结２】目前多数法院不支持隐名股东排除执行。
【总结３】原则上隐名股东不能排除执行，但存在一定例外情形——（１）查封前已签订合法有效书面股权代持协议；（２）查封前案外人已按约定实际履行了股权出资义务；（３）公司其他股东半数以上同意其行使股东权利，或者过半数的其他股东知道案外人实际出资事实，且对其实际行使股东权利未提出异议。
【注解５】隐名股东在股权执行完毕后取得确权判决申请国家赔偿不予支持。——指导性案例245号
摘要1：【要旨】公司股东会决议发放股东巨额补偿款，公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源于利润的情况下，违反公司利润分配的强制性规定，也超出福利的一般数额标准（福利的对象为全体员工而非股东），属于变相分配公司资产，对该股东会决议应依法认定为无效。公司以支付股东巨额补偿款形式达到变相分配公司资产的目的，该股东会决议无效。
【注释】（１）变相分配公司资产决议因内容违法而无效；（２）变相分配公司资产的行为不一定被认定为抽逃出资（只有当股东抽回的资金属于公司资本且符合抽逃出资的形式要件和实质要件才可能被认定为抽逃出资）。
【注解】公司未依法向股东分配利润，股东能否向向投资人支付投资回报？｜（１）投资人并非股东，不受公司法或公司章程有关先分配利润后收回投资的约束；（２）股东出具《承诺书》后违反诚信原则拒不履行承诺，不支持公司及其股东关于《确认书》无效的主张。——参考案例：(2023)最高法民申1518号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-270-001】变相分配公司资产的股东会决议无效｜对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。——参考案例：（2014）合民二终字第00036号
★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-276-001】股东会决议“对投资款支付利息”性质的认定｜公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。——参考案例：（2021）川1324民初1272号
摘要1：【要旨】《公司法解释（三）》第16条并未排除对瑕疵出资股东表决权进行限制，应当允许公司通过自治方式对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制。
摘要2：【注解】《公司法司法解释三》第１６条是针对股东出资义务到期而未按期出资的情形，股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利（股东自益权）作出相应的合理限制（未明确对股东共益权如表决权能否予以限制）。
摘要1：问题：在执行程序中能否直接追加股权受让股东为被执行人？
【要旨】股东出资不到位即转让股权，执行程序中不能直接追加受让股权的新股东为被执行人，债权人可以通过诉讼程序要求知道或者应当知道原股东出资未到位的新股东承担连带责任。
【解读】（１）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第１９条规定仅适用于原始股东而不适用于继受股东；（２）继受股东是否应当承担责任，由债权人根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第１８条之规定通过诉讼程序主张。
【备注】根据《变更、追加规定》第１９条规定，瑕疵股权转让可以追加原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人在未依法出资的范围内承担责任。
【注解１】（１）一般情况下，不宜再执行程序中依据《执行变更追加规定》第17条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）但是，由于欠缴出资股东应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料作证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出执行裁定追加其为被执行人并无明显不当；（３）执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。——参考案例：(2021)最高法民再218号
【注解２】（１）《公司法解释三》第１８条只能适用于诉讼程序而不能直接援引适用于执行程序，执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。——参考案例：(2021)最高法民再218号；（２）《变更追加规定》第１７条规定”未缴纳或未足额缴纳出资的股东“仅限于公司发起股东而不包括受让股权的继受股东，《变更追加规定》并未规定追加继受股东，执行程序不能代替诉讼程序予以审查。
【注解３】（１）申请执行人以《变更追加规定》第１７条为依据申请追加继受股东为被执行人应裁定驳回追加申请；（２）申请执行人按照《变更追加规定》第３２条规定向执行法院提起执行异议之诉，执行裁判庭可根据《公司法解释三》第１８条规定作出审理认定结论。
【注解４】受让股权后公司注册资本保持不变，受让股东不属于未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，不应被追加为被执行人｜本案中，综合澳普尔投资公司企业法人营业执照副本、工商登记档案及其与中信公司之间的股权转让合同，中信公司并非设立
摘要2：（续）澳普尔投资公司的发起股东，而是通过股权转让方式继受成为澳普尔投资公司股东。中信公司受让澳普尔投资公司股权后，澳普尔投资公司注册资本仍为1亿元，中信公司并不具有继续缴纳出资义务。因此，中信公司并不属于上述司法解释所规定未缴纳或未足额缴纳出资的股东，不应追加该公司为被执行人。——参考案例：(2017)最高法执监106号
【注解５】（１）出资不是股东转让股东一般不宜在执行程序中申请追加受让股东为被执行人（受让股东知道或应当知道转让股东存在出资不实已被生效法律文书确认或者受让股东应当承担补充赔偿责任已经有生效裁判确认可以据此追加受让股东为被执行人）；（２）出资期限尚未届至的股东转让股权，不能追加未届出资期限的受让股东为被执行人（参考案例：(2020)最高法民申4443号）。
【总结】（１）《变更、追加规定》第１７条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”是指对公司负有出资义务的原始股东——按照法定主义原则，公司债权人向继受股东主张连带责任应当通过诉讼方式，不得在执行程序中直接追加继受股东为被执行人；（２）《变更、追加规定》第１９条排除了通过执行审查程序追受让人的情形（应当通过另诉解决）；（３）如果继受股东“知道或者应当知道”股东未履行或者未全面履行出资义务义务即转让股权这一事实非常明确、没有争议（如继受股东自己也认可），确实没有必要另行诉讼，允许执行程序中一并解决在执行程序中直接追加为被执行人（除此之外，对于不甚明确、有所争议的情形应当坚持另诉解决的原则（非执行异议之诉）。
★【人民法院案例库】执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人,申请执行人可以通过另行诉讼主张权利｜公司为被执行人的执行案件中，当公司资产不足以清偿所有债务，人民法院可以追加该公司未依法履行出资义务的原股东及对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。对于能否追加继受股东为被执行人，由于涉及实体事实判断与责任承担，不能以执行审查程序直接替代审理程序，即执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人，否则将侵害继受股东诉权，申请执行人可以通过另行诉讼主张权利。——参考案例：（2021）川0922执异20号
摘要1：【要旨】股东实际出资大于应缴出资认定为增资款，应有增资的明确约定或者有证据证明为增资款，否则应当认定为公司对股东的负债。
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2024-10-2-103-001】股东协议约定与公司会计账簿记载不一致时对股东投入公司款项性质的认定｜当股东超出注册资本向公司或其经营项目投入资金，且股东协议约定与会计资料记载对该款项性质的界定存在矛盾的情况下，应当依据股东间协议、公司会计资料、付款凭证等各项证据材料，综合判断股东投入款项的真实意思表示，避免控股股东借助实际控制公司的便利随意更改款项性质、侵害公司责任财产。——参考案例：（2023）沪02民终3439号
摘要1：【要旨】（１）股东对于公司对外正常经营的行为的生效裁判，不具有法律上利害关系，对公司生效裁判不能提起第三人撤销之诉；（２）股东对于公司关联交易或者公司与案外人恶意串通损害公司利益的生效裁判具有法律上利害关系，应当允许股东提起第三人撤销之诉。
摘要2：【注解１】公司股东并非公司转让股权案件的独立请求权第三人和无独立请求权的第三人，不符合提起第三人撤销之诉的法定条件。——参考案例：(2015)民申字第3306号
【注解２】股东对公司与他人之间争议的诉讼标的没有独立的请求权，案件处理结果与其亦不具有法律上的利害关系。——参考案例：(2013)民一终字第201号
【注解３】追偿权案件双方当事人系关联公司，其中一方公司股东可作为无独立请求权第三人参加诉讼，提起第三人撤销之诉。——参考案例：（2016）津02民撤1号
【注解３】欠缴出资受让股东对公司与第三人之间案件不具有第三人撤销之诉主体资格。——参考案例：(2019)最高法民申3833号
【注解４】（１）所谓法律上的利害关系，是指作为当事人之间争议的法律关系，与第三人参加的另一法律关系有牵连。即另一法律关系的权利的行使、义务的履行，对当事人争议法律关系的权利的行使、义务的履行有直接、间接的影响；（２）股东与涉及公司案件不具有法律上的利害关系，不属于无独立请求权的第三人。——参考案例：(2021)最高法民申3049号
【注解５】有限责任公司股东之间的股权转让价款虽然参考了标的公司的经营情况，但标的公司对股权转让合同订立以及履行不产生约束力，因此，标的公司未参加股权转让双方的诉讼，不构成依法应当撤销的事由，标的公司提起的第三人撤销之诉请求依法应予驳回。——参考案例：(2022)最高法民终50号
→【备注】母公司转让全资子公司股权，子公司可以作为无独立请求权第三人提起第三人撤销之诉。
摘要1：【裁判要点】国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
摘要2：【摘要１】“人走股留”的规定符合有限责任公司封闭性和人合性特点——大华公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。
【摘要２】限制股权转让而非禁止股权转让的章程规定有效——大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋某某依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。
【摘要３】公司不能成为抽逃出资的主体，公司回购股权并不构成抽逃出资——《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与宋某某的合意而回购宋某某股权，对应的是大华公司是否具有回购宋某某股权的权利，二者性质不同，《公司法》第七十四条不能适用于本案。．．．．．．另外，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体，宋某某的这一再审申请理由不能成立。
【解读１】公司章程可在不违反公司法等法律强制性规定条件下对股权转让进行限制。
【解读２】有限责任公司可按照初始章程约定以合理对价回购股权。
【解读３】国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司收购条款，不违反法律强制性规定的应为有效。
摘要1：解答：股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，公司可以依法对该股东除名。
【解读】
（１）在现行法律框架下，只有“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”才构成法定的解除股东资格的事由；如公司章程无特殊规定，对于股东“未全面履行出资义务”或者“抽逃部分出资”的行为不得以此为由解除股东资格（理论上股东不论认缴多少只要出资１元其他股东就无权解除该股东资格）。
（２）公司股东可以在公司章程中规定严于公司法司法解释规定的解除股东资格的条件（如规定股东未按时缴纳５０％以上认缴资本时可以解除股东资格）。
【注释１】股东投资协议约定股东除名事项合法有效。
【注释２】因除名而诉请工商变更登记，法院仍应当对是否符合除名规定进行审查。
【注释３】解除股权资格法定情形（《公司法解释三》第１７条）｜（１）股东构成出资根本违约且其根本未出资或抽逃全部出资的情形才能行使解除股东资格——履行部分出资（未能完全履行出资义务和抽逃部分出资）的股东不得强制解除其股东资格；（２）股东出资期限已届满——股东出资期限未届满，除法律明确规定需要加速出资期限的情形外不适用强制除名；（３）股东除名无须考虑持股比例。
【注释４】股东会决议表决权——股东除名需要股东会决议的半数还是２／３以上通过没有确定规定（应该需要２／３以上表决权通过）。
【注释５】股东除名类似于合同法上的合同解除——（１）法定解除（《公司法解释三》第１７条）；（２）约定解除（章程约定股东除名情形）。
解析１：根据《公司法解释三》第１７条规定，有限责任公司对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东可以依法除名。
解析２：股东失权制度（２０２３年《公司法》第５２条）｜新增条文
（１）催缴失权程序：
Ａ．发出书面催缴通知——股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于６０日。
Ｂ．发出失权通知——宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
Ｃ．通知发出生效主义——自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
（２）丧失股权处理——（１）依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；（２）６个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足
摘要2：（续）额缴纳相应出资。
（３）异议股东自接到通知之日起３０日内可以提起诉讼——股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起３０日内，向人民法院提起诉讼。
★【人民法院案例库】未履行出资义务的股东作出除名决议的效力认定｜有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。——参考案例：（2018）苏04民终1874号
→【备注】合同“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除(合同或股东资格)的权利——（１）仅按约出资股东享有股东会决议除名权；（２）出资违约公股东不享有股东除名表决权。
★【人民法院案例库】公司与股东不得自行约定股东除名的条件｜股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。——参考案例：（2021）沪0116民初14414号
→【备注】公司与股东不得自行约定“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由除外的其他的除名条件。