有限责任公司注册资本
摘要1：有限责任公司注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
【注释】我国《公司法》股东出资制度——（１）１９９３年《公司法》采取一次性实缴制；（２）２００５年《公司法》采取分期限期实缴制；（３）２０１３年《公司法》采取完全认缴制＋个别实缴制；（４）２０２３年《公司法》双轨制（有限公司限期认缴制＋股份公司实缴制）。
摘要2：
股东出资
摘要1：出资是指有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人依照公司法、公司章程、公司设立协议向公司交付财产的行为。
【目录】股东出资方式：货币出资、非货币财产出资（四种）；非货币财产出资范围；非货币财产出资要求（非货币出资形式适格性标准）：可以用货币估价并可以依法转让；非货币出资认定；股权出资；债权出资；非货币出资不实法律责任；出资方式（２０２３年《公司法》第２７条）；集体土地使用权能否直接用于出资？不动产收益权是否可以出资？实物用益出资
【注解１】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。——参考案例：最高法民申55号
【注解２】转账时未备注“股东投资款”能否认定股东出资？｜（１）股东转账交易明细未明确备注为股东投资款不具备股东出资的形式要件；（２）股东虽辩称已足额完成出义务但工商登记公示信息与之相悖，由于公司登记公示信息对债权人具有公信力，债权人基于公示信息产生的信赖利益应受法律保护，故股东仅凭单方主张在相关证据真实性存疑情况下难以对抗债权人，法院未采信股东已；履行出资义务的主张。——参考案例：(2024)最高法民申4492号
摘要2：★【人民法院案例库】股东以不动产实物出资时，因客观原因未办理权属变更手续但已实际交付使用的视为出资到位｜《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条规定以非货币出资的，应依法办理财产权转移手续。对于实物出资到位并投入使用且客观上无法办理过户手续的，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十条“虽未办理权属变更手续但已实际交付使用的财产，其已为公司发挥资产效用，实质上也就达到了出资的目的”所规定的情形，应予认定完成了权属转移手续。——参考案例：（2022）冀民终336号
出资人违反出资义务的法律责任
摘要1：出资的履行义务是指股东必须将用于出资的财产交付给公司、向公司履行的其他给付义务。
【标签】违反出资义务;股东除名;抽逃出资;出资责任;瑕疵出资;剩余财产分配权;延长出资时间;解除股东资格;股东出资加速到期;出资人违反出资义务法律责任;【（二）股东出资加速到期及表决权】;加速期;加速到期;未履行出资义务;未完全履行出资义务;瑕疵出资补充赔偿责任;催缴失权制度;Ｇ４９【股东足额缴纳出资】;Ｇ５０【股东非货币财产出资不实的违约责任】;Ｇ５１【股东出资催缴】；Ｇ５２【股东失权制度】
摘要2：【目录】股东缴纳出资义务；股东违反出资义务表现形式；股东出资不足、抽逃出资的认定标准：公司实际资产不足、不当减少；股东违反出资义务民事责任：公司法未规定虚假出资、抽逃出资的民事责任；股东违反出资义务的行政责任；股东违反出资义务的刑事责任；股东资格取得与股东不履行出资义务关系；提示2：股东履行出资义务的方式；提示3：只认缴却未出资的投资人的权利义务；提示4：请求股东补缴出资的权利主体；提示5：企业开办其他企业的法律责任承担；提示6：出资人以无处分权财产出资效力认定；提示7：出资人以犯罪所得货币出资的效力及其处理；提示8：新老股东连带出资补足责任；提示9：注册资本是否到位的法律认定依据；提示10：注册资本是否到位的举证责任；提示11：股东出资纠纷；提示12：股权以受法律强制程度为标准分为固有权、非固有权；提示13：追究股东出资不实责任的诉讼时效；提示14：瑕疵出资的举证责任分配——最高院司法观点；提示15：出资人以知识产权、非专利技术、实物作价出资如何认定全面履行了出资义务？提示16：出资人以房屋、土地使用权作价出资如何认定全面履行了出资义务？提示17：公司财产不足以清偿债务，公司债权人能否请求出资期限尚未届满的股东承担连带责任？提示18：瑕疵出资股东对公司享有到期债权能否主张抵销相应瑕疵出资额？提示19：股东违法出资义务对公司债务应当承担哪些民事责任？提示20：公司债权人证明股东违反出资义务的方式有哪些？提示21：股东除名；提示22：《公司法解释（三）》督促股东依法全面履行出资义务的制度设计；提示23：股东未尽出资义务法律后果；提示24：其他补充问题；提示25：公司无法清偿债务，但出资人认缴期限未到期时，应通过破产程序要求股东补缴出资；提示26：公司注册资金足额到位的应认定全部股东已完成出资责任；提示27：无对价取得注册资金的财产属于抽逃出资行为；提示28：股东恶意延长出资期限；提示29：股东出资瑕疵法律责任；九民纪要解读：股东出资应否加速到期；九民纪要解读：未届履行期限出资表决权能否受限
有限责任公司出资证明书
摘要1：出资证明书（股单）是指有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件（投资人成为有限责任公司股东、并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证）。
摘要2：【注解】（１）股东承担已履行出资义务的举证责任；（２）出资证明书对股东出资义务的证明力仅具有辅助效力，并非证明公司已完成出资的充分要件，股东仍需要就“已将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司”进行举证。——参考案例：青海省海东市中级人民法院民事判决书(2022)青02民终538号
什么是被执行主体追加？
摘要1：被执行人是指法院在执行程序中，据以执行的生效法律文书所确定的负有一定履行义务的自然人、法人或其他组织。
【注解１】股东出资加速到期条件：（１）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（２）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的；（３）公司破产或者公司进入清算程序。
【注解２】注册资本认缴制下股东加速到期规定——（１）《企业破产法》第３５条（破产股东出资加速到期）；（２）《公司法解释（二）》第２２条（公司解散股东出资加速到期）；（３）《九民会议纪要》第６条规定两种情形下股东出资加速到期。
【注解３】追加被执行人的申请一般应当公开听证查明案件基本事实。——参考案例：(2020)青执复10号
【注解４】（１）个人独资企业转让后，企业名称、投资人发生变更的，不能简单理解为属于《关于民事执行中变更、追加当事人的规定》第27条规定的“执行当事人的姓名或名称发生变更的，人民法院可以直接将姓名或名称变更后的主体作为执行当事人”的情形。（２）变更后的个人独资企业与原企业的关系及债务承担问题，属于应当通过审判程序进行确认的实体问题。未经审判程序确认，执行程序中不宜直接作出变更、追加被执行人的行为。——参考案例：(2021)最高法执监200号
★【人民法院案例库】变更追加被执行人异议之诉中应赋予被执行人上诉权｜（１）《民事诉讼法》及相关司法解释未规定被执行人有提起执行异议之诉的权利，但规定了其在诉讼中可以作为被告或第三人参加诉讼。至于被执行人是否享有上诉权，当前没有明确规定。因被执行人作为一审被告或第三人，依法享有抗辩和发表意见的权利，在其认为一审判决侵害其权利时，其上诉权利不应被剥夺。故在当前未有禁止性规定的情形下，应依据民事诉讼法的一般原则，允许被执行人提起上诉。（２）追加被执行人股东或出资人为被执行人的，法院应先予审查被执行人财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务。如果被执行人或追加的被执行人提交证据证明债务足以清偿或者已经清偿完毕的，应依法不予追加。——参考案例：（2021）冀民终724号
★【人民法院案例库】执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则，主张控股股东、法定代表人滥用职权，对公
摘要2：（续）司过度控制，职务违法，严重侵权等，不符合法律和司法解释｜执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则，主张控股股东、法定代表人滥用职权，对公司过度控制，职务违法，严重侵权等，不符合法律和司法解释规定的追加情形。——参考案例：（2023）最高法执监410号
★【人民法院案例库】政府出具《情况说明》证明第三人并非无偿接受被执行人财产，申请执行人坚持追加第三人为被执行人的，应承担举证责任｜《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案系申请执行人申请追加第三人为被执行人而引发的案件，申请执行人负有证明第三人无偿接受财产且致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务的举证证明责任，在申请执行人提供初步证据后，作为反驳，第三人提交了政府出具的《情况说明》等证据用以证明其并未无偿接收长春某集团涉案电费，此时，相关举证证明责任应转移至被执行人，被执行人应提供相应证据推翻《情况证明》所证明的相关事实。在被执行人未能提供充分证据推翻《情况说明》所证明的相关事实的情况下，人民法院据此认定本案不符合追加第三人为被执行人的法定情形，其举证责任分配并不违反相关法律规定。——参考案例：（2021）最高法执监444号
→【备注】基于托管职责而非股东、出资人或主管部门，财产处置用于清偿债务、发放下岗职工生活补贴，并未无偿获得涉案电费，不符合《变更追加规定》第２２条和第２５条规定的追加情形。
★【人民法院案例库】作为被执行人的法人企业被吸收合并，申请执行人请求追加存续法人为被执行人的，人民法院应予支持。——参考案例：（2023）最高法执监510号
★【人民法院案例库】股东在追加被执行人异议之诉中捏造虚假出资事实逃避执行的，其行为属于通过虚假诉讼逃废债的行为。——参考案例：（2023）粤06民终10135号
股东出资纠纷
摘要1：【245、股东出资纠纷】1.股东出资，是指公司股东（包括发起人和认购人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务的行为。2.股东出资纠纷，是指公司股东违反出资义务造成公司或其他已履行出资义务的出资人损失而产生的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第77号
摘要1：——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2010)民二终字第77号
【提示】股东履行了出资义务且无侵害公司财产行为，无需对公司债务承担补充清偿责任——股东实际出资的实物价值已超过其承诺的实物出资价值，且不存在侵害公司财产的其他事实，该股东仅依其出资财产对公司的对外债务承担有限责任。
【裁判要旨】债权银行就债务人未偿还债务办理借新还旧手续，双方重新签订的借款合同，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规规定，应为合法有效。
【裁判规则】股东以房产和机器设备等实物出资，价值总额已经超过其承诺的实物出资价值，且已实际交付公司使用，即使未办理过户手续，亦可认定其已经履行了出资义务，债权人以该股东出资不足为由向其主张债权的，不予支持。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号
【提示】股东对出资数额和持股比例所作的约定是否有效？
【裁判摘要】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
【裁判要旨】
①有限公司股东出资比例与持股比例不一致的约定，需经全体股东一致同意方可生效。
②有限责任公司各个股东的出资比例和持股比例，对公司资本是否充足和公司债权人债权并没有影响，仅对公司股东权利义务有影响，属于股东意思自治的范畴。
摘要2：【解读1】有限责任公司的股东出资比例和持股比例不一致属于股东意思自治范畴，但只有公司全体股东同意才可以约定股东的持股比例和出资比例不一致（采取一致决而非多数决）。
【解读2】有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定属有效约定。
【注解】股东出资比例与股权享有比例均属于公司股东意思自治范畴，公司章程约定了股东股份与出资额不同比例，股东不能请求确认按照出资额享有股权比例。
股东出资未到位，减资违规担责任
摘要1：股东出资未到位 减资违规担责任
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民提字第226号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第226号
【提示】股东实际出资大于应缴出资不构成股东对公司借款——股东对公司的实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款。
【裁判要旨】股东实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款，股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资，不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件，不发生标的物所有权变动的法律效力。
【裁判规则】股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积。资本公积金属于公司的后备资金，股东可以按出资比例向公司主张所有者权益，但股东出资后不能抽回，也不得转变为股东对公司的债务变相抽逃。股东以此作为借款债权而与公司以物抵债的，构成变相抽逃出资。若以物抵债之物被另案执行，物之受让人不符合最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第17条规定的阻却法院执行的条件。
摘要2：【备注】此案例裁判依据主要在于财政部于1993年1月7日发布的《房地产开发企业会计制度》【废止】规定：
第311号科目 资本公积
一、本科目核算企业取得的资本公积，包括接受捐赠、资本溢价、法定资产重估增值、资本汇率折算差额等。
二、企业接受的现金捐赠，应按实际收到的捐赠款，借记“现金”、“银行存款”科目，贷记本科目；企业接受的实物捐赠，应按同类资产的市场价格或者有关凭据，借记“固定资产”等科目，贷记本科目和“累计折旧”科目。
对于投资人交付的出资额大于注册资本而产生的差额，作为资本溢价。投资人实际缴付资本时，企业应按实际收到的出资额，借记“银行存款”、“固定资产”等科目，按投资人在新增注册资本中应占的份额，贷记“实收资本”科目，借贷方的差额，贷记本科目(资本溢价)。
企业按规定对财产价值进行重估产生的增值，借记“固定资产”、“库存材料”等科目，贷记本科目。
企业按规定以资本公积转增资本时，借记本科目，贷记“实收资本”科目。
【解读】本案实际是”深石原则“（自动居次的原则）的体现，投资公司的股东的债务属于内部债务，应当劣后于公司外部债务得到清偿。
【注解】名为贷款实为资本公积金的股东借款不得被认定为借款债权——股东以股东借款形式充抵项目资本金，已列为资本公积金的，不得随意变更为借款，股东不得主张享有借款债权。
公司清算剩余财产，应按出资比例而非按工龄分配——《公司法》关于有限公司按股东出资比例分配的规定属强制性规定，股东主张按工龄或按人头分配的，不应支持
摘要1：【要旨】《公司法》规定的有限责任公司按照股东出资比例进行分配，该规定属于强制性规定，股东主张按工龄分配或按人头分配的，不应支持。
【案例索引】山东淄博博山区法院（2006）博民初字第977号
摘要2：
最高法院首例判决：股东出资不到位股东权利应受到限制
摘要1：【要旨】
①最高法院判决确认：明知出资瑕疵而予以受让之股东负有补足出资的义务。
最高法院终审判决安达巨鹰公司应向协和健康公司履行出资义务，判决认为：“安达巨鹰公司对其收入的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵应当是明知的。根据协议约定义及协和健康公司章程的规定，安达巨鹰公司向协和健康公司履行出资义务，是股权转让双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，其应对协和健康公司承担出资不实的法律责任，即应向协和健康公司履行出资义务。安达巨鹰公司主张发起人股东出资义务已经完成，只存在对协和健康公司的债务，其对协和健康公司股权的收购是承债式收购，上述主张没有事实根据，本院不予采信。”
②最高法院阐释立法真意：未足额出资的股东之股东权应受相应限制。
新《公司法》第35条规定，股东按实缴的出资比例分红、认缴新增资本；第43条规定，股东按（实际）出资比例行使表决权。但是，新旧公司法均未规定，出资存在瑕疵的股东的股东权应受限制，最高法院对此也未作出相关的司法解释。在司法实践中，对瑕疵出资的股东的股东权利是否应受到限制，存在较大争议。
③一、二审法院判决确认：股东有权对瑕疵出资股东提起诉讼，请求判决瑕疵出资股东履行出资义务，并确认瑕疵出资的股东之股权应受限制。
新《公司法》第152条规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以在履行一定前置程序后代表公司向法院提起诉讼；同时规定，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但是，对此类案件的受理法院、公司的诉讼地位以及何种情况属于“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”的情况，法律没有明确规定，最高法院尚未出台相关司法解释。因此，在司法实践中，原告提起股东代表诉讼能否为法院受理、能否得到法院支持依然存在很大的不确定性。
股东代表诉讼的原告是代位行使公司诉权的股东，被告是侵犯公司权益的主体，被代位的公司为第三人。
【案例】安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷上诉案——瑕疵股权转让中的民事责任承担
摘要2：
外商追加投资，不能自然形成外资企业的股东出资——外资企业股权变更事项，应报经审批机关批准。外商将在大陆赚取的利润直接追加投资，不能自然形成股东出资
摘要1：【要旨】外资企业分立、合并或其他重要事项变更，应报审批机关批准。外商将在大陆赚取的利润直接追加投资，不能自然形成股东出资。
【案例】海南高院（2015）琼民三终字第4号《外商将其在大陆赚取的利润直接追加投资不能自然形成股东出资》
摘要2：
（2014）三亚民三初字第30号；（2015）琼民三终字第4号
摘要1：——外商将在大陆赚取的利润直接追加投资不能自然形成股东出资
【裁判要旨】公司企业的股权变更可以适用事实股东权利说，即只要事实上行使着股东权利，即使未进行工商变更登记，也可以拥有股权，甚至可以请求公司为其进行工商变更登记。但是，出于国家安全和公共利益的考虑，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。
【案号】一审：（2014）三亚民三初字第30号；二审：（2015）琼民三终字第4号
摘要2：
法院以公司股东出资不实为由追加其为被执行人公司股东另行起诉时的处理
摘要1：【问题】法院以公司股东出资不实为由追加其为被执行人，公司股东另行起诉，请求确认其已履行出资义务。此类纠纷应否受理？
【要旨】公司股东在执行程序中被相关法院追加为被执行人后，另行对公司提起诉讼，请求法院确认其对公司已履行出资义务。此类纠纷虽然是对法律事实的确认，但如果股东起诉符合民事诉讼的受理条件，法院应当予以受理。
摘要2：
公司对外应以工商登记的法定代表人为准，对内应以股东决议任免决定为准——环保科技公司因与大拇指公司股东出资纠纷
摘要1：公司对外应以工商登记的法定代表人为准，对内应以股东决议任免决定为准——环保科技公司因与大拇指公司股东出资纠纷
摘要2：
【笔记】出资不到位，能否要求发起人承担连带责任？
摘要1：【要旨】（１）公司债权人有权要求公司设立时出资不到位的股东承担补充赔偿责任，并有权要求发起人承担连带责任。（２）对于非发起人股东出资不到位，债权人只能要求出资不到位的股东承担补充赔偿责任，发起人不承担连带责任。
摘要2：【注解】发起人身份不因股权转让而消除，转让股权的发起人仍需对其他发起人瑕疵出资承担连带责任——（１）在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，其他发起人对此负有连带责任；（２）发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。——参考案例：(2021)浙03民终4499号
最高人民法院（2010）民二终字第60号民事判决书
摘要1：——有限责任公司股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果
【案号】最高人民法院（2010）民二终字第60号民事判决书
【裁判要旨】在有限责任公司章程对公司各股东的出资数额和出资方式已经作出明确规定，并且在各股东并未放弃按章程约定份额向公司出资的权利且事实上已经向公司履行出资义务的情况下，即便一名股东向公司投入350万元现金属实，但因其出资行为未经公司股东会表决同意也未得到其他股东认可，不能因此减少其他股东出资份额的法律后果。
摘要2：【解读】股东未经其他股东同意单方向公司增资的，不能产生减少其他股东出资份额的法律后果。
【笔记】股东出资不到位即转让股权，在执行程序中能否追加受让股权的新股东为被执行人？
摘要1：问题：在执行程序中能否直接追加股权受让股东为被执行人？
【要旨】股东出资不到位即转让股权，执行程序中不能直接追加受让股权的新股东为被执行人，债权人可以通过诉讼程序要求知道或者应当知道原股东出资未到位的新股东承担连带责任。
【解读】（１）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第１９条规定仅适用于原始股东而不适用于继受股东；（２）继受股东是否应当承担责任，由债权人根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第１８条之规定通过诉讼程序主张。
【备注】根据《变更、追加规定》第１９条规定，瑕疵股权转让可以追加原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人在未依法出资的范围内承担责任。
【注解１】（１）一般情况下，不宜再执行程序中依据《执行变更追加规定》第17条规定由执行法院裁定追加受让股东为被执行人；（２）但是，由于欠缴出资股东应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料作证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出执行裁定追加其为被执行人并无明显不当；（３）执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。——参考案例：(2021)最高法民再218号
【注解２】（１）《公司法解释三》第１８条只能适用于诉讼程序而不能直接援引适用于执行程序，执行异议之诉程序可以适用《公司法解释三》第18条的规定审理追加欠缴出资股东为被执行人。——参考案例：(2021)最高法民再218号；（２）《变更追加规定》第１７条规定”未缴纳或未足额缴纳出资的股东“仅限于公司发起股东而不包括受让股权的继受股东，《变更追加规定》并未规定追加继受股东，执行程序不能代替诉讼程序予以审查。
【注解３】（１）申请执行人以《变更追加规定》第１７条为依据申请追加继受股东为被执行人应裁定驳回追加申请；（２）申请执行人按照《变更追加规定》第３２条规定向执行法院提起执行异议之诉，执行裁判庭可根据《公司法解释三》第１８条规定作出审理认定结论。
【注解４】受让股权后公司注册资本保持不变，受让股东不属于未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，不应被追加为被执行人｜本案中，综合澳普尔投资公司企业法人营业执照副本、工商登记档案及其与中信公司之间的股权转让合同，中信公司并非设立
摘要2：（续）澳普尔投资公司的发起股东，而是通过股权转让方式继受成为澳普尔投资公司股东。中信公司受让澳普尔投资公司股权后，澳普尔投资公司注册资本仍为1亿元，中信公司并不具有继续缴纳出资义务。因此，中信公司并不属于上述司法解释所规定未缴纳或未足额缴纳出资的股东，不应追加该公司为被执行人。——参考案例：(2017)最高法执监106号
【注解５】（１）出资不是股东转让股东一般不宜在执行程序中申请追加受让股东为被执行人（受让股东知道或应当知道转让股东存在出资不实已被生效法律文书确认或者受让股东应当承担补充赔偿责任已经有生效裁判确认可以据此追加受让股东为被执行人）；（２）出资期限尚未届至的股东转让股权，不能追加未届出资期限的受让股东为被执行人（参考案例：(2020)最高法民申4443号）。
【总结】（１）《变更、追加规定》第１７条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”是指对公司负有出资义务的原始股东——按照法定主义原则，公司债权人向继受股东主张连带责任应当通过诉讼方式，不得在执行程序中直接追加继受股东为被执行人；（２）《变更、追加规定》第１９条排除了通过执行审查程序追受让人的情形（应当通过另诉解决）；（３）如果继受股东“知道或者应当知道”股东未履行或者未全面履行出资义务义务即转让股权这一事实非常明确、没有争议（如继受股东自己也认可），确实没有必要另行诉讼，允许执行程序中一并解决在执行程序中直接追加为被执行人（除此之外，对于不甚明确、有所争议的情形应当坚持另诉解决的原则（非执行异议之诉）。
★【人民法院案例库】执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人,申请执行人可以通过另行诉讼主张权利｜公司为被执行人的执行案件中，当公司资产不足以清偿所有债务，人民法院可以追加该公司未依法履行出资义务的原股东及对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。对于能否追加继受股东为被执行人，由于涉及实体事实判断与责任承担，不能以执行审查程序直接替代审理程序，即执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人，否则将侵害继受股东诉权，申请执行人可以通过另行诉讼主张权利。——参考案例：（2021）川0922执异20号
破产程序中出资义务
摘要1：法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
摘要2：【注解１】《企业破产法》第３５条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”——（１）破产企业股东出资加速到期以“人民法院受理破产申请”为条件；（２）不以法院裁定破产为条件；（３）与是否破产企业是否重整无关。
【注解２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权，在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。——参考案例：(2019)浙01民初1813号；其他参考案例：(2018)苏民终502号、(2018)最高法民申5616号
【注解３】股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法解释三》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。——参考案例： (2019)最高法民终230号；(2016)最高法民再301号；(2020)最高法民申5769号；(2020)最高法民申2285号
惠尔普法|股东出资比例、持股比例、表决权比例、认缴比例和分红比例是否必须一致？
摘要1：【要旨】公司章程没有另外规定时，股东认缴出资比例即等同于股东持股比例和股东行使表决权比例，股东实缴出资比例即等同于增资认缴比例和分红比例；但全体股东可以约定认缴比例和分红不利不同于出资比例，公司章程可以规定持股比例和表决权比例不同于出资比例。
【注释】股东权利比例总共６个——（１）出资比例（认缴比例、实缴比例）；（２）股权比例；（３）表决权比例；（４）新股（增资）优先认购比例；（５）分红比例；（６）分配剩余财产比例。
【解读】股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效｜尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴，但是，为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况，应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。
【解析】另有观点认为——股东的股权比例应当根据股东出资额与公司总股本之间比例予以确认。
【注解】确定分红实缴出资比例时间为股东会决议作出时——（１）认缴制情景下公司多年不分红，由于认缴比例的变动会产生不同年份的实缴比例变动（分红按实缴比例、表决按认缴比例，存在控股股东对分红事项决议滥用表决权的情形）；（２）如不存在合法有效的全体股东协议，法院只能按照股东会决议作出时各股东实缴比例确定分红比例。
摘要2：【注解】有限公司各股东实际出资额和持股比例能否自行约定？｜有限责任公司全体股东内部不按实际出资比例持有股权的约定属有效约定（公司注册资本已经符合法定要求，我国法律并未对股东内部的实际出资数额和占有股权比例作出约定存在禁止性规定，应允许股东意思自治）。——参考案例：(2011)民提字第6号
上海市普陀区人民法院民事判决书(2014)普民二(商)初字第5182号
摘要1：【要旨】明确支持股东出资加速到期。
摘要2：【解读】二审：上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第1398号民事裁定书，本案二审准许原审原告撤回起诉，同时撤销一审判决。
最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终230号
【裁判摘要】对于曾某提交的《企业信用信息公示报告》，该份证据系曾某从国家企业信息公示系统上查询所得，属电子证据，虽然不同于传统书证，但该信息与从注册地登记机关调取的档案机读材料具有同源性，应与传统档案机读材料具有相同的证据效力，本院对其真实性予以认可。该证据显示由甘肃华慧能公司自行公示的2017年度报告中，股东及出资信息一栏有冯某某认缴出资、认缴出资时间、实缴出资情况，与本案具有关联性，本院对该份证据予以采信。
【裁判规则】出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。
【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务"。本案中，冯某、冯某某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形，且曾谋并未举证证明其基于冯谋、冯某某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾谋主张冯谋、冯某某二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯谋、冯某某的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
摘要2：【解读１】国家企业信息公示系统上《企业信用信息公示报告》属于电子数据证据。
【解读２】股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据。
【摘要】现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。综上，一审判决认定甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足。曾某已依约转让股权，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约，应依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条的规定向曾某支付股权转让款。
【笔记】以多数决方式缩短股东出资期限的股东会决议是否有效？
摘要1：解读：对于以多数决方式缩短股东出资期限的股东会决议，目前司法审判实践中存在有效与无效两种不同观点。
【注释】（１）股东的出资权及出资期限系股东的基本权利——在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，该期限利益是股东进入公司所能预期的基本权利，非因公司解散、公司破产、公司无财产可供执行及其他公司急需资金的情况下，不应被公司通过股东会、股东大会、董事会决议的方式侵犯；（２）在公司未举证证明其存在经营严重困难，若不加速出资公司经营已难以为继的情形，其通过股东会决议加速股东出资到期的行为缺乏相应依据，侵犯股东的出资期限权益，系占股多数的股东滥用多数表决权的行为，应属无效。
【注解】（１）出资期限的利益本质上由股东之间签订的协议赋予，出资期限受公司法调整主要局限于公司的外部关系（公司以全部财产包括股东已认缴而未缴纳的出资承担清偿责任）；（２）在不涉及公司外第三人利益的情形下，股东在出资期限上享有的权益本质上不是公司法上的权益而是合同上的权益，股东的出资义务实质上不是公司法上的义务而是合法上义务，当约定出资期限未届至通过修改公司章程要求股东提前履行出资义务是对出资期限利益的侵害。
摘要2：
【笔记】股东代偿公司债务能否视为对公司出资？
摘要1：解读：根据《公司法》第２８条第１款规定：“．．．．．．股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务不应直接视为对公司的出资。
摘要2：【注解１】股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务不应直接视为对公司的出资。——参考案例：(2019)沪02民终8549号
【注解２】债权转为出资未履行法定程序不予认定。——参考案例：(2017)最高法民终242号
【注解３】股东为公司代为支付相关款项不能视为履行出资义务。——参考案例：(2022)京民终732号
【笔记】如何认定股东出资加速到期公司已具备破产原因？
摘要1：解读：（１）第一种观点——法院已经裁定终结本次执行推定具备破产原因（公司已被列入失信被执行人，穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司未申请破产，法院认定公司股东出资加速到期，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任）；（２）第二种观点——认为不能仅以终结执行认定具备破产原因，而应当根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）第１－４条规定认定是否具备破产原因。
【备注】２０２３年《公司法》第５４条新增规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”——（１）规定非破产情形下股东出资责任加速到期；（２）采取入库规则。
摘要2：【注解１】公司不能清偿单个债权人的债权且已出现破产原因时，应当从维护全体债权人的利益出发，通过破产程序实现全体债权人的债权公平清偿，不宜直接判令未履行出资义务的股东对该债权人承担补充赔偿责任。——参考案例：(2021)苏04民终60号
【注解２】在人民法院已经作出终结本次执行程序裁定，且本案中至今并无证据证明公司可清偿到期债务的情况下，公司股东不再享有股东出资的期限利益。——参考案例：(2023)最高法民申1297号
【笔记】如何认定侵权之债股东出资加速到期“公司债务产生”时间？
摘要1：解读：（１）侵权之债属于法定之债，债务产生的时间应为侵权行为发生时；（２）对于侵权之债股东出资加速到期的“公司债务产生时间”应当为侵权行为发生时。
摘要2：
【笔记】股东日常对公司投入能否认定为股东出资？
摘要1：解读：（１）未经全体股东一致同意，股东变更出资方式的出资不能被认定为股东出资；（２）股东对公司的投入不能等同于股东出资，未经全体股东一致同意变更出资方式不能被认定为股东出资。
摘要2：【注解１】（１）股东未按照公司章程或者全体股东一致约定的方式出资，股东即使存在对公司投入也不能认定为出资；（２）股东代公司支付款项通常不能认定为股东出资款。
【注解２】公司承建项目资金投入与股东对公司出资并非同一概念，二者在功能、作用上存在重大区别，即便股东对公司的实际投资超出其认缴的出资也不能仅因此而免除股东出资不实的责任。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1768号
【笔记】股东出资未经工商备案能否认定股东已经履行出资义务？
摘要1：解读：根据《公司法》第28条规定，股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。
摘要2：【注解１】股东是否履行出资义务应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定。——参考案例：最高法民申55号
【注解２】转账时未备注“股东投资款”能否认定股东出资？｜（１）股东转账交易明细未明确备注为股东投资款不具备股东出资的形式要件；（２）股东虽辩称已足额完成出义务但工商登记公示信息与之相悖，由于公司登记公示信息对债权人具有公信力，债权人基于公示信息产生的信赖利益应受法律保护，故股东仅凭单方主张在相关证据真实性存疑情况下难以对抗债权人，法院未采信股东已；履行出资义务的主张。——参考案例：(2024)最高法民申4492号
股东出资加速到期
摘要1：股东出资加速到期（２０２３年《公司法》第５４条）｜新增条文——公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
【注释】２０２３年《公司法》第５４条新增规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”——（１）规定非破产情形下股东出资责任加速到期；（２）采取入库规则。
→【备注】（１）２０２３年《公司法》并未吸收规定未尽出资义务股东的补充赔偿责任；（２）《公司法解释三》第１３条是否继续适用有待未来司法解释规定。
摘要2：