股权转让
摘要1：股权转让（股东权转让）是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为（转让内容包括股东权、股东地位或资格的股份）。有限责任公司股权转让是指有限责任公司的股东依法定条件和程序，将其所持有的全部、部分股权转让给其他股东、第三者的法律行为。
摘要2：无
股权转让协议
摘要1：股权转让协议是指股权交易当事人（股权出让方、股权转让方）以转让股权为目的，由出让方交付股权并收取价金、受让方支付价金并取得股权的协议。
【解读】股权的价值包括两个方面——（１）股权的静态价值，应当是该部分股权所体现的公司的价值；（２）股权的动态价值，体现为公司控制权因素所带来的溢价。
摘要2：★【人民法院案例库】对伪造签名的合同书应依法认定合同不成立｜1.合同系双方民事法律行为，一方伪造另一方签名与自己订立合同，因欠缺一方意思表示，并未形成双方合意，故合同不成立。2.股权归属与合同成立与否属于不同法律关系。即使“隐名股东”伪造“显名股东”签名订立合同，将本属于自己的股权“转让”给自己，也不影响对该合同不成立的定性。——参考案例：（2021）沪0151民初645号
股权转让公司内部变更登记手续
摘要1：股权转让内部变更登记手续是股权转让的附随义务，主要包括修改公司章程、变更出资证明书、修改股东名册等
摘要2：【注解】（１）《九民会议纪要》第８条以股东名册作为股权转移的标志，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权，但是法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；（２）股权变更登记不是股东转移的标志（未经登记只是不得对抗善意相对人）。
股权转让工商变更登记手续
摘要1：股权转让工商变更登记手续主要是将新修改的公司章程进行工商备案
摘要2：【注解】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再117号
企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定
摘要1：企业国有产权转让和外商投资企业股权转让特殊规定
【注释】根据《外商投资法》规定——只有属于负面清单范围的外商投资企业的设立以及股权转让才需要履行报批手续，才属于《民法典》第502条规定的批准生效合同。
【目录】企业国有产权转让；外商投资企业股权转让；执行程序中拍卖被执行人持有的上市公司国有股应该经过有关机关审批；备案制改革后，外商投资企业股东转让是否需要经过审批？
【注解】外商独资企业不能将股东结构将变更为一个外籍自然人和一个中国自然人。——参考案例：(2017)闽执复4号
★【人民法院案例库】准确适用准据法辨析隐名股东｜涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。——参考案例：（2022）鲁民终2629号
★【人民法院案例库】外籍隐名股东显名的审查标准｜《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。——参考案例：（2020）沪01民终3024号
★【人民法院案例库】外商投资法“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用｜外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。——参考案例：（2021） 最高法民申1074号
摘要2：★【人民法院案例库】中外合作经营企业不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请追加未缴纳增资义务即转让股权的股东为被执行人｜中外合作经营企业经核准增资后，合作一方未履行增资义务即转让股权，合作企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳增资的合作一方为被执行人，在尚未缴纳增资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。——参考案例：（2020）最高法民申5153号
不足额（瑕疵出资）股权转让协议
摘要1：股东出资不实的，应当就不足额股权（瑕疵股权）对公司承担出资责任
摘要2：★【人民法院案例库】瑕疵出资股东股权转让的效力认定｜（１）瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。（２）股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。——参考案例：（2013）奉民二（商）初字第2379号
股权转让税收政策汇编
摘要1：伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
摘要2：
国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知
摘要1：国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函〔2009〕285号）
摘要2：【备注】失效依据：国家税务总局公告2014年第67号——关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
有限责任公司股权转让
摘要1：有限责任公司股权转让是指有限责任公司的股东依法定条件、程序，将其所持有的全部、部分股权转让给其他股东、第三者的法律行为。
摘要2：【目录】股权转让功能；股权转让类型；股权转让主体；内部转让股权；外部转让股权；转让股权后应当履行两项程序性义务（履行时间公司法未规定）；不足额股权转让协议效力问题公司法没有明确规定；股权转让与资产转让主要区别；土地使用权、房地产开发项目资产的股权转让合同效力；涉及国有资产的股权转让协议效力；股权转让程序（步骤）；有限公司股权转让的股权转移时间；股权交付。
股权转让纠纷
摘要1：【249、股权转让纠纷】1.股权转让，是指公司的股东将自己所持有的出资额或者股份转让给他人，使他人成为公司的股东。2.股权转让纠纷，是指公司股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而产生的纠纷。
摘要2：无
最高人民法院指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
摘要1：【案号】（2013）成民初字第1815号民事判决；（2014）川民终字第432号民事判决
【裁判要点】有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
摘要2：【裁判要旨】从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“永不反悔”，因此即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，转让人也应当首先选择要求受让人支付全部价款，而不是解除合同。
【笔记】股权转让，受让人何时取得股权成为股东？
摘要1：【问题】股权转让，受让人是在股东名册登记时取得股权成为股东？还是在股权工商变更登记时取得股权成为股东？
【要旨】（１）股权转让，受让人在股东名册登记时取得股权成为股东；（２）如公司未变更股东名册则在股权工商变更登记时取得股权成为股东；（３）如既变更股东名册又完成股权工商变更登记，两者时间不一致时，应以股东名册登记时受让人取得股权成为股东，而非以股权工商变更登记时取得股权成为股东。
→【备注】（１）名字记载于股东名册上是取得股东资格的标志（《民法典》第５６条第２款）；（２）名字记载于股东名册上是股权权属变更标志（《民法典》第８６条第２款）。
【提示】（１）公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件；（２）股权转让在公司股东名册登记时取得股权成为股东。
【注释１】（１）《九民会议纪要》第８条以股东名册作为股权转移的标志，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权，但是法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；（２）股权变更登记不是股东转移的标志（未经登记只是不得对抗善意相对人）。
【注释２】股权受让人何时取得受让股权成为股东？——（１）股东名册之设权效力（生效效力）：除法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让外，自受让人姓名或者名称记载于股东名册之时起受让人取得股权；（２）股权工商变更登记之对抗效力（对抗效力）：股权变更登记具有对抗第三人的效力。
【注释３】（１）股权转让协议签订后仅在转让人和受让人之间产生债权效力，即产生受让人请求转让人交付所转让股权的效力；（２）在股东名册变更记载以前受让人并未实际取得相应股权。
摘要2：【注解】股权转让后未进行变更登记能否对抗强制执行？｜（１）向公司登记机关进行股权变更登记是公司履行股权转让协议的行为，仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件；（２）股权受让方是否实际取得股权，应当以公司是否修改章程或将受让方登记于股东名册，股权受让方是否实际行使股东权利为判断依据。——参考案例：(2022)最高法民再117号
【笔记】自然人股东转让股权是否需要经过配偶同意？未经配偶同意的股权转让合同是否有效？
摘要1：【要旨】（１）根据《公司法》规定，股权转让主体是股东本人而不包括股东配偶，股东配偶并非股权转让主体。（２）自然人股东转让股权无需经过配偶同意，未经配偶同意的股权转让合同依法有效。
【注解１】自然人股东转让股权未经配偶同意，股权转让协议是否有效？｜股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。——参考案例：（2014）民二终字第48号
【注解２】本案典型意义在于，明确了登记在夫妻一方名下股权处分的规则，即登记一方在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，股权的处分应为有效。——参考案例：(2021)最高法民申3045号
【注解３】（１）股权的合法转让主体系股东本人，而非其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权时需经其配偶同意。故未经配偶同意，股东对外转让股权的，不影响该股权转让协议的效力。（２）如果作为股权转让人的夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让协议以转移夫妻共同财产，损害配偶一方的财产共有权的，则该股权转让协议无效。——参考案例：(2018)最高法民终851号
【注解４】股权系以个人名义受让，并将股份登记在个人名下。在此情况下，受让人有理由相信出让人有权对诉争股权进行处分，配偶以股权出让人对股权没有处分权为由，诉请确认本案《股份转让协议》及《补充协议书》无效不能成立。——参考案例：(2014)闽民终字第299号
摘要2：★【人民法院案例库】股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效｜股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。——参考案例：（2019）最高法民申4083号
惠尔普法|外商投资企业股权转让合同未经审批是否生效？
摘要1：解答：（１）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业股权转让合同未经审批为未生效合同；（２）不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业股权转让合同未经批准应认定其合法有效并生效。
【注释１】（１）《外商投资法解释》第２条规定，外外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同，未经有关行政主管部门批准、登记的，不影响合同效力；（２）据此，仅负面清单之内的领域形成的投资合同才以批准、登记为生效要件。
【注释２】根据《外商投资法》规定——只有属于负面清单范围的外商投资企业的设立以及股权转让才需要履行报批手续，才属于《民法典》第502条规定的批准生效合同。
摘要2：【注解１】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期，但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同有效。——参考案例：(2017)最高法民终651号
【注解２】不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项由行政审批制度改为备案管理制度后，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项应认定其合法有效并生效而非未生效。——参考案例：(2018)最高法民终209号
简法｜目标公司为股东之间股权转让款提供担保是否构成抽逃注册资金而无效？
摘要1：解答：（１）目标公司对股权转让协议承担担保责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，目标公司不应承担担保责任；（２）但不损害公司其他股东的利益的目标公司担保有效。
摘要2：【注解１】（１）目标公司对股权转让协议承担担保责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，目标公司不应承担担保责任。（２）股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。——参考案例：（2012）民二终字第39号
→【备注】公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。
【注解２】《股份转让协议》第4条约定“目标公司承诺对乙方上述条款（包括本息在内）责任承担连带责任”这一条款无效的认定不正确，应予纠正。——参考案例：(2015)闽民终字第1292号；(2016)最高法民申2970号
→【备注】本案裁决的前提是认定相关承诺不损害公司其他股东的利益（公司承担连带责任系经过公司股东会决议，是公司意思自治的体现，并不违反法律强制性规定）。
【注解３】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为违反了股东不得抽逃出资的规定。——参考案例：(2021)最高法民申2177号
【注解４】公司为股东间股权转让提供担保因违反资本维持原则一般应当认定为无效，且需严格遵守《公司法》关于关联担保的决议程序，未经合法有效股东会决议的，即使全体股东一致同意的，担保行为仍然无效。——参考案例：(2025)闽民申681号
简法｜股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分是否有效？
摘要1：问题：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价一部分是否有效？
解读：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分，该约定并不违反法律法规的效力性强制性规定，依法有效。
摘要2：【注解１】股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分并不违反法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2017)最高法民终882号
【注解２】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2016)最高法民终668号
【注解３】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2017)最高法民申1178号
简法｜股权转让个税是交易过程还是交易结束后产生的税费？
摘要1：解答：（１）股权转让个人所得税是交易结束后产生的税费，而非交易过程中产生的税费。（２）股权转让个人所得税由受让方承担的，应当明确约定转让方因股权转让而缴纳的个人所得税由受让方承担，而不应当约定股权转让过程中产生的税费由受让方承担或者因股权转让所产生的税费由受让方承担。
摘要2：【注解１】（１）约定因股权转让事宜所产生的一切税费等款项均由买受人承担，并未约定就此产生的个人所得税由谁承担；（２）在双方当事人没有明确约定案涉个人所得税实际缴纳主体的情况下，法院确定应当由法定纳税义务人承担符合商业交易习惯的基本规则。——参考案例：(2021)最高法民申4455号
→【备注】股权转让只写“所有税费由受让方承担”——（１）仅约定“一切税费”不足以证明双方就个人所得税的负担达成合意；（２）个税由法定纳税义务人承担。
【注解２】（１）所得税按照纳税人负担能的大小和有无来确定税收的负担，所得税计税依据是收益额而不是交易额。约定“股权转让过程中，如涉及税费则由转让方和受让方各承担50%"，从字面理解应指交易过程中发生的税费。而个税是根据交易后针对所得额而征收的税收，只有在交易之后才能确定转让方的交易所得，不属于交易过程中发生的费用。（２）转让方与受让方应有效约定：转让方因股权转让而缴纳的个税由受让方承担（不宜约定：“因股权转让所产生的税费由受让方承担”）。——参考案例：(2019)最高法民终828号
【注解３】虽约定股权转让有关费用由受让方承担但没有明确包括税款，该约定并不能免除股权出让方作为纳税人缴纳税款的法定义务。——参考案例：(2021)粤52民终453号
【注解４】（１）约定“目标公司股权转让所有之税费等，由受让方承担”“本合同生效后，所有办理地税、国税有关手续应交税费由受让人承担，环评审批费用由受让人承担”，未明确排除个人所得税，认定约定的“所有之税费”包括个人所得税，具有事实依据，并无不当。（２）法律虽然规定个人所得税的纳税义务人为出卖方，但并不禁止当事人在股权转让过程中自行约定相关税费的承担主体。双方关于税费负担的约定属于双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。——参考案例：(2022)浙03民终3317号
简法｜股权受让方能否以股权转让方瑕疵出资为由拒付股权转让款？
摘要1：解答：股权转让关系与瑕疵次出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款没有法律依据，对于股权受让方因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任可另寻法律途径解决。——参考案例： (2019)最高法民终230号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-269-005】瑕疵出资股东股权转让的效力认定｜（１）瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。（２）股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。——参考案例：（2013）奉民二（商）初字第2379号
→【备注】不得以瑕疵出资为由认定股权转让合同无效或可撤销——（１）瑕疵股权转让合同并非无效合同；（２）受让方不得以出让方未告知瑕疵出资为由主张撤销股权转让合同。
简法｜如何避免股权转让被认定为股权让与担保？
摘要1：解答：（１）在双方存在民间借贷等债权债务未结清的情况下，股权转让有被认定为股权让与担保的风险。（２）因此，在签订股权转让协议时，应尽量避免双方之间存在其他未结清的债权债务；如存在未结清债权债务，应结清债权债务并结清股权转让款。
【注释】是否存在主合同是判断一份协议是财产转让协议还是让与担保协议的重要标准——让与担保核心在于”担保“功能，若主债权不存在则法院一般不会将相关交易安排认定为股权让与担保。
【解读】在双方存在未结清债权债务时，股权转让存在流质风险和股权让与担保风险。因此，对于存在未结清债权债务的情形，为避免产生让与担保风险，双方之间应当进行“结清”之“清洁”后再签订股权转让合同。慎之，慎之！
【注解】股权让与担保认定要素｜（１）是否存在合法有效主债权｜存在被担保的主债权并且该主债权合同法有效是否认定股权让与担保行为的基本前提，否则不构成股权让与担保。——参考案例：(2019)最高法民终688号；（２）是否对债务消灭后股权返还进行约定。——参考案例：(2022)鲁02民终4547号；（３）是否就股权转让支付对价以及对价是否合理。——参考案例：（２０１８）京０１民终７５１１号；(2017)最高法民终87号；（４）受让人是否实际享有股东权利。
摘要2：★【人民法院案例库】股权转让条款性质认定应以当事人真实意思表示为准，股权让与担保情形中名义股东原则上不享有股东权利｜对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定。若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。——参考案例：（2020）京03民终5136号
★【人民法院案例库】复杂国际商事合同中股权转让与股权让与担保的区分原则｜区分股权让与担保和股权转让，主要应从合同目的以及合同是否具有主从性特征来判断。当事人关于可以在约定的期限内购买股权的约定系相关各方达成的一种商业安排，不同于让与担保中采用的转让方应当在一定期限届满后回购所转让财产的约定。一方当事人的经营权仅在回购期内受到一定限制，并未约定对回购期满后的股东权利进行任何限制，亦不同于股权让与担保常见的对受让方股东权利进行限制的约定。——参考案例：（2020）最高法商初5号
→【备注１】“股权转让”或“让与担保”如何区分？——若合同条款无担保意思表示，且转让后设定了附条件的回购权而非返还权，则应认定为真实的股权转让而非让与担保。
→【备注２】实际控制人未曾直接持有公司股权，主张公司股权归其所有欠缺请求权基础。
简法｜股权转让合同能否部分解除？
摘要1：解答：股权转让合同是将一定比例股权作为一个整体标的物进行转让，其价值蕴含了该比例股权的控制权估值，主张股权转让合同部分解除应当视为对标的进行重大变更的新要约，未经对方承诺不能部分解除。因此，在双方对部分解除有明确的约定的情况下，股权转让合同不能部分解除。
【问题】合同能否部分解除？——（１）《民法典》第七章未规定合同部分解除，但第６３１－６３３条规定了买卖合同中涉及主物与从物、一物与数物、分批交付标的物等场合下部分解除规则；（２）因此，合同部分解除仅适用于法律有明确规定的场合，否则当事人行使解除权的效果应及于整个合同关系；（３）如果合同成立后当事人通过协议使部分合同条款失效应认定为变更合同而非部分解除。
摘要2：【注解】（１）构成合同主要内容并已履行条款不能被单独解除；（２）我国法律并未规定可以解除部分条款，解除部分合同条款属于对合同的变更，应适用有关合同变更的规定。——参考案例：《董××与朱××、李××股权转让合同纠纷上诉案》
简法｜损害股东优先购买权的股权转让协议是否无效？
摘要1：解答：除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，损害股东优先购买权的股权转让协议为有效合同。
【注释】根据《九民会议纪要》第９条之规定——（１）其他股东依法主张优先购买权的，如符合《公司法司法解释四》第２１条规定，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第１款规定的情形（“但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”）；（２）股权转让合同如无其他影响合同效力的事由应当认定有效（该合同不能实际履行可请求转让股东承担违约责任）。
摘要2：【注解１】 股东与股东之外的受让人签订的股权转让合同具有相对性，其效力状态并无当然法律瑕疵，其他股东是否行使优先购买权并不改变该合同原有效力状态。——参考案例：(2018)皖1702民初2019号
【注解２】在股东转让股权出现程序瑕疵时，只要否定第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为即可，而无需否定转让股东与第三人之间转让协议的有效性，即转让股东未经上述法律规定的程序向股东以外的人转让股权并不影响股权转让协议的效力。——参考案例： (2018)川01民终5737号
【笔记】股权转让是否适用公司特殊地域管辖？
摘要1：解读：（１）股权转让不适用公司特殊地域管辖规定；（２）股权转让会对公司的股权架构产生影响从而影响公司利益的，适用公司特殊地域管辖规定；（３）股权纠纷涉及股东名册记载、公司登记等应当由公司住所地法院管辖。
【注释１】《最高人民法院无锡市国有资产投资开发公司与中国华能综合利用开发公司、中国华能财务公司股权转让纠纷案件的指定管辖》（下称“指定管辖”）意见中指出，股权转让合同纠纷一般涉及到企业的法定代表人变更、工商行政管理部门的变更登记，而当事人必然要在该注册登记地的工商行政管理部门进行办理，因此，将该标的公司的注册地作为股权转让合同的履行地比较恰当，也符合“两便”原则（《经济审判指导与参考》，1999年第1卷）
【注释２】（１）股权出让方请求股权受让方支付股权转让款，不适用公司特殊地域管辖规定；（２）以接收货币一方所在地为合同履行地。
【注释３】股权受让方请求股权出让方协助办理股权变更登记，应由公司住所地法院管辖：（１）有约定按照约定确定合同履行地；（２）如无约定则以公司住所地为股权转让合同履行地——如无特殊约定，公司住所地对股权转让合同纠纷享有管辖权。
【注释４】公司住所地对股权转让合同纠纷是否享有管辖权？——（１）股权受让方请求股权出让方协助办理股权变更登记的，如无特殊约定，以公司住所地为合同履行地，公司住所地对股权转让合同纠纷享有管辖权；（２）股权出让方请求股权受让方支付股权转让款，如无特殊约定，以接收货币一方所在地为合同履行地。
摘要2：【注解】股权转让方依据股权转让协议请求股权受让方支付相应的股权转让余款，其争议标的属于给付货币，接受货币一方所在地为合同履行地。——参考案例：(2023)最高法民辖30号
【笔记】股权受让人能否以股权出让人存在瑕疵出资为由拒付股权转让款？
摘要1：解答：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，股权受让人仅以股权出让人瑕疵出资为由拒付股权转让款缺乏法律依据。——参考案例： (2019)最高法民终230号
【注释】（１）瑕疵出资股东为股权转让的适格主体（瑕疵出资者具有股东资格）；（２）瑕疵出资股权具有可转让性（对于瑕疵出资股权并未禁止或限制其流通或转让）；（３）瑕疵出资不影响股权转让合同效力（负担行为与处分行为相互独立规则｜物权行为与债权行为区分规则——股权转让合同作为典型负担行为仅要求出让人具有相应的行为能力，是否具有股东资格不影响股权转让合同效力）。
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-269-005】瑕疵出资股东股权转让的效力认定｜（１）瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。（２）股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。——参考案例：（2013）奉民二（商）初字第2379号
→【备注】不得以瑕疵出资为由认定股权转让合同无效或可撤销——（１）瑕疵股权转让合同并非无效合同；（２）受让方不得以出让方未告知瑕疵出资为由主张撤销股权转让合同。
【笔记】股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，股权受让方能否起诉股权出让方返还隐性债务款？
摘要1：解读：（１）股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权；（２）股权受让方不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例：(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点｜股权转让协议约定股权价格基于净资产价值，若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担，则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款（实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款）。——参考案例：(2014)深中法商终字第1524号
【注解１】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理，公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理，无权要求原股东承担责任。——参考案例：（2020）最高法民再10号
【注解２】原股东经营管公司期间所发生的债务由原股东承担的约定对原股东、公司和股权受让人有效，新股东有权请求原股东对公司（第三人）承担债务。——参考案例：(2020)粤民再372号；其他参考案例：(2021)苏07民终1265号
【注解３】（１）股权转让人隐瞒或未向股权受让人披露目标公司债务使股权受让人遭受损失的，应承担赔偿责任。赔偿方式依据法定及约定情况确定。如双方约定隐瞒债务由股权转让人承担，目标公司对外清偿后，股权受让人主张股权转让人等额赔偿损失应予支持；（２）转让方按目标公司对外实际清偿的债务金额进行赔偿。——参考案例：(2021)京01民终366号
【注解４】判决股权出让方按约定赔付股权受让方股权转让前标的公司所涉合同债务清偿款（备注：承担瑕疵担保的违约责任）。——参考案例：(2022)京02民终5213号
【注解５】约定股权转让前税款由出让人承担，股权受让人具有原告主体资格，有权请求出让人支付税款给受让人。——参考案例：(2019)苏05民终4241号
【注解６】转让方按股权比例赔偿受让人未披露债务损失。——参考案例：(2019)闽02民终763号
【注解７】股权出让方隐瞒公司负债情况的行为构成欺诈，判令撤销股权转让合同。——参考案例：(2020)闽民申1836号
【注解８】股权转让人隐瞒标的公司债务受让人有权要求违约赔偿。——参考案例：(2015)民四终字第26号
【注解９】在双方无约定的情况下，股权受让方要求股权转让方支付公司股转之前的税费无法律依据。——参考案例：(2023)京03民终20881号；(20
摘要2：【注解１０】公司补交的企业所得税取得收入均发生在股权转让前应属股权转让前项目公司的债务。——参考案例：(2017)苏11民终2029号
【注解１２】欠缴税款不应属于民法意义上的债务，企业所得税是企业对国家所负的“债务"的理由不能成立。——参考案例：(2021)最高法民申129号
【注解１３】公司因收入调整而补缴的税款、滞纳金是由于会计科目处理不符合规定产生的，是公司本应缴纳的税款，不能简单等同于企业损失。——参考案例：(2019)最高法民终494号
【总结】（１）股权转让协议中约定未披露目标公司债务由转让方承担的条款系有效约定；（２）转让方订立合同时未披露或隐瞒公司存在债务应当承担瑕疵担保责任，即使股权转让协议未就未披露债务作出约定受让人仍可向转让人请求承担责任（法定义务）；（３）股权转让协议的约定仅为转让人与受让人之间的内容约定，即使双方约定转让人就未披露公司债务向目标公司和受让人承担补偿责任也仅仅为对转让方承担责任方式的约定，仅受让方有权请求转让方承担责任而目标公司则无权请求。
★【人民法院案例库】股权转让前后标的公司的债务处理｜股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。——参考案例：（2020）沪02民终7420号
→【备注】（１）在股权转让协议中约定股权转让前的公司债务的承担，股权受让方可以起诉要求股权转让方承担违约责任；（２）股权转让后公司承担了转让前发生的债务金额并不等于实际损失，而应以股权转让款的差额作为实际损失。
★【人民法院案例库】目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈｜股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。——参考案例：（2021）最高法民申1599号
【笔记】瑕疵出资股东转让股权后履行了出资缴付义务能否以股权转让对价显失公平为由要求调整股权转让对价？
摘要1：解读：受让方知道或者应当知道瑕疵出资的情况下仍受让股权，若由转让方履行了出资缴付义务，履行了出资缴付义务的转让方有权以股权转让对价显失公平为由要求调整股权转让对价。——参考案例：(2021)皖03民初11号
摘要2：【注解】股权转让价格主要取决于双方协商，未经评估不构成显失公平。——参考案例：(2018)川民终1049号
【笔记】一方被羁押时签订股权转让协议是否属于可撤销合同？
摘要1：解读：一方被限制人身自由羁押期间签订股权转让协议，如存在显失公平、胁迫等情形属于可撤销合同。
摘要2：【注解１】行为人在被限制人身自由期间签订股权转让协议能否认定受胁迫签订合同？｜（１）在被限制人身自由期间，当地有关司法机关工作人员前往被限制人身自由的场所与其协调，并向其预示了其目前存在的困境以及以后可能面临的不利境况，在此困境下于被限制人身自由的场所内签署了案涉股权转让协议。（２）协议签订后，很快恢复了人身自由，且未再因此被限制人身自由和追究相关刑事责任。（３）并且该股权转让协议约定的转让价格也与牧羊集团当时应有的股权价值明显不符。上述事实足以认定股权转让协议存在胁迫，原审法院依据诉请判决撤销该股权转让协议适用法律正确。——参考案例：(2021)最高法民申7937号
【注解２】显失公平须包括两项要件：一是主观上，民事法律行为的一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形。这意味着，一方当事人主观上意识到对方当事人处于不利情境，且有利用这一不利情境之故意。所谓危困状态，一般指因陷入某种暂时性的急迫困境而对于金钱、物的需求极为迫切等情形。所谓缺乏判断能力，是指缺少基于理性考虑而实施民事法律行为或对民事法律行为的后果予以评估的能力。二是客观上，民事行为成立时显失公平。此处的显失公平是指双方当事人在民事法律行为中的权利义务明显失衡、显著不相称。——参考案例：(2020)最高法民申1231号
【注解３】一方被羁押时签订股份转让合同并非一定受胁迫。——参考案例：（2012）民二终字第7号
【注解４】股权转让价格主要取决于双方协商，未经评估不构成显失公平。——参考案例：(2018)川民终1049号
【注解５】一方因另一方向公安机关报案而被监事居住期间与报案方签订的合同为可撤销合同。——参考案例：(2015)民提字第50号
【笔记】股权转让合同附竞业限制条款是否有效？
摘要1：解读：股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款一般应认定有效，但竞业禁止期间应受《劳动合同法》之竞业禁止期限最长不超过２年的限制。
【注释】（１）股权转让协议中竞业限制条款效力并不直接适用《劳动合同法》；（２）并非一定要求竞业义务人需要在目标公司领取报酬作为对价，该竞业限制义务的对价往往是蕴含于股权转让交易中；（３）竞业禁止期间应受劳动合同法之竞业禁止期间最长不得超过２年的限制。
【注解】股权出让方负有的竞业限制义务是股权转让合同关系下的法律义务而非劳动法意义上的竞业限制义务｜（１）劳动合同之外的普通合同双方也可在合同中约定“竞业限制”条款，但此非劳动法意义上的竞业限制义务，不存在劳动法规定的一方向另一方支付竞业限制补偿金的情形。如果受“竞业限制”条款约束的一方违反该约定，则应向对方承担违约责任。（２）违反“竞业限制”条款的一方因违约需承担违约金，但提出该违约金过高的，可综合其实际就职情况、过错程度及合同相对方的预期利益等因素，对违约金酌情调整。——参考案例：(2021)最高法民申6151号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2024-08-2-269-004】股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务｜建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。——参考案例：（2014）沪二中民四（商）终字第567号
【人民法院案例库】股权转让前后标的公司的债务处理
摘要1：【入库编号：2023-08-2-269-002】
【裁判要旨】股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
【关联索引】一审：上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初23343号民事判决（2020年6月30日）；二审：上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终7420号民事判决（2020年10月15日）
摘要2：【摘要】张××与李××之间签订的协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据协议书约定的内容，李××承诺：自设立之日至李××将昆山泰邑的公章交付给张××之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若李××隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由李××自行承担，双方确认已于2019年3月1日分开经营。涉案股权转让后，张××陆续收到联华超市开具的发票，发票所涉金额已经由联华超市在付款时作为扣款进行了扣除，双方在审理中均确认共计136，648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且李××确认在结算时未将该扣款计入超市扣款金额中。联合超市的136，648.46元扣款原因发生在双方对账之前，张××收到相应发票在双方对账之后，且该扣款并未体现在对账的结算明细中，故该扣款金额应作为股权转让前的公司应付款重新结算。一审判决根据双方系争股权转让前的持股比例重新计算，判决李××应当将81，989.07元作为股权转让款差额支付给张××并无不当，本院予以认可。
【人民法院案例库】股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除
摘要1：【裁判要旨】公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。
【关联索引】一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号民事判决（2021年3月15日）；二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终7262号民事判决（2021年9月2日）
摘要2：——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除
【关键词】公司人格混同；股权转让；连带责任
【裁判要旨】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施与公司财产混同的侵权行为，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东之后转让股权的，不影响该连带责任的承担。
【案件索引】一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号（2021年3月15日；二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终7262号（2021年9月2日）
【人民法院案例库】复杂国际商事合同中股权转让与股权让与担保的区分原则
摘要1：【裁判要旨】区分股权让与担保和股权转让，主要应从合同目的以及合同是否具有主从性特征来判断。当事人关于可以在约定的期限内购买股权的约定系相关各方达成的一种商业安排，不同于让与担保中采用的转让方应当在一定期限届满后回购所转让财产的约定。一方当事人的经营权仅在回购期内受到一定限制，并未约定对回购期满后的股东权利进行任何限制，亦不同于股权让与担保常见的对受让方股东权利进行限制的约定。
【关联索引】一审：最高人民法院（2020）最高法商初5号民事判决（2022年7月27日）
摘要2：最高人民法院发布第四批12个涉“一带一路”建设典型案例之七：伯利兹籍居民张某某与谢某某、深圳澳鑫隆投资有限公司等合同纠纷案——依法审查复杂国际商事合同区分股权转让与股权让与担保