摘要1：——未生效合同因其为当事人设定了促成合同生效及准备合同履行等义务，故亦可适用合同解除的规则
【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第45号
【提示】未生效合同因其为当事人设定了为促成合同生效及准备合同履行等义务，故亦可适用合同解除的规则。
【裁判要旨】合同依法成立后即为当事人设定了促成合同生效及准备合同履行等义务，为免除当事人的上述义务，可适用《合同法》有关合同解除的规定。本案中，双方当事人对《股份转让协议》是否生效产生较大争议，但对该协议已成立并无争议。享有合同解除权一方已发出解除，且另一方当事人收到通知后至提起本案诉讼，已经超过最高人民法院《合同法解释（二）》第24条所规定的提出异议的期限，故本案《股份转让协议》应认定已经解除。
【摘要】中资商业银行股权转让合同约定“有权部门”前置审批程序的，尽管就该“有权部门”约定不明，但目标公司董事会同意股权变更的决议依法应成为中国银监会审批前提的，则在目标公司董事会决议未通过股权转让议案时，股权转让合同约定的生效条件应视为未成就，合同当事人享有解除权。
摘要2：【来源：《未生效合同因其为当事人设定了促成合同生效及准备合同履行等义务，故亦可适用合同解除的规则——中静四海实业有限公司与合肥市高科技风险投资有限公司股权转让合同纠纷案》，载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）.合同与担保》】
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院（２００５）苏民二初字第０００９号
【裁判摘要】
一、公司法（１９９３年）原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。
二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
【裁判规则】双方合同关于按转让金额的5倍即41 500万元支付特别赔偿金的约定，显然过分高于违约行为造成的损失。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款关于“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，应予以适当减少。本案中，张桂平应当对王华的违约行为给其造成损失的事实承担相应的举证责任。鉴于张桂平不能对王华违约给其造成的流动资金贷款利息损失之外的其他损失事实进一步举证证明，其要求王华按股份转让金数额的5倍即41 500万元向其支付特别赔偿金，王华对此持有异议，故对张桂平的主张不予支持。对于王华的违约责任，应以8100万元被王华占用期间的流动资金贷款利息为相应参考依据，予以适当调整，酌定王华向张桂平支付500万元人民币的违约金。
摘要2：【裁判要旨】禁售期内签订股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的有效——在《公司法》规定的股份禁止转让期内，股份有限公司的发起人与他人订立股份转让协议，约定在股份禁止转让期后转让股份的，并不违反《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的禁止性规定，应认定为合法有效。
【解读1】股份有限公司发起人在股份禁止转让期内签订的约定在禁止转让期满后办理转让手续的股份转让协议有效。
【解读2】股权转让合同双方约定在《公司法》规定的发起人股东禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使不违反法律强制性规定。
【解读３】修订后的公司法第１４１条将限制发起人转让股份的期限缩短为1年。
【解读４】《公司法》第１４１条第１款的立法目的：防范发起人利用公司设立谋取不正当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的发起人责任。该条所禁止的发起人转让股份应是对股份变动行为的禁止，而不是对签订合同行为的禁止，双方当事人之间订立合同的行为应为有效（属于附期限的民事法律行为）。
【解读５】公司法未规定发起人承担责任需要具备股东身份。因此，对发起人持有的股权转让设置一定的转让期限限制并不影响发起人责任的承担。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第53号
【提示】股权转让协议解除后，当事人要求返还股权转让款的请求权诉讼时效自法院确认该协议无效或者判决协议解除时起算。
【要旨】在股权转让合同中，一方当事人欲将持有的债券公司的股权转让，后债券公司宣告进入破产清算程序的，表明此转让合同已经不能实现，应依照以上条款的规定解除该合同。
【裁判要旨】当事人基于真实意思表示签订的股权转让协议有效。但由于未履行行政监管部门的审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。
【裁判摘要】关于本案的诉讼时效，因广顺公司系请求丛台公司返还股权转让款，该请求权的诉讼时效期间应自股权转让协议被人民法院确认无效或者被人民法院判决解除时起算。本案中，本院在判令解除股权转让协议的同时部分支持广顺公司返还股权转让款的诉讼请求，故广顺公司的诉请未超出诉讼时效期间，丛台公司关于广顺公司民事权利保护已经超出诉讼时效的上诉理由，本院不予支持。
摘要2：【解读】以股权托管方式规避股权转让审批程序，因未获批准导致合同不能履行而解除的，双方应依同等过错承担损失——由于股权转让双方均系在已经预见到股权转让可能因中国证监会不予审批而存在无法实际交付的风险的情况下，有意违规采取股权托管的方式以规避股权转让审批程序，故在股权转让合同因未获得监管机构的审批无法实际履行而解除时，对托管期间股权价值贬值双方负有同等过错，各承担50%的责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第334号
【裁判要旨】股东转让合同的受让人用于向标的公司增资的款项不能用于向出让方支付股权转让价款，当事人在股权转让合同中的类似约定，违反了法律的强制性规定，依法应确认为无效条款。
【摘要】沪西公司、琉泰公司用于增资的款项不能作为其支付股权转让的款项。经法定验资机构审验并出具验资报告之后，沪西公司和琉泰公司向宝马公司账户汇入的资金性质已经确定为增资款项，如果沪西公司和琉泰公司在宝马公司变更注册资本登记前挪用该笔资金，构成虚假增资；如果沪西公司和琉泰公司宝马公司变更注册资本登记后将该笔资金用于支付股权转让款，构成抽逃出资。无论是虚假出资还是抽逃出资，均系违法行为。故案涉股权转让合同第五条第（二）项的约定，违反了法律的强制性规定，依法应确认为无效条款。由于该条款的无效不影响合同其他部分的效力，故合同其他部分仍然有效，案涉股权转让合同的效力应当认定为部分无效合同。
摘要2：【解读】股权转让合同中约定受让人以用于增资的款项作为支付股权转让款的约定因违反法律强制性规定而无效。
摘要1：【案号】最高人民法院(2010)民二终字第34号民事判决书
【裁判要旨】股权转让合同因不能履行而产生的转让人向受让人退还股权转让价款同时应当计付的利息计算标准——股权转让合同订立后，因相关监管部门不予批准股权转让导致该合同无法履行时，出卖人应当退还买受人已支付的价款。从买受人付款日到监管部门不予批准转让决定日的期间内，出卖人占有该款项产生的利息属于出卖人不当获得的利益，出卖人应当将其一并返还给买受人。利率标准方面，在买受人不能提供证据证明出卖人将上述款项用于发放贷款并获利时，应当认定作为普通企业的出卖人会将该款作为流动资金存入银行，故出卖人返还的利息应当以中国人民银行同期活期存款利率为准。
【裁判规则】《股权转让协议》虽约定因买受人公司自己原因，责任有买受人公司承担，但该约定并未明确排除转让人返还从买受人公司实际付款日开始计算利息的义务。
摘要2：【来源：《最高人民法院商事审判指导案例（第五卷）》（下），中国法制出版社２０１１年版，第４７０－４８２页。
【解读】股权转让合同不能履行，转让人退还价款时应一并返还以银行同期活期存款利率计算的利息。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2011）民二终字第122号
【裁判要旨】
①股权转让受让方未向转让方提交办理股权过户的相关材料，不能以转让方拖延办理股权过户为由要求解除合同。
②公司约定将全部股权转让给受让人，在办理过户前，公司登记股东发生变化，因该变化对受让人实现合同目的并无实质影响，受让人以此为由主张解除合同不予支持。
③股权转让合同签订时，受让方应知受让资产状况；在已履行合同主要义务，符合办理股权过户条件时，受让方以转让资产所涉一小部分房产证未在转让方名下为由诉请解除合同的，不予支持。
摘要2：【解读】股权转让合同主要内容大部分得到履行，一方主张解除合同不予支持——当事人在合同中约定转让公司全部股权并资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同，其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理至公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民提字第51号
【裁判要旨】要约收购豁免是否取得审批非合同成立及生效要件。因股权转让一方原因致使证监会的豁免审查程序无法进行，系该方当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，应视为该股权转让合同已经生效。
【裁判规则】要约收购豁免批准是法律赋予证券监管部门的行政审批权，但股权收购双方是否取得豁免要约并不影响收购合同成立及生效，亦即豁免要约非合同生效的必要条件，而是收购双方以什么方式对抗上市公司其他股东的法律条件。股权转让一方为自己利益不正当阻止协议生效条件成就的，应视为条件已成就。
摘要2：【法条链接】《证券法》第九十六条第一款：“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
【解读】附生效条件的股权转让合同，一方以不正当方式阻止条件成就的视为条件成就。
摘要1：【案号】（2013）成民初字第1815号民事判决；（2014）川民终字第432号民事判决
【裁判要点】有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
摘要2：【裁判要旨】从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“永不反悔”，因此即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，转让人也应当首先选择要求受让人支付全部价款，而不是解除合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第16号
【裁判要旨】股权转让款可就双方均认可部分作出部分判决——部分股权转让价款计算依据未作明确约定，依现有条件亦无法查清和确定的，法院依法不宜作出支持或者不予支持的结论。对双方均认可的部分价款可先行判决。
【裁判规则】股权转让合同双方当事人在诉讼中同意提前支付股权转让款的协议应予支持。
摘要2：【解读】股权转让合同双方当事人在诉讼中同意提前支付股权转让款的，可就双方均认可的部分股权转让款作出部分判决。
摘要1：解读：分期付款股权转让合同的受让人逾期付款达到合同全部价款的１／５的，出让人不能根据分期付款买卖合同的规定解除股权转让合同。——指导案例67号
【注释】《民法典》第６３４条第１款的规范旨在保护处于弱势地位的买受人，以防止买受人一旦迟延支付即丧失期限利益的情形发生。
【问题】股权转让合同中受让人迟延或拒付分期转让款是否适用分期付款买卖合同中解除合同规定？｜股权转让合同中受让人迟延或拒付分期转让款不适用分期付款买卖合同中解除合同规定——（１）股权转让牵涉多方利益，不能简单等同于价值稳定、可自由流转的普通物；（２）股权转让不仅受到交易法的约束，还受到组织法规制，故股权转让不适用分期付款买卖合同中解除合同规定。
摘要2：【注解】股权转让合同中受让人迟延或拒付分期转让款是否适用分期付款买卖合同中加速到期规定？｜股权转让分期付款合同可以适用《民法典》第６３４条第１款规定的买卖合同中分期付款加速到期规定（股权分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的１／５，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款）。——参考案例：(2013)皖民二终字第00364号
摘要1：【要旨】（１）根据《公司法》规定，股权转让主体是股东本人而不包括股东配偶，股东配偶并非股权转让主体。（２）自然人股东转让股权无需经过配偶同意，未经配偶同意的股权转让合同依法有效。
【注解１】自然人股东转让股权未经配偶同意，股权转让协议是否有效？｜股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。——参考案例：（2014）民二终字第48号
【注解２】本案典型意义在于，明确了登记在夫妻一方名下股权处分的规则，即登记一方在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，股权的处分应为有效。——参考案例：(2021)最高法民申3045号
【注解３】（１）股权的合法转让主体系股东本人，而非其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权时需经其配偶同意。故未经配偶同意，股东对外转让股权的，不影响该股权转让协议的效力。（２）如果作为股权转让人的夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让协议以转移夫妻共同财产，损害配偶一方的财产共有权的，则该股权转让协议无效。——参考案例：(2018)最高法民终851号
【注解４】股权系以个人名义受让，并将股份登记在个人名下。在此情况下，受让人有理由相信出让人有权对诉争股权进行处分，配偶以股权出让人对股权没有处分权为由，诉请确认本案《股份转让协议》及《补充协议书》无效不能成立。——参考案例：(2014)闽民终字第299号
摘要2：★【人民法院案例库】股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效｜股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。——参考案例：（2019）最高法民申4083号
摘要1：解答：股权转让合同解除后，对于已经履行变更登记的股权，也可以采取其他补救措施或者赔偿损失，并不必然恢复原状。
【问题】已履行合同解除后是否必然恢复原状？——合同解除的法律后果并不必然是恢复原则，也可以是采取其他补救措施或者赔偿损失。
摘要2：【注解１】（１）股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续；（２）受让人所得分红款也仍然有效。——参考案例：(2020)最高法民终642号
→【备注】（1）股权转让协议解除——转让人并非当然恢复为公司股东，还需要审查是否满足特定的股东资格条件；（2）股权转让协议解除，若转让人因不满足特定的股东资格条件而无法当然恢复所享有的股权时——转让人可通过申请拍卖案涉股份以取得财产利益。
【注解２】判决支持股权转让合同解除但不支持股权恢复原状。——参考案例：（2016）鄂民再154号
【注解３】股权转让协议解除后在回转登记不存在客观不能的情形下可以进行回转登记。——参考案例：(2019)粤01民终19974号
【注解４】股权转让合同解除导致受让人丧失股东资格的，在对公司经营不会造成较大影响的前提下，受让人基于股东身份所作的股东会决议应自然失效，不再对公司发生效力。——参考案例：(2018)沪0112民初32806号
→【备注】股权转让合同经司法判决解除且相应股权返还后，原股权受让人有权请求目标公司向市场监督管理部门涤除其作为目标回公司监事的登记事项，将目标公司的监事恢复登记。
摘要1：最高人民法院发布第三批10起涉“一带一路”建设典型案例之三——阐明外商投资准入负面清单实施后的外资合同效力规则 依法保护外商投资者合法权益
【典型意义】我国外商投资管理体制自2016年10月1日起实施重大改革，将运行多年的全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。如何认定备案的性质以及履行期限跨越新法实施日的外商投资企业合同的效力，是司法实践中亟待解决的问题。本案的裁判规则指出，备案不再构成外商投资负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。该判决所确立的裁判规则对于指导外商投资企业纠纷的处理、保护外商投资者的合法权益具有重要意义。
【一审案号】河南省高级人民法院（2016）豫民初19号；【二审案号】最高人民法院（2017）最高法民终651号
【裁判要旨】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期，但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同有效。
【裁判摘要】举证妨碍推定——鹰城房地产公司董事会决议及合同、章程修改协议虽系复印件，但上述原件曾提交过平顶山商务局，现为鹰城房地产公司持有，经河南高院释明，鹰城房地产公司未予提交，一审判决依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十二条的规定认定复印件书证内容真实，符合法律规定。
摘要2：【解读１】《股权转让合同》为审批生效合同，至２０１６年９月３０日因未经审批，《股权转让合同》处于成立但未生效的状态。２０１６年１０月１日，《中外合作经营企业法》（２０１６年修正）正式实施，对外商投资准人特别管理措施（外商投资准人负面清单）以外的外商投资企业的设立、变更，由行政审判制转为适用备案管理制（备案管理的性质为告知性备案，不属于合同的效力要件）。本案股权转让的目标公司经营范围不在外商投资准人负面清单之列，股权转让依法不需要再提交行政审判，《股权转让合同》自２０１６年１０月１日起生效。
【解读２】中外合作经营企业股东转让合同履行期间跨越外资审批制度改革的实施日期，因法律修改不再属于审批对象，“批准之日生效”的约定不再具有合同生效条件的意义。
摘要1：解答：（１）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业股权转让合同未经审批为未生效合同；（２）不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业股权转让合同未经批准应认定其合法有效并生效。
【注释１】（１）《外商投资法解释》第２条规定，外外商投资准入负面清单之外的领域形成的投资合同，未经有关行政主管部门批准、登记的，不影响合同效力；（２）据此，仅负面清单之内的领域形成的投资合同才以批准、登记为生效要件。
【注释２】根据《外商投资法》规定——只有属于负面清单范围的外商投资企业的设立以及股权转让才需要履行报批手续，才属于《民法典》第502条规定的批准生效合同。
摘要2：【注解１】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期，但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合同有效。——参考案例：(2017)最高法民终651号
【注解２】不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项由行政审批制度改为备案管理制度后，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项应认定其合法有效并生效而非未生效。——参考案例：(2018)最高法民终209号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终919号
【裁判要旨】解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点——股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。
【裁判摘要】股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中，绿洲公司已将海港城公司80%的股权变更登记至锐鸿公司名下，锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多，占海港城公司20%股权的股东国升公司明确反对绿洲公司再次进入海港城公司，威斯汀酒店也开业在即，海港城公司在中国银行海口海甸支行的贷款本息已经还清，海港城公司也于2016年2月19日分立为海港城公司和绿创公司。与2015年11月19日案涉股权过户时相比，锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化，案涉股权客观上已经无法返还。综上，锐鸿公司虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为，但是依据本案事实和法律规定，《股权转让协议》并不符合法定解除条件应予以解除，绿洲公司该项上诉请求不成立，本院不予支持。
摘要2：【提示】迟延支付部分股权转让款是否导致股权转让合同目的不能实现？
【解读】本案绿洲公司依据《合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：．．．．．．(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；．．．．．．”之规定主张解除《股权转让协议》。本案逾期付款行为不属于根本违约，一、二审法院均未支付绿洲公司要求解除《股权转让协议》并返还股权的诉讼请求：（１）逾期付款数占全部金额的不利不超过一半；（２）《股权转让协议》未约定锐鸿公司迟延支付该部分款项，绿洲公司将不接受《股权转让协议》的履行；（３）双方也没用约定绿洲公司收取该股权转让款有其他目的，由于锐鸿公司的逾期付款行为导致合同目标不能实现；（４）绿洲公司出让案涉股权获取股权转让款的合同目的通过请求买受人继续履行股权转让款支付义务并承担违约责任等仍然能够实现合同目的；（５）锐鸿公司持有的公司股权的价款及股权结构已经发生较大变化，案涉股权客观上已经无法返还。
【注解】受让方拖欠尾款出让方能否解除股权转让协议？——合同目的仍能实现的一般不予支持解除股权转让协议。
摘要1：问题：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价一部分是否有效？
解读：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分，该约定并不违反法律法规的效力性强制性规定，依法有效。
摘要2：【注解１】股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分并不违反法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2017)最高法民终882号
【注解２】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2016)最高法民终668号
【注解３】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。——参考案例：(2017)最高法民申1178号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终275号
【裁判要旨】股权转让合同双方就目标公司相关证照文件具体办理事宜的分配进行约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
【裁判摘要】本案中，《股权转让合同》第四条第二款约定，自合同签订之日起一个月内，徐某某、周某某、黄某某三方负责取得目标公司选厂及尾矿库建设所需的环评许可文件并提交白兵山，办理环评许可文件的相关费用由徐某某、周某某、黄某某三方承担。第五款约定，白某某支付二期款后，徐某某、周某某、黄某某三方负责办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件（徐某某、周某某、黄某某签订的尾矿库建设施工合同），白某某应积极协助徐某某、周某某、黄某某三方办理上述手续。徐某某、周某某、黄某某三方至迟应于工商变更登记办理完毕之日起150日内将上述手续办理完毕并将全部资料移交给白某某。第九条第二款约定，徐某某、周某某、黄某某三方违反本合同第四条第四、五、六、七款和第五条第一至五款任一约定的，白某某有权解除合同，徐某某、周某某、黄某某三方返还已付款项，并向白某某支付转让价款20%的违约金；白某某未解除合同的，徐某某、周某某、黄某某三方应向白某某支付转让价款20%的违约金。上述合同条款仅约定徐某某、周某某、黄某某负责取得环评许可文件、办理安全生产许可证、排污许可、尾矿库建设及竣工验收合格相关文件，并未约定徐某某、周某某、黄某某是以自己的名义办理。《股权转让合同》转让方与受让方之间就目标公司相关证照文件具体办理事宜的分配进行约定，不违反法律、行政法规的强制性规定。徐某某、周某某、黄某某主张《股权转让合同》第四条第二款、第五款以及第九条第二款无效的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1143号
【解读】合同解除后仍适用违约金条款——本案中，虽然徐某某、周某某、黄某某作为甲、乙、丙三方与白某某签订《股权转让合同》，并约定了三人各自转让股权的比例，但该合同是将徐某某、周某某、黄某某三人作为共同一方设定合同权利、义务。合同签订后，徐某某、周某某、黄某某因未履行三人共同承担的合同义务而构成违约。．．．．．．根据上述事实可知，徐某某、周某某、黄某某三人共同接收了股权转让款，并未区分白兵山分别向三人的支付比例。故原审判决判令徐某某、周某某、黄某某连带返还股权转让款并支付违约金，并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终字7号
【裁判要旨】用于备案登记的股权转让合同掩盖股权转让实际价格，系双方通谋实施的虚伪意思表示，应认定无效。
【裁判摘要】当事人就案涉大西沟公司的股权转让事宜，先后签订了2011年11月8日的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、两份用于工商备案的《股权转让协议》，以及2011年12月16日的《股权转让补充说明》等系列文件。就前述协议文本之间的相互关系来看，首先，在朱某某与高某、唐某某分别签订的用于工商登记机关备案登记的《股权转让协议》中，将股权转让价款约定为66万元和33万元，掩盖了双方股权交易价格实际为2800万元的真实情况，该《股权转让协议》与《股权转让补充合同》构成“阴阳合同”的关系，依法应当认定该《股权转让协议》系双方通谋实施的虚伪意思表示，为无效合同。故原审判决关于解除《股权转让协议》的处理方法，在法律适用方面存在瑕疵，本应予以纠正，但考虑到双方当事人在二审中并未就此提出异议，且该法律适用瑕疵并不影响本案当事人所应承担的法律责任，本院不再予以纠正。
摘要2：【解读】以提起诉讼方式行使股权转让合同约定的解除权并不违反法律规定。
【摘要】案涉《股权转让补充合同》第三条第二款后句约定：“若此款规定的出现纰漏或差错均由甲方如数退回乙方股权转让款并承担日千分之三的利息至转让款退还为止”。该款约定虽未使用一方有权解除合同的文字，但其文义非常清楚地包括了如果朱某某在履行合同义务的过程中出现纰漏或差错，应当承担返还价款并承担利息的不利后果，故原审判决将此约定认定为合同所附的解除条件正确，本院予以维持。上诉人朱某某关于该约定仅包括一方返还的内容，而解除合同的法律后果应为双方相互返还，故该约定仅为关于违约责任的特别约定，并非合同约定的解除条件的诉讼理由，对法律的理解并不正确，按其逻辑，将会出现朱某某因违约而返还股权转让款并负担罚息后，还丧失了原有股权的结果，故本院对其该项诉讼理由不予采信。．．．．．．《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。故原审判决关于朱某某无证据证明其已经在合同约定的期限内完成合同的特别约定，达到约定解除合同的条件的认定正确，本院予以维持。但原审判决以朱某某不能证明申报材料的公章真实为由认定其未履行合同约定义务不当，本院予以纠正。本案中，高某和唐某某以提起诉讼的方式行使合同约定的解除权，并不违反法律规定，故对上诉人朱某某关于高某和唐某某直接向法院诉请解除合同违反了合同解除程序的诉讼理由，本院不予支持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终224号
【裁判要旨】股权转让合同的共同权利主体之间的款项分配属其内部法律关系。
【裁判摘要】本案中天元公司、华新公司、康大公司和汶源公司共同作为股权转让方与青鸟公司、青鸟能源公司签订案涉《股权转让协议》《协议书》与《股权转让补充协议》，作为共同转让方向青鸟公司出让兴和煤矿的100%股权，并共同接收青鸟公司、青鸟能源公司支付的股权转让款，其在协议中并未明确各自的权利主张份额。在协议的实际履行中，亦是由四方转让主体共同指定代收代分配人，青鸟公司、青鸟能源公司并未按照四方主体的股权比例分别支付股权转让款。四方股权转让主体系作为权利共同体主张权利，现汶源公司已经注销，其诉讼主体资格已经丧失，由其清算义务人徐某、姜某某和其他三方股权转让主体诉请青鸟公司、青鸟能源公司支付剩余股权转价款并无不当。至于共同权利主体之间的款项分配亦属其内部法律关系，不影响青鸟公司、青鸟能源公司向该权利共同体承担支付剩余股权转让款的责任。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申2533号
【解读１】股权受让人不能证明转让人虚构隐瞒公司实际情况的，不得以转让人严重违约导致无法实现合同目的为由解除合同。
【摘要】所谓情势变更，系指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。通常而言，情势变更的适用需具备以下几项要素：1、应有情势变更的事实，即合同赖以存在的客观情况确实发生变化。2、须为当事人所不能预见。3、情势变更必须不可归责于双方当事人，即由除不可抗力以外的其他意外事故所引起。4、情势变更的事实发生于合同成立之后，履行完毕之前。5、须情势变更使履行原合同显失公平或者不能实现合同目的。本案中，青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批，因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知，2011年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》（新政函[2011]312号），该时点早于各方签订《股权转让协议》之时，表明在合同成立之前，青鸟公司、青鸟能源公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析，本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件，青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前，就并非为当事人所不能预见，亦表明其知晓可能产生的相应风险，并自愿予以承担。
【解读２】受让人主动的情势变更事由在股权转让合同成立前已经存在，不能证明转让人隐瞒相关情况不应解除合同。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第54号
【裁判要旨】股权转让合同的数个受让人并非共同受让人，应按照受让股权比例支付转让款。
【裁判摘要】根据518合同的约定，林达置业公司受让恒益公司持有的深圳游艇会81.7%的股权，中和融公司受让吴江民生公司的18.3%的股权，林达置业公司和中和融公司并非共同受让涉案股权，应按照受让股权的比例支付相应的转让款，已支付的1600万元转让款亦应按照受让股权比例折算各自已支付的数额，故林达置业公司还应向恒益公司支付股权转让款2984.8万元，中和融公司还应向吴江民生公司支付股权转让款667.2万元。林达置业公司、中和融关于股权转让款应分别计算的申请再审理由成立，本院予以支持。
摘要2：【要旨】目标公司股权已经多次变更登记，如无证据证明后手转让属恶意串通，不宜解除前手股权转让合同。
【摘要】518合同约定，股权转让款在办理完股权变更登记手续之日一次性支付总价款余额，本案所涉股权已经于2007年6月7日完成了变更登记手续，恒益公司、吴江民生公司履行了主要合同义务，而林达置业公司、中和融公司仅支付股权转让款1600万元，主要合同义务未履行完毕，因此，应当认定林达置业公司、中和融公司构成违约。林达置业公司、中和融公司提出，两艘游艇尚未从恒益公司、吴江民生公司过户至深圳游艇会名下，因而其享有先履行抗辩权。林达置业公司、中和融公司的主要合同义务是支付股权转让款，恒益公司、吴江民生公司的主要合同义务是将股权变更至林达置业公司、中和融公司名下，恒益公司、吴江民生公司已经履行了主要合同义务，其他义务为附随义务，附随义务未全面履行不能成就林达置业公司、中和融公司的先履行抗辩权。因此，可以认定林达置业公司、中和融公司构成根本违约，恒益公司、吴江民生公司经催告仍未履行，恒益公司、吴江民生公司因而享有单方解除权。然而，深圳游艇会的股权经审批机关批准已经历多次变更登记，深圳游艇会其后又发生了增资事项。本案并无证据证明后手转让是恶意串通进行的，故二审判决认定本案不宜解除股权转让合同而应继续履行，并无不当。但林达置业公司、中和融公司应当向恒益公司、吴江民生公司承担违约责任，以未支付的转让款3652万元为准按照518合同的约定支付自2007年6月7日始至实际支付日止每日万分之三的违约金。二审判决既认定林达置业公司、中和融公司应承担违约责任又不支持恒益公司、吴江民生有关违约金的诉讼请求，前后矛盾，本院予以纠正。
【解读１】附随义务未全面履行不能行使先履行抗辩权。
【解读２】转让人与不同受让人签订两份股权转让合同，应当认定体现各方当事人真实意愿并获得批准的合同有效。
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2018)京01民终792号
【裁判要旨】公司章程对公司及股东有约束力。虽然公司章程约定股东向股东以外的人转让股份应当经股东大会作出决议，本案股权转让亦未经公司股东大会决议，但公司章程并不属于《合同法》第５２条第５项规定的法律、行政法规的“强制性规定”，因此违反公司章程并不必然导致股权转让合同无效。
【裁判摘要】至于《股权转让协议》的效力一节，在案证据尚未表明协议内容存在合同法规定的合同无效的情形，虽然晓程公司章程约定股东向股东以外的人转让股份应当经股东大会作出决议，而本案程某向余某转让股份并未经晓程公司股东大会决议，但违反公司章程的法律后果并不必然导致《股权转让协议》无效，故一审法院认定《股权转让协议》合法有效并无不当。
摘要2：【解读１】股东转让合同违反公司章程规定并不导致股权转让合同无效，但由于可能不会得到其他股东和公司认可最终不会产生股权变动的法律效果，影响股权转让协议最终目的的实现（涉及合同履行及解除问题）。
【解读２】北京市第一中级人民法院民事判决书(2019)京01民再172号再审判决认定：上市公司股权代持违反《合同法》第５２条第４项关于“损害社会公共利益”合同无效之规定，上市公司股权代持无效。
摘要1：解答：股权转让合同是将一定比例股权作为一个整体标的物进行转让，其价值蕴含了该比例股权的控制权估值，主张股权转让合同部分解除应当视为对标的进行重大变更的新要约，未经对方承诺不能部分解除。因此，在双方对部分解除有明确的约定的情况下，股权转让合同不能部分解除。
【问题】合同能否部分解除？——（１）《民法典》第七章未规定合同部分解除，但第６３１－６３３条规定了买卖合同中涉及主物与从物、一物与数物、分批交付标的物等场合下部分解除规则；（２）因此，合同部分解除仅适用于法律有明确规定的场合，否则当事人行使解除权的效果应及于整个合同关系；（３）如果合同成立后当事人通过协议使部分合同条款失效应认定为变更合同而非部分解除。
摘要2：【注解】（１）构成合同主要内容并已履行条款不能被单独解除；（２）我国法律并未规定可以解除部分条款，解除部分合同条款属于对合同的变更，应适用有关合同变更的规定。——参考案例：《董××与朱××、李××股权转让合同纠纷上诉案》
摘要1：解答：除转让股东和第三人恶意串通损害其他股东优先购买权订立的合同无效外，损害股东优先购买权的股权转让协议为有效合同。
【注释】根据《九民会议纪要》第９条之规定——（１）其他股东依法主张优先购买权的，如符合《公司法司法解释四》第２１条规定，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第１款规定的情形（“但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”）；（２）股权转让合同如无其他影响合同效力的事由应当认定有效（该合同不能实际履行可请求转让股东承担违约责任）。
摘要2：【注解１】 股东与股东之外的受让人签订的股权转让合同具有相对性，其效力状态并无当然法律瑕疵，其他股东是否行使优先购买权并不改变该合同原有效力状态。——参考案例：(2018)皖1702民初2019号
【注解２】在股东转让股权出现程序瑕疵时，只要否定第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为即可，而无需否定转让股东与第三人之间转让协议的有效性，即转让股东未经上述法律规定的程序向股东以外的人转让股权并不影响股权转让协议的效力。——参考案例： (2018)川01民终5737号
摘要1：问题１：股权转让意向协议具备股权转让合同所需主要条款，并约定买受方以不低于暂定价参与举牌标的股权挂牌转让，该股权转让意向协议是预约合同还是本约合同？:
解答１：股权转让意向协议具备股权转让合同所需主要条款，只是股权转让暂定价需要通过挂牌摘牌方式最终确定，双方可以通过股权转让意向协议完成股权转让，无须在股权转让意向协议以外另外达成新的合意，故股权转让意向协议具有本约合同的性质而非预约合同。
问题２：双方签订协议约定价款通过市场竞价方式确定本约合同还是预约合同？
解答２：双方签订协议约定价款通过市场竞价方式确定，如具备合同主要条款，该协议属于本约合同而非预约合同。
摘要2：【解读】具备股权转让合同主要条款的股权转让意向协议，约定股权转让暂定价，而股权转让价最终通过挂牌的摘牌方式确定，双方不需要签订另外合同，即使股权转让意向协议约定双方另外签订正式合同，股权转让意向协议仍然属于本约合同而非预约合同。
【简法】双方签订股权转让协议约定股权转让款通过挂牌摘牌或者拍卖方式确定（只是股权转让价款通过市场竞价方式确定），该股权转让协议为本约合同而非预约合同。
摘要1：解答：股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。
摘要2：【注解１】恢复原状是合同解除的一种法定后果，是合同履行的一种逆向回归，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。（２）股权转让合同解除，涉及到股权受让人将股权恢复变更至股权出让人名下，虽然此种股权变动并非基于法律行为的股权变动，但同样涉及有限责任公司的人合性问题。在有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。——参考案例：(2014)一中民终字第04528号；(2015)高民(商)申字第00928号
【注解２】《股权转让协议》被撤销后股权应如何处理？｜（１）原审法院认定案涉股权属于“合同被撤销后不能返还或者没有必要返还”的情形，不支持返还涉案股权，理据充足，应予维持。（２）在案涉股权无法返还的情况下，依法应当折价补偿。——参考案例：(2020)最高法民申1231号
- 日期： 07-31 23:00
- 作者：陈其象律师
- 标签：
摘要1：解答：股权转让合同被确认无效后受让方返还的股权是指基于无效协议取得的股权（该股份在公司所获得的红利、配送新股属于该股权的法定孳息也在返还范围），股权受让方认购的新股不属于返还的股权收益。
摘要2：【解读】股权转让合同被确认无效，受让方基于股东身份行使优先购买权购买的其他股东股权不属于应当返还的范围。
摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事裁定书(2015)粤高法立民终字第178号
【裁判摘要】本案系股权转让合同纠纷。根据上述查明事实，涉案合同约定新亚洲公司将其持有的宝来公司股权转让给红楼公司。新亚洲公司根据涉案合同的约定，到宝来公司所在地的广东省东莞市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。因此，广东省东莞市应为涉案合同的履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，原审法院作为合同履行地人民法院对本案享有管辖权。原审裁定驳回红楼公司提出的管辖权异议正确，本院予以维持。
摘要2：【解读１】股权转让纠纷主要合同义务表现为股权交付和股权转让款支付，而履行股权交付时必须在目标公司注册地工商登记机关办理相关手续，以目标公司所在地为股权转让合同履行地并无不妥。
【解读２】股权转让纠纷中，股权交付义务已经全部完成，双方争议的只是股权转让款支付，根据《合同法。第６２条第２款及《民事诉讼法司法解释》第１８条的规定，应由接受货币一方所在地为合同履行地即以股权出让方所在地为股权转让合同的履行地。
【解读３】本案股权转让合同签订后，股权出让方完成了股权概述变更登记并向受让方交付了资产，股权出让方已经履行了合同项下义务，股权出让方向股权受让方主张剩余股权转让款项，本案争议标的为股权转让款的支付，接收货币一方为股权转让方所在地（不在我国境内），因此将合同履行地确定为目标公司所在地。
【解读４】不能简单地认定股权转让纠纷中目标公司所在地即为合同履行地。
摘要1：解答：股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，股权受让人仅以股权出让人瑕疵出资为由拒付股权转让款缺乏法律依据。——参考案例： (2019)最高法民终230号
【注释】（１）瑕疵出资股东为股权转让的适格主体（瑕疵出资者具有股东资格）；（２）瑕疵出资股权具有可转让性（对于瑕疵出资股权并未禁止或限制其流通或转让）；（３）瑕疵出资不影响股权转让合同效力（负担行为与处分行为相互独立规则｜物权行为与债权行为区分规则——股权转让合同作为典型负担行为仅要求出让人具有相应的行为能力，是否具有股东资格不影响股权转让合同效力）。
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2023-08-2-269-005】瑕疵出资股东股权转让的效力认定｜（１）瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。（２）股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。——参考案例：（2013）奉民二（商）初字第2379号
→【备注】不得以瑕疵出资为由认定股权转让合同无效或可撤销——（１）瑕疵股权转让合同并非无效合同；（２）受让方不得以出让方未告知瑕疵出资为由主张撤销股权转让合同。
摘要1：解读：（１）股权转让协议约定目标公司隐性债务由出让方承担，目标公司承担隐性债务后享有向股权出让方追偿权；（２）股权受让方不能直接起诉股权出让方返还隐性债务款。——参考案例：(2020)桂09民终130号
【注释】另外裁判观点｜股权转让协议约定股权价格基于净资产价值，若约定目标公司隐性债务由股权出让方承担，则股权出让方应向受让方支付隐性债务赔偿款（实为按标的公司净资产的真实价值而变动股权转让款）。——参考案例：(2014)深中法商终字第1524号
【注解１】股权转让合同约定股权转让之前的公司债务由原股东承担并约定应当交由原股东处理，公司未将隐性债务纠纷交由原股东处理，无权要求原股东承担责任。——参考案例：（2020）最高法民再10号
【注解２】原股东经营管公司期间所发生的债务由原股东承担的约定对原股东、公司和股权受让人有效，新股东有权请求原股东对公司（第三人）承担债务。——参考案例：(2020)粤民再372号；其他参考案例：(2021)苏07民终1265号
【注解３】（１）股权转让人隐瞒或未向股权受让人披露目标公司债务使股权受让人遭受损失的，应承担赔偿责任。赔偿方式依据法定及约定情况确定。如双方约定隐瞒债务由股权转让人承担，目标公司对外清偿后，股权受让人主张股权转让人等额赔偿损失应予支持；（２）转让方按目标公司对外实际清偿的债务金额进行赔偿。——参考案例：(2021)京01民终366号
【注解４】判决股权出让方按约定赔付股权受让方股权转让前标的公司所涉合同债务清偿款（备注：承担瑕疵担保的违约责任）。——参考案例：(2022)京02民终5213号
【注解５】约定股权转让前税款由出让人承担，股权受让人具有原告主体资格，有权请求出让人支付税款给受让人。——参考案例：(2019)苏05民终4241号
【注解６】转让方按股权比例赔偿受让人未披露债务损失。——参考案例：(2019)闽02民终763号
【注解７】股权出让方隐瞒公司负债情况的行为构成欺诈，判令撤销股权转让合同。——参考案例：(2020)闽民申1836号
【注解８】股权转让人隐瞒标的公司债务受让人有权要求违约赔偿。——参考案例：(2015)民四终字第26号
【注解９】在双方无约定的情况下，股权受让方要求股权转让方支付公司股转之前的税费无法律依据。——参考案例：(2023)京03民终20881号；(20
摘要2：【注解１０】公司补交的企业所得税取得收入均发生在股权转让前应属股权转让前项目公司的债务。——参考案例：(2017)苏11民终2029号
【注解１２】欠缴税款不应属于民法意义上的债务，企业所得税是企业对国家所负的“债务"的理由不能成立。——参考案例：(2021)最高法民申129号
【注解１３】公司因收入调整而补缴的税款、滞纳金是由于会计科目处理不符合规定产生的，是公司本应缴纳的税款，不能简单等同于企业损失。——参考案例：(2019)最高法民终494号
【总结】（１）股权转让协议中约定未披露目标公司债务由转让方承担的条款系有效约定；（２）转让方订立合同时未披露或隐瞒公司存在债务应当承担瑕疵担保责任，即使股权转让协议未就未披露债务作出约定受让人仍可向转让人请求承担责任（法定义务）；（３）股权转让协议的约定仅为转让人与受让人之间的内容约定，即使双方约定转让人就未披露公司债务向目标公司和受让人承担补偿责任也仅仅为对转让方承担责任方式的约定，仅受让方有权请求转让方承担责任而目标公司则无权请求。
★【人民法院案例库】股权转让前后标的公司的债务处理｜股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。——参考案例：（2020）沪02民终7420号
→【备注】（１）在股权转让协议中约定股权转让前的公司债务的承担，股权受让方可以起诉要求股权转让方承担违约责任；（２）股权转让后公司承担了转让前发生的债务金额并不等于实际损失，而应以股权转让款的差额作为实际损失。
★【人民法院案例库】目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈｜股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。——参考案例：（2021）最高法民申1599号
摘要1：解读：股权转让合同约定股权出让方竞业禁止条款一般应认定有效，但竞业禁止期间应受《劳动合同法》之竞业禁止期限最长不超过２年的限制。
【注释】（１）股权转让协议中竞业限制条款效力并不直接适用《劳动合同法》；（２）并非一定要求竞业义务人需要在目标公司领取报酬作为对价，该竞业限制义务的对价往往是蕴含于股权转让交易中；（３）竞业禁止期间应受劳动合同法之竞业禁止期间最长不得超过２年的限制。
【注解】股权出让方负有的竞业限制义务是股权转让合同关系下的法律义务而非劳动法意义上的竞业限制义务｜（１）劳动合同之外的普通合同双方也可在合同中约定“竞业限制”条款，但此非劳动法意义上的竞业限制义务，不存在劳动法规定的一方向另一方支付竞业限制补偿金的情形。如果受“竞业限制”条款约束的一方违反该约定，则应向对方承担违约责任。（２）违反“竞业限制”条款的一方因违约需承担违约金，但提出该违约金过高的，可综合其实际就职情况、过错程度及合同相对方的预期利益等因素，对违约金酌情调整。——参考案例：(2021)最高法民申6151号
摘要2：★【人民法院案例库｜入库编号：2024-08-2-269-004】股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务｜建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。——参考案例：（2014）沪二中民四（商）终字第567号