摘要1：附条件合同是指合同当事人约定把一定条件成就与否作为合同效力发生、消灭依据的合同。附期限合同是指当事人选定将来确定发生的事实（一定期限的届至）作为决定合同效力的发生或终止依据的合同。
【注释１】合同成立时该事实已经发生（既成事实）——视为合同未附条件，合同自有效成立时生效；（２）合同成立时该事实已经确定不能发生——合同确定不能发生效力。
【注释２】合同成立时该事实将来确定发生——为附期限合同而非附条件合同。
【注释３】（１）为不实施严重犯罪行为设立对价属于不法条件，合同无效；（２）将不实施交通违法行为设立合同生效条件不属于不法条件。
【注释４】条件与合同主要内容相矛盾——应认定合同确定不发生效力（另外观点认为应认定合同未成立）。
【解读】如何区分合同中付款的“附条件”和“附限期”？
（１）合同中付款义务属于合同主要内容，合同主要内容不允许附条件，否则在条件永久不能成就时将导致合同主要内容不再履行，与当事人的真实意思表示相违背。因此，合同中付款“附条件”实际是指“附期限”（期限不明确）条款，义务方不能以“条件”不成就拒绝履行付款义务。
（２）在特殊情形，如股权转让合同中部分付款设置为对赌条款或估值调整条款，在条件永远不能成就时受让方无须支付剩余款项。
（３）合同中付款“附条件”有可能导致显失公平之可撤销合同。
【解读２】如何区分条件与负担？——答：（１）条件属于民事法律行为的特别生效要件，有控制民事法律行为效力的功能；（２）负担属于民事义务，义务必须得到履行，否则可以强制其履行。
【注解１】附条件变更合同在条件成就后合同发生变更，应当按照变更后的合同约定履行。——参考案例：(2015)民申字第425号
【注解２】双方对合同所附条件中所约定的条件的具体标准发生争议，应探究与保护双方订立合同的本意，以维护与促进合同的履行为基础来确定所附条件的成就与否。——参考案例：(2017)京03民终9790号
【注解３】约定付款时间为“施工单位协助开发商办理贷款到帐”不能认定支付行为附条件而是对付款义务履行期限的约定。——参考案例：(2016)最高法民终811号
→【备注】（１）工程竣工验收合格后发包人向承包人支付工程款是确定的、必然的，发包人对工程款附加支付条件的行为不属于附条件民事法律行为而是附期限民事法律行为；（２）当所附期限不明确时承包人可以随时主张。
摘要2：【注解４】“通过审计后”支付最后10%工程款实则为附期限的民事法律行为（“通过审计后”并非民法意义上的条件而是民法意义上的期限）。——参考案例：(2019)川14民再18号
【注解５】（１）履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定；（２）“等拆迁款到账户时付给”不是合同所附的一个“期限”，实为约定不明的付款期限，债权人可以随时要求履行。——参考案例：(2018)皖0203民初228号
【注解６】合同义务不能成为附条件合同中的条件｜（１）民事法律行为所附条件，必须是将来不确定的事实，该不确定性应当客观存在，不以当事人的认识或者主观判断为认定依据；而且条件必须决定整个民事法律行为的效力，如果只是决定其他内容，则不属于附条件的民事法律行为。（２）约定将债权受让人能否取得转让债权所附抵押权作为案涉债权转让是否解除的条件，由于该从权利的转让与否不足以影响主债权转让行为的效力，故抵押权是否变更登记至受让人名下并不构成债权转让行为所附之条件，《债权转让合同》的效力不受该条约定的影响。——参考案例：（2021）最高法民终861号
【注解７】附条件收据。——参考案例：(2024)最高法执监356号
★【注解８】工程结算款“从工程结算完，报告数据出来之日起”的约定系对应付款时间的宽限而非支付工程款的条件。——参考案例：（2022）最高法民再114号
★【人民法院案例库】债权债务转让所附条件未成就的，债权债务概括性转移不成立。——参考案例：（2021）最高法民终361号
【注解９】当事人约定以竣工备案时间作为支付工程款条件，因备案被撤销不影响将备案时间认定为支付工程款条件｜因竣工验收备案仅是对竣工验收行为进行程序性、形式性的审查，并不影响案涉项目已竣工验收的事实，将竣工验收备案时间作为支付案涉工程款条件成就的事实并无不当。——参考案例：(2023)最高法民申2399号
→【备注】以竣工备案时间作为支付工程款条件——实质为付期限合同而非附条件合同。
【注解１０】约定协议以前的补充协议为生效条件，虽未签订补充协议，但协议已实际履行，应认定协议已经依法成立并生效。——参考案例：(2020)最高法民终480号
摘要1：【要旨】（１）附条件合同所附“条件”必须是约定条件而不能是法定条件。（２）政府审批权不属于当事人约定范围，不属于约定条件，将政府审批权约定为合同生效条件，所附条件无效，合同视为没有约定条件。
【注释】法律规定的政府机关对有关事项或者合同审批权限和职责源于法律和行政法规的规定，不属于当事人约定的范围，不符合民事法律行为附条件的规定。
→【备注】约定“本合同自××人民政府批准之日起生效”不属于法律规定的条件——（１）合同附生效条件不适格视为当事人未对合同生效附条件，合同是否生效根据《民法典》相关规定认定；（２）以确定不可能发生的事实约定为生效条件则直接认定合同不发生效力（《民法典总则编司法解释》第２４条）。
摘要2：【注解】如果将“法律和行政法规没有规定的政府机关对相关事项或合同审批权”约定为生效条件不符合条件要求。——参考案例：(2004)民一终字第106号
摘要1：解答：（１）合同条款属于附条件条款还是违约责任条款，应首先判断该条款在何时开始适用——从合同订立时起该条款就已经开始适用的为附条件条款；依赖当事人有违约行为产生而开始适用的是违约责任条款。（２）当事人约定“在甲方未付清全部款项前，以往所签协议仍对双方具有约束力”属于附条件条款而非违约责任条款，一方未按照约定履行付款义务，应以以往所签协议作为双方的结算依据。
摘要2：
摘要1：解答：条件属于将来的不确定的事实，通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关——（１）若合同效力附解除条件的，则解除该合同不需要通知；（２）若合同约定的解除条件，则解除该合同需要通知合同相对方。
【注释１】（１）合同效力附解除条件——解除条件成就时合同终止；（２）合同约定解除的条件——条件成就时当事人有权通知对方解除解除合同。
【注释２】合同解除与附解除条件合同之条件成就均为合同权利义务终止事由：
（１）解除行为不同——合同解除须有当事人的解除行为；解除条件合同之条件成就当然导致合同关系归于消灭（无需解除行为）。
（２）适用条件不同——合同解除适用条件包括法定解除事由、约定解除事由和当事人达成协议等三种情形；解除条件合同之条件只能由当事人约定。
（３）适用领域不同——合同解除只能适用于合同关系；解除条件合同之条件还可适用于遗嘱等法律行为。
（４）效力不同——合同解除发生溯及效力或者不发生溯及效力；解除条件合同之条件成原则上不发生溯及效力，除非当事人另有约定。
【注释３】《民法典》第５６２条第２款规定“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”当事人可以约定的“解除合同的事由”包括具体违约行为和非违约事由（区别与附解除条件合同之”条件“）——（１）当事人可以将具体违约行为约定为解除事由（具有违约救济性质）；（２）当事人也可以将非违约事由约定为解除事由（与违约救济无关，属于当事人基于合同自由原则进行的某种利益安排）；（３）约定的解除事由违反法律、性质法规强制性规定和公序良俗无效（如约定对方起诉则本方有权解除合同，因剥夺对方诉权而无效）。
【注释４】合同附解除条件不适格视为未附条件——（１）合同是否失效依照《民法典》相关规定认定；Ｂ．（２）“解除条件”实质上属于约定解除合同事由则当事人可以行使约定合同解除权解除合同（须通知解除）。
→【备注】租赁合同约定“自承租人逾期２个月未支付租金时解除”——不属于合同“解除条件”，而属于当事人约定合同解除事由，出租人可以行使约定合同解除权解除合同。
摘要2：【注解１】租赁合同末位淘汰约定效力｜（１）租赁合同领域扣点租金情况下的“末位淘汰制” 有效；（２）当解释和内部规则缺乏与承租人的合意即合同解除权的行使约定不明应视为合同解除条件未成就，不能据此行使末位淘汰解除权。——参考案例：(2015)三中民终字第04058号
【注解２】附解除条件合同之解除条件成就合同终止。——参考案例：(2019)最高法民申4641号
★【人民法院案例库】解除合同的通知方式及怠于通知的法律后果｜解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人，以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果，通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知、通过起诉的方式要求解除合同、对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思均可视为通知。为保障交易安全、尽快明确双方之间法律关系，解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知。解除权人怠于发出解除合同的通知，致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的，应当承担相应的赔偿责任。——参考案例：（2012）民申字第1542号
摘要1：解答：股权转让合同中受让方的主要义务是支付股权转让款，股权转让款支付一般不允许附条件，否则在条件永久不能成就时将导致受让方无须支付股权转让，与当事人的真实意思表示相违背。因此，股权转让合同中约定股权转让款“附条件”一般应当理解为“附期限”条款（该期限不明确），义务方不能以“条件”永久不成就拒绝履行付款义务；但是在在特殊情形，如将股权转让合同中部分剩余转让款设置为对赌条款或估值调整条款，在条件永久不能成就时受让方无须支付该剩余款项。
摘要2：【注解１】股权转让协议约定“股权转让余款２０００万元，在目标公司与第三方就某项目正式签订有关合作协议后５个工作日内支付”，该约定综合协议内容、签订背景等，应认定为履行条件，不能认定该约定为附条件的履行期限。——参考案例：(2020)最高法民申4755号
【注解２】合同义务不能成为附条件合同中的条件。——参考案例：（2014）民申字第175号民事裁定书
摘要1：解读：工程结算协议约定转包方收到业主款项后支付实际施工人工程款，根据合同相对性原理，转包方是否收到业主款项不影响转包方向实际施工人支付工程款，且转包方何时收到“业主款项”存在诸多不确定性，该约定有失公允，不具有约束力。——参考案例：(2020)新民终45号； (2021)最高法民申4924号；(2014)一中民终字第01260号
【注解１】（１）工程结算中“背靠背”条款合法有效；（２）但当事人怠于履行职责应视为为自己的利益不正当组织条件成就而视为条件已成就情形。——参考案例：(2020)最高法民终106号；(2020)赣民终958号；其他参考案例：(2018)渝民申1281号；(2021)沪民申650号；(2015)丹民一终字第00442号；（2014）房民初字第06694号
【注解２】当“背靠背”条款约定的前提条件因合同履行发生变更而不可能履行时，承包人不能以背靠背条款的条件未成就为由拒绝向发包人结算工程款。——参考案例：（2021）最高法民终662号
【注解３】“甲方收到上家款项再支付下家货款”合法有效，因付款义务人过错导致合同付款条件不成就则该付款条件不能成为被告拒付货款的抗辩理由。——参考案例：(2022)沪02民终1582号
【注解４】（１）“背靠背”条款是总承包人与分包人的真实意思表示，在分包合同不违反现有法律、行政法规的强制性规定的情形下，应为合法有效；（２）“背靠背”条款对总承包人支付工程款履行期限的约定，而非附条件或附期限的合同；（３）“背靠背”条款虽为当事人的真实意思表示，但应对其合理解释和适用，以防止损害分包人的合法权益；（４）在分包人已经履行全部合同义务，确有证据能够证明发包人明显丧失付款能力，且经过合理期限后分包人未明确同意放弃工程款债权的情况下，适用“背靠背”条款将导致总承包人的履行期限长期无法确定，此时应当认定该履行期限不明确，分包人在给总承包人必要的准备时间后可以向其主张工程款。——参考案例：(2022)新民再157号
【注解５】无效合同的当事人能否以“背靠背”条款拒付工程款？｜“背靠背”条款因分包合同无效而无效，承包人不能以此拒付工程款。——参考案例：(2022)粤01民终3175号
【注解６】（１）工程竣工验收合格后发包人向承包人支付工程款是确定的、必然的，发包人对工程款附加支付条件的行为不属于附条件的民事法律行为而是附
摘要2：（续）期限的民事法律行为；（２）当所附期限不明确时承包人可以随时主张工程款。——参考案例：(2016)最高法民终811号
【注解７】“转包方收到建设方拨付工程款，扣除税、费外给付实际施工人”系对款项用途约定非对付款时间约定（不属背靠背条款）。——参考案例：(2020)最高法民申4886号
【注解８】背靠背条款建设工程施工合同整体无效而无效。——参考案例：(2020)宁01民终3286号
【注解９】“背靠背”条款条件不成就（发包人明确表示不再支付相关款项）承办人需返还质保金。——参考案例：(2023)最高法民申160号
★【人民法院案例库】约定以业主支付价款作为总包方向分包方付款前提的条款，不能作为总包方拒绝履行付款义务的抗辩理由｜在建设工程分包合同中，合同约定以业主方付款作为总包方向分包方付款条件的，该付款条件不能成为总包方无限期延迟支付分包方工程款的合理理由。如果工程已竣工验收并交付使用，总包方以合同约定业主方付款系总包方向分包方付款条件为由拒绝支付分包方款项的，人民法院不予支持。——参考案例：(2017)晋02民终2357号
★【人民法院案例库】在工程验收合格且已交付使用的情况下，不能以业主支付工程价款为付款前提的约定条款作为总包方向分包方拒绝履行付款义务的抗辩理由｜在建设工程合同纠纷中，合同约定以第三方业主支付工程款等作为付款前提条件的，当建设工程项目已通过竣工验收且已交付使用，且第三方业主因进入破产程序导致能否及时足额支付总包方工程款出现极大不确定性时，总包方不应将该风险转嫁给依约完成施工的分包方。建设工程经竣工验收合格，分包方请求参照合同约定支付工程价款的，人民法院应予支持。——参考案例：（2019）鲁02民终8059号
★【人民法院案例库】约定以业主单位支付款项作为承包方向供应商付款条件的条款不能作为拒绝履行付款义务的抗辩理由｜．．．．．．承包方约定以第三方业主支付款项作为向供应商支付货款条件，并以此作为拒绝付款理由的，由于该条款不符合双方签订合同的目的，人民法院不予支持。——参考案例：（2021）最高法民再238号
【总结】背靠背条款不属于附条件和附期限条款而属于履行期限约定不明条款而不属于无效条款（但大中小企业、无效分包合同约定背靠背条款无效）。
摘要1：解读：（１）连环交易中某一合同约定，一方合同义务的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定而非关于履行条件的约定；（２）但是，如果某一连环交易合同的双方当事人经过充分磋商，明确约定一方合同义务的履行以合同以外的其他连环交易主体向其履行的行为成就作为前置条件，在合同中采取了类似“只有在第三人向被告作出相应履行后，被告才向原告履行”表述的条款，那么应将此类合同条款理解为附条件条款。
摘要2：【注解】（１）履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定；（２）“等拆迁款到账户时付给”不是合同所附的一个“期限”，实为约定不明的付款期限，债权人可以随时要求履行。——参考案例：(2018)皖0203民初228号
★【人民法院案例库】买卖合同中“背靠背”支付方式条款的性质认定｜1.《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号）解决了中小企业与大型企业之间买卖合同“背靠背”条款的效力问题，但普通中小企业之间的相关诉讼纠纷不能简单套用该批复的规定，应当结合案件具体情形，并根据民法典等相关规定作出处理。２.买卖合同中 “背靠背”付款方式下，付款义务是确定的，付款义务人在他人处的应收债权何时得以实现需要一个过程，期限并不确定、能否实现也不确定。但是，无论结果如何，均不能免除债务人的付款义务，即二者并不构成对价关系或条件关系。因此，“背靠背”付款方式应视为对付款义务的履行期限约定不明。合同权利人可根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项的规定请求对方履行付款义务。——参考案例：（2023）川民再24号
→【备注】“背靠背”付款方式应视为对付款义务的履行期限约定不明。
★【人民法院案例库】大型企业与小微企业约定按第三方回款情况同比例支付货款的“背靠背”条款应属无效｜大型企业向小微企业采购货物的过程中，小微企业按约履行供货义务的，大型企业应及时履行付款义务。双方约定按第三方回款情况同比例支付货款的“背靠背”条款，因违反《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，应当认定为无效条款，大型企业无权以未收到第三方回款为由抗辩付款条件未成就。——参考案例：（2024）鄂01民终15700号
摘要1：解读：合同约定“经三方签字、盖章后生效”，只有两方签章，其中一方未签章——（１）根据合同相对性原则，对于具有可分性合同，并非合同中所有条款均需三方签字、盖章后才生效；（２）一方未签章并不影响已经签章双方之间合同条款和合同关系成立并生效。——参考案例：(2017)最高法民申3622号
【注释１】《民法典》第４９０条第１款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”——（１）对于三方合同，两方签章，对于已经签章两方合同成立；（２）三方签章，则对三方合同成立。
【注释２】《民法典》第１５８条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”——（１）签章是合同成立要件；（２）签章并非附条件合同之合同生效和失效的“条件”。
摘要2：【注解１】数个当事人签订借款合同其中某个主体未签字或盖章不影响合同的生效｜（１）在合同主体为两个当事人的情况下，缺少任何一方的意思表示，将导致合同的成立不具备条件；（２）在合同主体为两个以上当事人的情况下，只要至少有两个当事人作出了相向意思表示，即使其他主体没有作出意思表示，也不影响合同的成立和生效，但是该合同对没有作出意思表示的当事人不发生效力。——参考案例：(2016)最高法民终579号
【注解２】多方当事人中一人未签字但合同已经实际履行的，合同成立并生效。——参考案例：(2021)最高法民申1712号
【注解３】合同约定“经三方签字、盖章后生效”只有两方签章是否成立与生效？｜（１）虽然《协议书》第七条约定“经三方签字、盖章后生效”，但根据合同相对性原则，该约定的目的并非要求《协议书》中的所有条款均需三方签字、盖章后才生效，而是海纳公司与徐××之间的结算协议经由双方签字盖章成立并生效，徐××和海纳投资公司之间的保证合同经由双方签字盖章成立并生效。（２）本案中，由于海纳公司和徐××均已签字、盖章，而海纳投资公司并未盖章，所以《协议书》中的主合同条款已成立生效，只是保证合同条款未成立。故原审关于担保人海纳投资公司未签署《协议书》，只产生担保合同（条款）未成立的法律后果，不影响主合同效力的认定正确，本院予以维持。海纳公司认为海纳投资公司未在《协议书》上签章导致《协议书》全部条款不生效的申请理由，并无相应的法律依据，本院不予支持。——参考案例：(2017)最高法民申3622号
摘要1：解读：（１）《民法典》第１５９条规定规范的是附约定条件的合同；第５０２条规定属于合同的法定生效条件、批准本质上是行政机关的监管行为，不属于当事人意思自治的范畴。（２）一方拒不履行报批义务原则上不能类推适用《民法典》第１５９条规定视为已经获得批准进而认定合同有效，只有在特定情况下如生效判决已经判令当事人履行报批义务仍拒不履行，可以类推适用该条规定从而让当事人承担违约责任。
摘要2：
摘要1：解读１：合同一般有效要件实质为《民法典》第１４３条规定——（１）行为人具有相应的民事行为能力（缔约能力）；（２）意思表示真实；（３）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
【注释１】对当事人意思表示是否真实的认定原则上采客观标准——（１）当事人以口头、书面等法律认可的形式作出意思表示如无特殊情形原则上应当认定为真实；（２）除非存在法律列举的可以认定意思表示瑕疵的情形。
【注释２】是否违反法律、行政法规或公序良俗应当从合同目的、标的、条件和发明和方式等方面考察。
【注释３】《民法典》第１４３条未规定“标的可能”是法律行为一般有效要件｜（１）标的确定——为合同成立要件而非有效要件；（２）自始法律不能——合同因违反法律、行政法规强制性规定应属无效；（３）自始事实不能——不当然导致合同无效（如果不构成欺诈或者重大误解，自始不能的合同应属于有效）。
解读２：合同特殊有效要件是指依据法律规定或当事人约定合同有效应当特别具备的要件。
摘要2：【注解１】醉酒不能成为行为人免除民事责任或否定真实意思表示的理由，也不能导致举证责任之再转移。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2015)民提字第68号
【注解２】约定合同履行期限不影响合同效力｜（１）履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定；（２）“等拆迁款到账户时付给”不是合同所附的一个“期限”，实为约定不明的付款期限，债权人可以随时要求履行。——参考案例：安徽省芜湖市弋江区人民法院民事判决书(2018)皖0203民初228号
摘要1：解读：不应将合同义务认定为限制合同生效的条件，合同义务不能成为附条件合同中的条件。
【注释】一方当事人所负法定义务（包括附随义务）是法律规定当事人应当遵循的义务，不属于当事人约定条件的范围，不能成为民事法律行为的附条件——属于先履行抗辩权条款，应当按照《民法典》第５２６条规定的先履行抗辩权处理。
→【备注】约定“在承包人完成竣工资料交档后６０日办办完工程结算”（“承包人完成竣工资料交档”系合同附随义务而不能成为条件）／／“发包人子建设工程竣工验收合格后３０日内付至合同价款的９０％”／／“承包人先开票后付款”等条款——（１）均属于先履行抗辩权条款；（２）应根据承包人的履行行为是否符合约定确定发包人是否享有后履行抗辩权。
【注解１】建设工程施工合同约定按照“双方认可的工程总价”让利，承包方能否主张因造价未能审定“双方认可的工程总价”让利所附条件未成就而不同意让利？｜（１）“双方认可的工程总价”是确定具体让利数额的计算基数，不能以双方对计算基数存在争议为由就否定让利关系的存在；（２）建设工程施工合同中包含“最后双方认可的工程总价”内容的让利条款，不是附生效条件的条款。——参考案例：（2009）民提字第64号
【注解２】合同义务不能成为附条件合同中条件｜（１）民事法律行为所附条件必须是将来不确定的事实，该不确定性应当客观存在，不以当事人的认识或者主观判断为认定依据；而且条件必须决定整个民事法律行为的效力，如果只是决定其他内容，则不属于附条件的民事法律行为。（２）约定将债权受让人能否取得转让债权所附抵押权作为案涉债权转让是否解除的条件，由于该从权利的转让与否不足以影响主债权转让行为的效力，故抵押权是否变更登记至受让人名下并不构成债权转让行为所附之条件，《债权转让合同》的效力不受该条约定的影响。——参考案例：（2021）最高法民终861号
【注解３】（１）附条件合同中所附条件是指合同双方当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件；（２）合同虽然约定“双方签字并在乙方款项全部汇款或转账到甲方指定账号后生效”“本合同须在签约加盟校加盟费用全部到账后，经运营中心所属单位确认到账后，方可执行并生效”，合同生效条件的约定实际是将合同主要义务作为合同所附生效条件，不符合附生效条件合同所指生效条件为对将来发生或不发生某种事实的不确定性，
摘要2：（续）故合同生效条款的约定无效，但不影响其他合同条款的效力，合同应自成立时生效。——参考案例：(2022)鲁民终2652号
→【备注１】合同约定双方签字并在收到全部款项后生效是否有效？｜约定收到全部款项后合同生效的条款无效——（１）将合同主要义务作为合同所附生效条件的约定无效；（２）合同应自成立时生效。
→【备注２】《民法典合同编通则司法解释》第６７条第３款规定“当事人约定以交付定金作为合同成立或者生效条件，应当交付定金的一方未交付定金，但是合同主要义务已经履行完毕并为对方所接受的，人民法院应当认定合同在对方接受履行时已经成立或者生效。”——当事人可以约定交付定金作为合同成立或者生效条件。
→【备注３】附条件收据｜收据载明“以上全部款项到账，本收据生效”，该收据因“全部款项到账”而“生效”。——参考案例：(2024)最高法执监356号
【注解４】当事人之间签订的合同所约定的合同义务与民事法律行为所附条件的区分｜合同约定的义务不能成为所附条件。条件影响到民事法律行为的成立与否，而不存在所谓违约责任问题。——参考案例：《上海××集团有限公司与南京××房地产开发（集团）有限公司合作开发房地产纠纷案》
【注解５】当事人协议解除合同应履行解除协议｜当事人协议解除合同附生效条件，而该生效条件是一方当事人的合同义务，该当事人不能以自己不履行合同义务而抗辩协议解除未生效。——参考案例：《长久公司与第一建筑公司建设工程施工合同纠纷案》
【注解６】（１）连环交易中某一合同约定，一方合同义务的履行须在其他连环交易主体的履行行为完成后进行，应将该条款理解为关于履行期间的具体约定而非关于履行条件的约定；（２）但是，如果某一连环交易合同的双方当事人经过充分磋商，明确约定一方合同义务的履行以合同以外的其他连环交易主体向其履行的行为成就作为前置条件，在合同中采取了类似“只有在第三人向被告作出相应履行后，被告才向原告履行”表述的条款，那么应将此类合同条款理解为附条件条款。——参考案例：(2021)最高法民申5750号
【注解７】（１）约定“本协议经双方签字盖章后成立，甲乙双方办妥转让财产的产权登记手续，取得全部产权证书时生效。”该约定属于附生效条件的约定。（２）为了自己的利益以不作为的方式不当阻碍条件成就视为条件已成就。——参考案例：(2021)最高法民申3409号
摘要1：解读：如何区分合同中付款的“附条件”和“附限期”？——（１）合同中付款义务属于合同主要内容，合同主要内容不允许附条件，否则在条件永久不能成就时将导致合同主要内容不再履行，与当事人的真实意思表示相违背。因此，合同中付款“附条件”实际是指“附期限”（期限不明确）条款，义务方不能以“条件”不成就拒绝履行付款义务。（２）在特殊情形，如股权转让合同中部分付款设置为对赌条款或估值调整条款，在条件永远不能成就时受让方无须支付剩余款项。（３）合同中付款“附条件”有可能导致显失公平之可撤销合同。
【注解１】（１）在有偿委托合同中，若合同明确约定以完成特定委托事项（尤其是取得特定成果）作为支付报酬的前提条件，则受托人必须完成该事项，否则无权主张报酬。（２）委托人于其他诉讼程序中对受托人债权提出异议的行为，属于依法行使诉讼权利，不构成预期违约或根本违约。——参考案例：(2020)最高法民终11号
【注解２】约定付款时间为“施工单位协助开发商办理贷款到帐”不能认定支付行为附条件而是对付款义务履行期限的约定。——参考案例：(2016)最高法民终811号
→【备注】（１）工程竣工验收合格后发包人向承包人支付工程款是确定的、必然的，发包人对工程款附加支付条件的行为不属于附条件民事法律行为而是附期限民事法律行为；（２）当所附期限不明确时承包人可以随时主张。
★【注解３】工程结算款“从工程结算完，报告数据出来之日起”的约定系对应付款时间的宽限而非支付工程款的条件。——参考案例：（2022）最高法民再114号
【注解４】“发包人付款后，总包人再向分包人付款”约定应当是有效的。但在适用时应把握一定的条件。一是要以分包合同为有效为前提；二是总承包人应对其与建设单位结算和付款等事实承担举证责任；三是如果存在总承包人拖延结算、在合理期限内未能结算、怠于向建设单位主张工程款或总承包人和建设单位另行约定推迟付款等情形的，可以推定总承包人恶意促成付款条件不成就，视为付款的条件，总承包人应当向分包人支付工程款。——参考案例：(2014)房民初字第06694号
【注解５】本案中，双方当事人约定的付款条件是“法院终审维持乙方的专利之日其分期付清”。由于行政请求请求得完全实现，涉案《无效审查决定书》被撤销，工技公司实际上恢复了涉案两项专利的专利权。工技公司行政诉讼胜诉的结果意味着其专利效力得以维持，从而使双方买卖
摘要2：（续）合同的付款条件得到满足，工技公司应当依约向鸿协公司付款。——参考案例：《常州工业技术××有限公司与常州市××安全玻璃有限公司其他买卖合同纠纷案》
【注解６】约定以售出款作为合同的付款条件无效。——参考案例：(2021)闽09民终81号
【注解７】股权转让合同约定的后续转让款支付条件尚未成就的，受让方有权暂缓支付。——参考案例：(2017)最高法民终587号
【注解８】（１）履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定；（２）“等拆迁款到账户时付给”不是合同所附的一个“期限”，实为约定不明的付款期限，债权人可以随时要求履行。——参考案例：(2018)皖0203民初228号
【注解９】（１）只有在合同明确约定以财评审计结论作为结算依据的情况下，才能将是否经过财评审计作为当事人工程款结算条件；（２）合同约定“在审计完成后……支付”不构成民法意义上的“条件”，不能作为支付剩余工程款的条件。——参考案例：(2024)川0781民初3365号
【注解１０】以第三人的履行作为履行条件的约定属于附期限行为｜（１）如第三人履行义务的期限可以明确的，自该期限之日起履行；（２）如果当事人履行期限不明确的，依据《民法典》第511条第（4）项有关“履行期限不明确的”有关规则处理。——《最高院二巡法官会议纪要：以第三人的履行作为履行条件的约定的效力》
【注解１１】合同约定“支付合同总价20%作为预付款合同生效”，该条款明确赋予当事人一方对合同生效与否的选择权，未足额支付预付款合同未生效，部分预付款收款方应当返还预付款。——参考案例：(2018)沪民申2952号
【注解１２】对付款期限约定不明的认定｜在买卖合同中，以开发票为付款前提的，因开发票是合同的附随义务，是必将发生的事实，故不应将开发票视为付款的条件，而应视为双方对付款期限约定不明。——参考案例：（2010）南民终字第733号
→【备注】（１）约定了“正式发票到位一次性付清”，该约定并非附条件的民事法律行为，而是履行期限约定不明；（２）应当适用履行期限约定不明的诉讼时效规定。
摘要1：解读：因承租方违约，出租方提前解除租赁合同，租赁合同对提前解约免租期租金如何负担没有明确约定，应当认定约定的免租期与租赁期间相联系，出租人有权要求承租人支付未履行合同期间所对应的免租期租金。——参考案例：《北京市第二中级人民法院北京市住房和城乡建设委员会联合发布住房租赁典型案例｜案例1：提前解约免租期租金损失由谁承担》
【注释１】免租期性质——免租期往往是以承租人履行全部租期为基础，本质上属于出租人对应收租金的“附条件的权利放弃”，条件为约定租期得以全部履行。
【注释２】租赁合同有效的情况下，合同因解除而提前终止，免租期有约定按照约定处理；没有约定的——（１）因出租人违约导致合同不能履行至租赁期限届满，类似于《民法典》第１５９条规定的“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就”，视为免租期所附的“条件”已成就，出租人诉请承租人补交免租期租金不予支持；（２）因承租人违约导致合同不能完全履行，应视为免租期所附的“条件”不完全成就，承租人应当按照剩余租赁期限占全部租赁期限的比例补交免租期的租金；（３）双方对租赁合同的解除均有过错，一般应参照剩余租赁期限占全部租赁期限的比例原则并结合双方违约程度与合同解除的关联程度处理免租期租金。
【注释３】租赁合同无效则关于免租期的约定亦属于无效——根据《城镇房屋租赁解释》第４条规定，计算免租期内的占有使用费应按剩余租赁期间占全部租赁期间的比例并根据当事人的过错程度确定。
→【备注】租赁合同无效则免租期约定也属无效，但出租人之所以同意给予免租期系希望承租人履行全部租期从而获得租金收益，故在承租人未能履行全部租期情况下仍应依剩余租赁期占全部租赁期限比例补交免租期租金。
摘要2：【注解１】租赁合同被确认无效后，免租期的占有使用费应当由承租方支付给出租方。——参考案例：(2019)粤03民终29184号
【注解２】免租期不仅是一种租金优惠，更多的是对承租方出资改造租赁物的使用条件而装修期间不能使用租赁物所作的一种补偿。据此，尽管双方在租赁合同中曾约定出租人可取消对承租人的免租期优惠，在承租人已承担了被没收300万余元租赁保证金违约责任且添附物均未获补偿的情况下出租人再请求承租人支付原承诺的免租期租金，造成租赁双方的利益失衡；一审驳回其请求，处理得当，本院予以维持。——参考案例：(2020)粤03民终22552号
【注解３】房屋租赁合同因情势变更而解除，双方当事人对此均不具有过错，由双方共同分担免租期损失。——参考案例：(2022)鲁01民终6958号
【注解４】合同无效，免租条款也无效，根据公平原则，承租人应按剩余租赁期限占全部租赁期限的比例补交免租期的相应占有使用费。——参考案例：(2023)粤06民终14408号