摘要1：什么是违约金、违约金如何调整？——违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，在一方当事人不履行或者不完全履行合同时向另一方当事人支付一定数额的金钱或者其他给付。
摘要2：【注解１】违约金过高的举证责任分配：（１）根据“谁主张，谁举证”的原则，违约方主张违约金过高应当承担违约金过高的证明责任；（２）守约方也应提供相应的证据（如实际损失的证据、违约金合理的抗辩证据）。——参考：《民事审判实务问答》218.违约金过高的举证责任分配
【注解２】违约金调整释明权：（１）根据《民法典》第５８５条第２款规定，我国目前采用当事人申请调整的立法模式；（２）就违约金过高的调整二样应当处分尊重当事人的合同约定，一般不宜通过公权干预私权领域；（３）在当事人仅纠缠于是否构成违约而未对违约金高低主张权利时，人民法院应当行使释明权（违约金调整审查活动的实际开始仍然仅以当事人主动申请为前提）。——参考：《民事审判实务问答》259.在违约金过高的调整问题上，法官能否行使释明权
——【法条链接】《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》8、为减轻当事人诉累，妥当解决违约金纠纷，违约方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约进行免责抗辩而未提出违约金调整请求的，人民法院可以就当事人是否需要主张违约金过高问题进行释明。人民法院要正确确定举证责任，违约方对于违约金约定过高的主张承担举证责任，非违约方主张违约金约定合理的，亦应提供相应的证据。合同解除后，当事人主张违约金条款继续有效的，人民法院可以根据合同法第九十八条的规定进行处理。
摘要1：合同权利义务终止是指依法生效的合同，因具备法定情形或当事人约定情形，合同的债权债务归于消灭。
【标签】Ｄ５５７【债权债务终止情形】；Ｄ５５８【债权债务终止后的义务】；Ｄ５５９【债权的从权利消灭】；Ｄ５６０【债的清偿抵充顺序】；Ｄ５６１【费用、利息和主债务的抵充顺序】；Ｄ５６２【合同约定解除】；Ｄ５６３【合同法定解除】；Ｄ５６４【解除权行使期限】；Ｄ６５６【合同解除程序】；Ｄ５６６【合同解除的效力】；Ｄ５６７【合同终止后有关结算和清理条款效力】；Ｄ６７８【债务法定抵销】；Ｄ５６９【债务约定抵销】；Ｄ５７０【标的物提存的条件】；Ｄ５７１【提存成立及提存对债务人效力】；Ｄ５７２【提存通知】；Ｄ５７３【提存对债权人效力】；Ｄ５７４【提存物的受领及受领权消灭】；Ｄ５７５【债务免除】；Ｄ５７６【债权债务混同】；Ｄ５８０【非金钱债务实际履行责任及违约责任】；Ｄ９３４【委托合同终止】
【注解１】（１）法人终止并非合同权利义务关系终止的法定事由；（２）股东作为公司权利义务承受人，应承担合同项下权利义务。———参考案例：(2022)京01民终3393号
【注解２】（１）合同期限届满属于《民法典》第５５７条第１款第６项规定“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”债权债务终止情形，产生合同终止的法律效力。——参考案例：2019)京03民终3829号；（２）合同履行期限届满不会导致合同权利义务终止。——参考案例：(2014)岩民终字第1166号
【注解３】未达到销售额双方可提出终止协议属于附解除条件。——参考案例：(2020)最高法民申5212号
【注解４】“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定并不涵盖合同无效情形。——参考案例：(2020)最高法民申331号
【注解５】合同权利义务终止主要导致给付义务消灭，不影响后合同义务的存在｜计算机软件开发合同解除后，开发人对涉案软件仍负有保管义务，由于涉案软件所存储的云平台系开发人租赁，其明知云平台的租赁期限和停止租赁会导致涉案软件灭失的后果，却放任该后果的发生，应当返还相应的开发费用——参考案例：(2022)最高法知民终1297号
【注解６】附解除条件合同之解除条件成就合同终止。——参考案例：(2019)最高法民申4641号
摘要2：
摘要1：合同解除是指当合同具备法律规定成立及生效条件后，在合同或法律规定的效力期间，当具备合同解除条件时，因当事人一方或者双方的意思表示而使合同关系自始消灭或者向将来先灭的一种行为。
【民法典标签】Ｄ５６２【合同约定解除】；Ｄ５６３【合同法定解除】；Ｄ５６４【解除权行使期限】；Ｄ５６５【合同解除程序】；Ｄ５６６【合同解除的效力】
【目录】概念;解除权性质;合同解除法律特征;合同解除种类;合同解除其他分类;合同解除程序;合同解除权消灭;合同解除效力;合同解除五个方面不受影响;合同通知解除或者债务抵销异议解决......提示4：附解除权的合同与附解除条件的合同区别；提示5：合同解除4种类型；提示6：书面合同的口头解除无效；提示7：解除合同后诉讼时效起算；8：确认解除合同效力案件管辖；提示9：《合同法司法解释（二）》第24条适用前提是发出解除
【注解１】合同解除原则上有溯及力（合同解除的溯及力意味着合同被视为自始不存在，非违约方可基于所有物返还请求权而非不当得利请求权要求违约方返还已给付之物），继续性合同的解除无溯及力。——参考：《民事审判实务问答》021.合同的解除有无溯及力
【注解２】通过诉讼程序行使形成权包括确认之诉和形成之诉两种情形：（１）确认之诉——形成权人已经在诉讼程序外以通知的方式行使形成权，因有异议提起诉讼，该诉讼在性质上属于确认之诉；（２）形成之诉——形成权人直接提起诉讼方式行使形成权，该诉讼的性质属于形成之诉。——参考：《民事审判实务问答》250.当事人通过诉讼程序行使形成权的诉讼类型
【注解３】当事人仅主张解除合同，法院可以向当事人释明合同解除的法律后果：（１）当事人如增加诉讼请求法院可以一并审理合同解除的法律后果；（２）如果当事人坚持不提出请求，可以在裁判文书中指出通过另行诉讼的方式解决，以便尊重当事人的民事诉讼权利。——参考：《民事审判实务问答》251.当事人仅主张解除合同，法院应否一并审理合同解除的法律后果
【注解4】（1）一审法院可以释明对合同未成立、无效或者被撤销的法律后果；（2）一审法院未释明（一审法院并没有违反职权，没有出现适用法律错误的情形，当事人不得以一审法院未释明为由提起上诉），当事人提起上诉的，二审法院可以直接释明并改判（二审法院认为应当对合同不成立、无效或者被撤销的法律后果作出判决，可以直接释明并改判）；
摘要2：（续）（3）如果返还财产或者赔偿损失的范围确实难以确定或者双方争议较大的，也可以告知当事人通过另行起诉等方式解决，并在裁判文书中予以明确。——参考：《民事审判实务问答》271.二审法院对合同未成立、无效或被撤销的法律后果的释明及处理
【注解5】计算机软件开发合同内容是基于委托方特定需求量身定制的情形下，对于已履行部分不适用恢复原状的赔偿责任。——参考案例：（2020）最高法知民终1561号
【注解6】因双方当事人对本案诉前已解除合同的事实并无异议，一审受理费用宜由双方共同承担。——参考案例：(2019)粤民终3017号
★【人民法院案例库1】解除权人提起诉讼主张解除合同自其诉状到达对方时可视为履行了通知义务｜当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。——参考案例：（2017）赣民再58号
★【人民法院案例库】解除合同的通知方式及怠于通知的法律后果｜解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人，以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果，通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知、通过起诉的方式要求解除合同、对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思均可视为通知。为保障交易安全、尽快明确双方之间法律关系，解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知。解除权人怠于发出解除合同的通知，致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的，应当承担相应的赔偿责任。——参考案例：（2012）民申字第1542号
★【人民法院案例库】合同解除不影响合同管辖条款的效力|《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定，合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。管辖条款作为当事人选择受诉法院的条款，属于“有关解决争议方法”的条款，其效力不受合同是否有效、是否解除、是否被撤销等的影响。——参考案例：（2023）鲁民辖终51号
★【人民法院案例库】消费者与经营者在签订合同时，若对履行地有明确约定，履行地变更导致无法继续履行合同的，消费者有权请求解除合同。——参考案例：（2021）鄂0104民初109号
摘要1：【要旨】主合同解除，担保人仍应承担担保责任的范围限于主合同债务人违约责任范围且仅限于原担保合同约定的担保责任范围之内。和解协议解除后，和解协议担保人不承担和解协议的担保责任。
摘要2：【注解】《民法典》第５６６条第３款规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”没有区分何种情形下解除合同——（１）应仅限适用于法定解除或者约定解除权解除合同的情形；（２）不包括协议解除（协议解除应当参照适用《民法典》第６９５条关于主合同变更对担保责任的影响的规定）。
摘要1：【问题】违约责任是否属于合同中独立存在的有关解决争议条款或者合同中结算和清理条款？合同无效、被撤销或者解除、终止后，违约责任条款能否继续有效？
【解答】（１）违约责任条款不属于合同中独立存在的有关解决争议方法的条款；（２）合同中有关解决争议方法的条款的效力独立存在；（３）合同无效、被撤销后，除了合同中独立存在的有关解决争议方法的条款继续有效外，其余部分自始无效。
【解读】（１）违约责任不属于合同中独立存在的有关解决争议方法的条款，而属于合同中结算和清理条款。（２）合同无效、被撤销后，合同中有关解决争议方法的条款继续有效，但合同中结算和清理条款（包括违约责任条款）则自始无效；合同解除、终止后，不仅合同中有关解决争议方法的条款继续有效，而且合同中结算、清理条款（包括违约责任条款）继续有效。
【要旨】（１）合同无效、被撤销后，合同中有关解决争议方法的条款继续有效，合同中结算和清理条款自始无效；（２）合同解除、终止后，合同中有关解决争议方法的条款和合同中结算和清理条款均继续有效。
【注释１】《民法典》第５６７条规定的“结算、清理条款”不同于第５０７条之“有关解决争议方法的条款”（主要指诉讼管辖条款、仲裁条款等）。
【注释２】（１）《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第８条规定“合同解除后，当事人主张违约金条款继续有效的，人民法院可以根据合同法第九十八条的规定进行处理。”——规定合同解除后违约金条款属于结算、清理条款；（２）《民法典》第５６６条第２款规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”——（１）《民法典》实施后合同解除的违约金条款不再属于结算、清理条款而是属于违约责任条款；（２）合同解除的违约责任应指针对合同解除之违约责任而非与合同解除相悖的其他违约责任。
【注释３】（１）结算条款——是指约定结算方式、结算期限等与结算有关内容的合同条款；（２）清理条款——是指约定就合同权利义务予以清除或者处理的主体、范围、期限、方式等事项的合同条款。
摘要2：【注解１】“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定并不涵盖合同无效情形。——参考案例：(2020)最高法民申331号
【注解２】双方在合同终止后相互退还加盟物品及履约保证金属于履行合同中具有独立性的结算清理条款，并不影响合同终止的效力。——参考案例：(2022)渝民终343号
【注解３】《投资框架协议》约定合同终止后返还诚意金并支付资金占用费的条款属于结算、清理条款。——参考案例：(2022)浙民终40号
摘要1：解答：股权转让合同解除后，对于已经履行变更登记的股权，也可以采取其他补救措施或者赔偿损失，并不必然恢复原状。
【问题】已履行合同解除后是否必然恢复原状？——合同解除的法律后果并不必然是恢复原则，也可以是采取其他补救措施或者赔偿损失。
摘要2：【注解１】（１）股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续；（２）受让人所得分红款也仍然有效。——参考案例：(2020)最高法民终642号
→【备注】（1）股权转让协议解除——转让人并非当然恢复为公司股东，还需要审查是否满足特定的股东资格条件；（2）股权转让协议解除，若转让人因不满足特定的股东资格条件而无法当然恢复所享有的股权时——转让人可通过申请拍卖案涉股份以取得财产利益。
【注解２】判决支持股权转让合同解除但不支持股权恢复原状。——参考案例：（2016）鄂民再154号
【注解３】股权转让协议解除后在回转登记不存在客观不能的情形下可以进行回转登记。——参考案例：(2019)粤01民终19974号
【注解４】股权转让合同解除导致受让人丧失股东资格的，在对公司经营不会造成较大影响的前提下，受让人基于股东身份所作的股东会决议应自然失效，不再对公司发生效力。——参考案例：(2018)沪0112民初32806号
→【备注】股权转让合同经司法判决解除且相应股权返还后，原股权受让人有权请求目标公司向市场监督管理部门涤除其作为目标回公司监事的登记事项，将目标公司的监事恢复登记。
摘要1：解答：（１）担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。（２）主合同解除，担保合同并不解除，担保人对主合同解除后债务人应承担的民事责任仍应承担担保责任；除非担保合同另有约定。
【注释】《民法典》第５６６条第３款规定“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”——（１）主合同无效则担保合同无效，主合同解除则担保合同不解除；（２）担保对象是“债务人应承担的民事责任”，合同解除后担保对象由债务人之债务转化为债务人恢复原状、采取其他补救措施、赔偿损失等后果，由当事人承担担保责任；（３）担保责任范围仍受担保合同中约定的担保范围限制；（４）担保合同就合同解除对担保关系影响另有约定则依其约定（“除非担保合同另有约定”）。
摘要2：【注解１】（１）除了担保合同有特别约定外，主合同解除后，担保人仍需承担担保责任，而非其他替代责任，如赔偿责任。（２）所谓担保责任，是指按照担保合同约定的担保方式履行担保义务，可见主合同解除并不影响担保合同的效力，否则将违背担保法律制度的目的。——参考案例：(2016)渝民再5号
【注解２】（１）主合同解除后，担保人仍应对债务人应承担的民事责任承担担保责任。（２）主合同解除后，除担保合同另有约定外，担保人并不当然免责。担保人对债务人应当承担的民事责任仍然应承担担保责任。——参考案例：(2014)民申字第418号
→【备注】（１）主合同解除后，担保合同并不当然解除，担保人仍需承担担保责任。（２）对于主合同债权债务关系的变形（如违约金；损害赔偿金；解除合同后的返还财产、恢复原则或者采取其他补救措施的民事责任）如无特别约定，担保人不得以担保合同的从属性为由主不承担担保责任。
摘要1：解答：（１）《合同法》第５５条只规定了具有撤销权的当事人知道撤销事由后以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭；（２）《合同法》未明确规定享有合同解除权的一方继续接受对方履行合同是否视为放弃合同解除权，应当认为享有合同解除权的一方继续接受对方履行合同视为放弃合同解除权。
【注释】解除权人可以明示或者默示方式放弃解除权。
摘要2：【解读】根据《合同法》第77条第1款的规定，当事人协商一致，可以变更合同。享有合同解除权的一方继续接受对方履行合同，应当认定为双方达到事实上变更合同，视为已经放弃合同解除权。
【注解1】（１）法定或约定解除合同的条件成就时，守约方主张解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；（２）守约方不仅没有通知违约方解除合同，相反继续受领违约方履行直至履行完毕，应视为其同意继续履行合同。——参考案例：(2019)最高法民终1464号
【注解２】解除权人以明示或者默示方式放弃解除权导致解除权消灭，即使弃权行为生效时除斥期间尚未届满。——参考案例：（2010）青民二商终字第562号
【注解３】解除权人在违约方逾期付款之后出具收据的行为应当认定以默示的方式放弃了解除权。——参考案例：(2011)徐民终字第2123号
摘要1：解答：（１）合同无效、被撤销以恢复原则为原则，合同解除并不以恢复原状为原则；（２）合同无效、被撤销后的赔偿损失不同于合同解除后的赔偿损失。
【解读】受让方在股权转回之前作为公司股东实施损害公司、其他股东或债权人利益的行为，即使股权转回仍不能免除其应当对公司债务承担的连带责任（《公司法》第２０条规定）。
【注解１】无效合同返还保证金的利息能否按照年利率２４％计算？｜（１）合同关于逾期返还保证金按月息三分计息的约定，为合同违约条款，在合同无效的情形下，该约定不能作为裁判依据；（２）合同无效的法律效果以原物返还为原则，辅之以缔约过失造成的信赖利益赔偿，该种信赖利益赔偿一般以实际损失为限，而不能将其与有效合同下的包括可得利益赔偿的违约责任情形相提并论；（３）保证金本金的返还即为原物返还，再将保证金占用损失以年利率24%计息，实际上是将当事人对合同有效情形下的可得利益纳入了赔偿责任，此与法律对无效合同的处理规定相悖；参照当年的中国人民银行同期同类贷款利率，酌定案涉保证金以年利率6%计息；关于缔约过失损害赔偿应包括机会成本损失、可得利益损失等主张，缺乏事实和法律依据，不予支持；（５）法官行使自由裁量权应当在法律原则或法律规则范围内以及可参照的相应事实下行使，否则就有可能构成自由裁量权的滥用。——参考案例：(2023)最高法民再207号
→【备注１】合同无效的法律效果以原物返还为原则，辅之以缔约过失造成的信赖利益赔偿——（１）信赖利益赔偿一般以实际损失为限；（２）而不能将其与有效合同下的包括可得利益赔偿的违约责任情形相提并论。
→【备注２】合同无效下的信赖利益赔偿一般以实际损失为限而不能将其与有效合同下包括可得利益赔偿的违约责任相提并论。
【注解２】双方对《项目合作协议》无效均有过错，且过错程度无明显差异，应各自承担相应损失，双方均无权向对方主张损害赔偿。但就无效合同的原物返还而言，案涉保证金无疑会产生孳息，该孳息即相应利息应当与保证金本金一同予以返还。——参考案例：(2023)最高法民再207号
→【备注】双方对合同无效均有过错且过错程度无明显差异的情况下应各自程度相应损失，双方均无权向对方主张损害赔偿（但孳息应随本金返还）。
摘要2：★【人民法院案例库】合同解除后，当事人仍占有已获赔偿部分的合同标的物构成重复获利，应予交付或者折价返还｜合同解除后，应根据履行情况和合同性质，审查合同当事人的请求权。就履行内容为交付多项设备的合同而言，在设备尚未全部交付的情况下解除合同，存在对已交付设备及尚未交付设备的处理争议。负有交付设备义务的一方当事人请求合同相对方赔偿损失的，应审查尚未交付的设备是否被列入损失赔偿的范围，以何方式予以赔偿。尚未交付的设备被列为实际损失的范围的，则已对该部分损失予以赔偿的一方可对该设备主张权利，以避免出现负有交付设备义务的一方既获得损失赔偿，又实际占有该设备而享有未交付设备固有价值的重复获利情形。——参考案例：（2021）苏72民初912号
摘要1：解答：股权转让合同解除后，有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。
摘要2：【注解１】恢复原状是合同解除的一种法定后果，是合同履行的一种逆向回归，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。（２）股权转让合同解除，涉及到股权受让人将股权恢复变更至股权出让人名下，虽然此种股权变动并非基于法律行为的股权变动，但同样涉及有限责任公司的人合性问题。在有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。——参考案例：(2014)一中民终字第04528号；(2015)高民(商)申字第00928号
【注解２】《股权转让协议》被撤销后股权应如何处理？｜（１）原审法院认定案涉股权属于“合同被撤销后不能返还或者没有必要返还”的情形，不支持返还涉案股权，理据充足，应予维持。（２）在案涉股权无法返还的情况下，依法应当折价补偿。——参考案例：(2020)最高法民申1231号
摘要1：解答：（１）《民法典》第２０９条第１款规定“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”第５６６条第１款规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”（２）合同解除后物权并不能自动恢复。
摘要2：
摘要1：解读１：双方同意解除合同但对解除合同的对价未达成一致，不能认定为“协商一致”之协议解除合同。
→【备注】该观点已被《民法典合同编司法解释》第５２条第１款规定所改变。
→→《一方发出解除合同通知书并要求对方承担违约责任，对方认可解除合同，但要求通知方承担违约责任的情况下，不能认定为协议解除，当事人仍有权要求赔偿损失》
→→【案号】最高人民法院（２０１１）民一终字第４７号民事判决书
→→【来源：《民事审判指导与参考》（总第５２辑），人民法院出版社２０１３年版，第１８３－１９５页】
→→【裁判要旨】合同一方发出解除合同通知书并要求对方承担违约责任，对方认可解除合同但要求通知方承担违约责任的情况下，不能认定协议解除。
→→【解析】本案中，管理处发出《解除合同通知书》后，明田公司同意解除合同，应该说双方均有解除合同的意思表示，但均是以对方违约作为解除合同的条件，在合同解除后的权利义务处理上双方并未达成一致，不能认定双方已经对合同解除“协商一致”。
→【备注】合同一方发出解除通知书，对方认可解除合同但认为是基于通知方违约事实而解除合同，应当认定双方协议解除合同，在双方达成解除合意时解除合同（《民法典合同编司法解释》第５２条第２款规定）。
解读２【以此为准】《民法典合同编司法解释》第５２条第１款规定——（１）当事人就解除合同协商一致时未对合同解除后的违约责任、结算和清理等问题作出处理，一方主张合同已经解除的，人民法院应予支持。（２）但是，当事人另有约定的除外。
→【备注】当事人未对解除合同善后事宜作出处理不影响合同已经解除的结果。
摘要2：【注解１】（１）双方当事人未达成解除合同的合意时合同未协议解除；（２）合同在双方达成解除合意时协议解除。——(2009)沪一中民三(商)终字第1027号
【注解２】另外裁判观点｜原被告均要求解约但所主张解约原因及责任承担不同可认系经双方协商一致而解除合同。——参考案例：(2021)最高法民申3号
【注解３】双方对合同解除的意思表示一致，对解除合同的法律后果基本达成一致，仅就融资安排费的支付存在争议，法院可根据合同实际履行情况、合同全部事实，结合法律、法规及合同解释的基本原则，认定当事人真实意思表示，公平合理分配双方责任.——参考案例：(2019)最高法民终313号
【注解４】（１）不产生合同解除法律效果的解除合同通知的法律性质系发出解除合同的要约；（２）拒绝要约的通知到达要约人后，又表示“同意与贵公司解除《租赁合同》，但绝对不能同意贵公司的解除理由”且未主张行使约定或者法定的解除权，法律性质系发出的解除合同的新要约，不能产生合同解除的法律效果；（３）对方回复内容仍然是主张合同解除并要求承担合同解除后的法律责任可视为对解除合同新要约的承诺。——参考案例：(2021)湘01民终3575号
摘要1：解读：合同解除后仍可继续适用违约金条款。
【注解１】（１）原则《合同法》第９７条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”《合同法》未规定合同解除后违约责任条款是否适用。（２）《民法典》第566条第2款新增规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”合同因违约解除的，解除权人可请求违约方承担违约责任（包括合同内定的违约金），但当事人另有约定的除外。（３）合同因违约而解除，违约金条款可继续适用，但当事人另有约定除外。——参考：《民事审判实务问答》022.合同因违约解除后，违约金条款可否继续适用；026.旅游者行使单方解除合同的权利是否导致违约条款无效
【注释２】合同解除后违约责任不包括继续履行、修理、更换、重作等不兼容责任形式｜《民法典》第５６６条第２款规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”——（１）该条款之“违约责任”应解释为与合同解除不相抵触的责任形式（如违约金责任、定金责任等）；（２）解除权人不能依据该条款主张与合同解除不可兼容的责任形式（如继续履行、修理、更换、重作等）。
→【备注】（１）《民法典》实施后合同解除的违约金条款不再属于结算、清理条款而是属于违约责任条款；（２）合同解除的违约责任应指针对合同解除之违约责任而非与合同解除相悖的其他违约责任。
摘要2：【注解１】《民法典》实施前最高人民法院公报案例《广西桂冠电力股份有限公司与广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷案》认为合同解除后不能适用违约金条款，《民法典》施行后本案案例裁判观点不再适用。——参考案例：(2009)民一终字第23号
【注解２】（１）《民法典》第５６６条第２款规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”（２）“在租赁期限内,因不可抗拒的原因或因城市规划建设，致使双方解除合同，由此造成的经济损失双方互不承担责任，各自解决自已的财产部分”约定有效，双方当事人对解除合同造成的经济损失互不承担责任。——参考案例：(2017)最高法民申5142号
摘要1：解读：当事人解除增资协议——（１）如果公司未办理工商变更登记，投资方有权主张返还增资款；（２）已经工商变更登记的增资款不能适用合同解除“恢复原状”的规定，当事人不能直接要求返还增资款。
摘要2：
摘要1：解读：（１）当事人约定违约方赔偿合同解除可得利益损失的金额或者计算方法性质上属于合同解除违约金；（２）违约金是否过高以损失（包括可得利益）为基础进行判断。
解析：（１）《民法典》第５６６条第２款新增规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”（２）基于体系解释，《民法典》第５６６条第１款规定“赔偿损失”应解释为违约责任。
【注释】合同解除可以主张可得利益损失。
摘要2：【注释】（１）否认合同解除与违约责任可以并存。——参考案例：(2009)民一终字第23号；（２）支持解除合同的守约方获得可得利益赔偿。——参考案例：（2006）民一提字第9号；（３）合同解除后的预期可得利益损失不予赔偿，但违约期间给守约方造成的可得利益诉讼应予赔偿。——参考案例：(2009)民二终字第37号
→【备注】《民法典》事实后应采取履行利益说（支持违约责任之可得利益）。
摘要1：解读：（１）《民法典》第７０２条规定：“债务人对债权人享有抵销权或者撤销权的，保证人可以在相应范围内拒绝承担保证责任。”（２）《民法典》第７０２条仅适用于债务人未行使抵销权或者撤销权且担保人亦不行使抵销权或者撤销权的场合，此时担保人可以在相应范围内拒绝承担担保责任（即债务可抵销范围内或者撤销权之债权人缔约过失责任范围内）。
摘要2：【注解】（１）《民法典》第７０１条明确规定担保人可以行使债务人享有的抗辩权，且即使债务人放弃抗辩，担保人仍可以行使该抗辩；（２）担保人有权根据《民法典》第７０１条规定行使债务人的合同解除权之抗辩抗辩权，合同解除后担保人根据《民法典》第５６６条第３款规定承担责任；（３）合同解除抗辩权不适用《民法典》第７０２条规定，《民法典》第７０２条未规定合同解除情形并非漏洞。
摘要1：解读：（１）原则上一时性合同解除具有溯及力；（２）继续性合同解除原则上不具有溯及力。——参考案例：(2021)最高法知民终716号
【注释１】合同解除与合同终止——（1）我国《民法典》合同编规定的合同解除包括解除与终止，既适用于一时的合同（解除→具有溯及效力，在当事人之间发生返还财产、恢复原状的法律后果）也适用于继续性合同（终止→不具有溯及效力而仅向将来发生效力）。
【解析２】（１）一时的合同（一时合同）是指一次给付便使合同内容得以实现的合同；（２）继续性合同是指合同内容通过持续的履行才得以实现的合同。
【注释２】分期交付合同属于一时合同——分期交付合同的总给付在合同成立时即已确定，分期给付的履行的时间因素对给付的内容和范围并无影响，分期交付合同属于一时的合同。
【注释３】继续性供给合同属于继续性合同——（１）继续性供给合同是指当事人一方在一定或不定期限内向对方继续供给定量或不定量种类及品质的物而由对方按一定标准支付价款的合同（供给企业和用户在基本框架内随着用户每一次消费或者在各结算期内不断形成新的债的关系）；（２）继续性供给合同不存在预先确定的总给付数额且每次给付均具有独立性而非部分履行，每一期的交付均为部分给付。
→【备注】（１）双方约定约定分期给付但总额不预先确定，为继续性供给合同；（２）双方约定总额确定而分期给付则为分期交付合同。
摘要2：【注解１】股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭，原股东不能自然恢复股东资格而需要重新办理股权变更手续、受让人所得分红款也仍然有效。——参考案例：(2020)最高法民终642号
【注解２】对于持续性履行合同的解除而言，其终止履行的范围原则上限于合同解除后，对于合同解除前的行为不具有溯及力。。——参考案例：(2021)最高法知民终2420号
摘要1：解读：合同解除后守约方向违约方返还价款｜（１）守约方不承担合同解除前资金占用费或利息；（２）但守约方从合同解除次日起应当支付利息（资金占用费）。——参考案例：(2018)最高法民终94号
摘要2：
摘要1：解读：（１）我国现行法律未采取物权行为无因性理论，合同解除后已交付标的物的所有权并未发生转移，当事人依据《民法典》第５６６条第１款“恢复原则”之规定请求返还原物属于物权请求权；（２）如果因不能返还原物而要求“采取其他补救措施”之折价补偿为债权请求权。
【注释】合同解除后已经交付标的物不发生物权转移仍然属于原物权人，故原物权人行使的是物权请求权而非债权请求权。
摘要2：
摘要1：解读：当事人协议解除合同不能主张违约责任和违约赔偿损失——（１）当事人协议解除合同已就有关损失的赔偿或者分担在解除协议中作出约定的，当事人不得在履行解除协议之外又要求赔偿损失，除非解除协议中另有约定；（２）当事人协议解除合同未就损失赔偿或者分担在解除协议中作出约定，应结合当事人过错并根据公平原则由当事人双方分担损失。
【注释１】（１）协议解除非违约解除，当事人不得在解除协议达成后再另行主张违约金或违约赔偿损失，但另有约定除外（如协议另行约定因违约情形采取协议解除方式并保留违约责任）；（２）当事人协议解除有约定的按照约定，没有约定或者约定不明的按照过错原则和公平原则由双方分担损失。
【注释２】协议解除不能主张违约责任——（１）协议解除，不影响当事人根据《民法典》第５６６条第１款规定就“ 已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施”，但因并非违约解除故无权“请求赔偿损失”；（２）《民法典》第５６６条第２款规定“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”因协议解除并非违约解除故不适用承担违约责任的规定。
摘要2：【注解】双方当事人因国家政策调整而合意解除合同的，造成的损失由双方当事人合理分担｜（１）双方合意解除而非违约解除不能要求违约赔偿损失；（２）因合同提前解除而不能使投资成本被收回所造成的损失根据公平原则双方应予分担。——参考案例：（2008）民抗字第104号
摘要1：解读：（１）《民法典》第５６７条规定“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”（２）当事人签订具有结算和清理条款和以物抵债内容的《解除协议》以解除原合同，后因以物抵债不能实现，债权人请求解除《解除协议》，因《解除协议》中的结算和清理条款具有独立性，《解除协议》解除后不影响《解除协议》中的结算和清理条款的效力，债权人可以要求债务人按照《解除协议》中的结算和清理条款履行债务。
【注释】根据《民法典》第５６６条关于合同解除的效力规定，《解除协议》解除后不能得出被解除原合同继续履行的结论。
摘要2：【注解】解除协议作为结算和清理条款具有独立性，解除协议解除后并非自始无效。——参考案例：(2018)最高法民终1198号
→【备注】以物抵债不能实现，债权人可以请求解除以物抵债协议，请求履行旧债务。