摘要1：合同权利义务终止是指依法生效的合同，因具备法定情形或当事人约定情形，合同的债权债务归于消灭。
【标签】Ｄ５５７【债权债务终止情形】；Ｄ５５８【债权债务终止后的义务】；Ｄ５５９【债权的从权利消灭】；Ｄ５６０【债的清偿抵充顺序】；Ｄ５６１【费用、利息和主债务的抵充顺序】；Ｄ５６２【合同约定解除】；Ｄ５６３【合同法定解除】；Ｄ５６４【解除权行使期限】；Ｄ６５６【合同解除程序】；Ｄ５６６【合同解除的效力】；Ｄ５６７【合同终止后有关结算和清理条款效力】；Ｄ６７８【债务法定抵销】；Ｄ５６９【债务约定抵销】；Ｄ５７０【标的物提存的条件】；Ｄ５７１【提存成立及提存对债务人效力】；Ｄ５７２【提存通知】；Ｄ５７３【提存对债权人效力】；Ｄ５７４【提存物的受领及受领权消灭】；Ｄ５７５【债务免除】；Ｄ５７６【债权债务混同】；Ｄ５８０【非金钱债务实际履行责任及违约责任】；Ｄ９３４【委托合同终止】
【注解１】（１）法人终止并非合同权利义务关系终止的法定事由；（２）股东作为公司权利义务承受人，应承担合同项下权利义务。———参考案例：(2022)京01民终3393号
【注解２】（１）合同期限届满属于《民法典》第５５７条第１款第６项规定“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”债权债务终止情形，产生合同终止的法律效力。——参考案例：2019)京03民终3829号；（２）合同履行期限届满不会导致合同权利义务终止。——参考案例：(2014)岩民终字第1166号
【注解３】未达到销售额双方可提出终止协议属于附解除条件。——参考案例：(2020)最高法民申5212号
【注解４】“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定并不涵盖合同无效情形。——参考案例：(2020)最高法民申331号
【注解５】合同权利义务终止主要导致给付义务消灭，不影响后合同义务的存在｜计算机软件开发合同解除后，开发人对涉案软件仍负有保管义务，由于涉案软件所存储的云平台系开发人租赁，其明知云平台的租赁期限和停止租赁会导致涉案软件灭失的后果，却放任该后果的发生，应当返还相应的开发费用——参考案例：(2022)最高法知民终1297号
【注解６】附解除条件合同之解除条件成就合同终止。——参考案例：(2019)最高法民申4641号
摘要2：
摘要1：债务抵销是指双方当事人互负债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使其债务与对方债务在对等额度内相互消灭的制度。
摘要2：【注解１】法定的债务抵销的条件是“债务到期”（客观的）而不是“债务无争议”（主观的），不能以债务有争议而否定抵销的权利。——参考案例：(2021)最高法民申5419号
【注解２】（１）用以主张抵销债务的债权须属已经确定的债权；（２）承包人请求支付工程欠款及违约金而提起诉讼，发包人主张承包人延误工期并进而请求将工期延误违约金用以抵销工程款，但与工期延误有关的争议其时未经审理认定，相关债权债务关系不能确定，对于抵销债务的抗辩未支持，可就工期延误问题另案提出主张。——参考案例：(2021)最高法民申982号
★【人民法院案例库】执行程序中当事人行使抵销权，抵销意思表示到达对方时即生效｜抵销属于以意思表示为核心的法律行为，法定抵销权的性质系民事实体权利中的形成权，行使法定抵销权时，抵销的意思表示到达对方时，抵销即生效，无须对方作出同意抵销的意思表示。——参考案例：（2021）最高法执监530号
摘要1：解答：《民法典》对超过诉讼时效的债权能否行使抵销权未作禁止性规定。债权的诉讼时效期间届满，债权人只是丧失胜诉权，其实体债权仍然存在，允许超过诉讼时效的债权行使抵消权，不违反立法本义，符合抵销制度设立目的，无损诉讼时效制度。
解析：《民法典合同编司法解释》第５８条关于诉讼时效期间届满债权抵销规定——（１）当事人互负债务，一方以其诉讼时效期间已经届满的债权通知对方主张抵销，对方提出诉讼时效抗辩的，人民法院对该抗辩应予支持。（２）一方的债权诉讼时效期间已经届满，对方主张抵销的，人民法院应予支持。
【民法典新规则】已过诉讼时效的债权是否可以作为主动债权主张抵销？
由于抵销是单方法律行为，主张抵销一方只要为抵销的意思表示，就发生抵销的法律效力，故对被抵销的一方而言，抵销具有强制性。若法律允许一方用自然债权抵销对方的债权，则将产生强制履行自然债务的结果，从而导致法律体系内部发生冲突。
因此，已过诉讼时效的债权不得作为主动债权主张抵销。但已过诉讼时效的债权可以作为被动债权抵销，此时可认为自然债权的债务人放弃了时效利益。应当指出的是，是否已过诉讼时效的判断时点，应以两项债权适于抵销之时为准，一方因行使抵销权而获得的既得利益应予尊重，不因事后债权罹于时效而受影响。
——《民法典合同编理解与适用》（一）第674-675页
【注解１】超过诉讼时效的自然债务可以债务抵销。——参考案例：（2007）榕民初字第575号
【注解２】诉讼时效期间届满的债权被抗辩时不可用于依法抵销。——参考案例：（2011）高新民初字第128号
【注解３】双方当事人在诉讼中以互有债权进行抵销时，不能以超过诉讼时效的债权主张抵销对方的债权，否则无异于剥夺对方的时效抗辩权而强迫对方履行自然债务。——参考案例：(2014)闽民终字第898号
【注解４】因工程款请求权与逾期完工违约金请求权是分别独立的请求权，不能以其主张逾期竣工违约金为由拒绝支付工程款。——参考案例：(2021)闽09民终179号
【注解５】超过诉讼时效的债权属于自然之债，其应可以通过协商谈判或者被动抵销等途径寻求权利救济。——参考案例：(2014)民二终字第256号
【注解６】依据折中说，对于超过诉讼时效期间的债权人又多了一条救济途径，就是检索在该债权的诉讼时效期间届满之前，债务人对其是否负有到期同类债权，如有，即使其债权的诉讼
摘要2：（续）时效期间已届满，债权人同样可以行使抵销权。——参考案例：（2018）最高法民再51号
【注解７】超过诉讼时效期间的债权不得作为主动债权而主张抵销即不得抵销有抗辩权与之对抗的债权。——参考案例：(2017)闽01民终1471号
【注解８】允许以超过诉讼时效的债权行使抵销权无异于赋予超出诉讼时效债权法律强制力，不符合抵销权和诉讼时效制度的法律精神。——参考案例：(2017)最高法民申854号
【注解９】超过诉讼时效期间行使抵销权无法律依据。——参考案例：(2018)最高法民终282号
【注解１０】已超过执行时效期间债权能否主张债务抵销？｜被执行人依据已过申请强制执行期限的生效判决主张债务抵销不为法律所禁止。——参考案例：(2016)最高法执监83号
【注解１１】未在法定期间向法院申请强制执行的债权能否抵销？｜（１）生效判决对当事人之间的债权债务关系已经确定且债务人有自动履行的义务，债权人未在法定期间内申请执行只是丧失请求法院强制执行的权利，并不完全等同于诉讼时效消灭而产生的自然债务；（２）如果申请执行期间届满的生效判决确立的债权不能抵销，也不利于促进债务人自动履行生效判决；（３）未在法定期间向法院申请强制执行的债权可以作为主动债权抵销。——参考案例：(2018)浙民再12号
摘要1：破产抵销权是指债权人在破产案件受理前对债务人负有债务的，无论其债权与所负债务种类是否相同，也不论该债权债务是否附有期限或者附有条件，均可以用该债权抵销其对债务人所负债务的权利。
【注释１】破产抵销权行使——（１）破产抵销权人必须是合法申请债权的债权人（债权人应当向管理人依法申报债权并最终经法院裁定确认）；（２）破产抵销不受债务是否到期、债务种类限制；（３）破产抵销权应向管理人行使（破产抵销权的行使应当向管理人以明示的意思表示提出；且破产抵销权提出只能是破产债权人，管理人不能主动提出抵销，除非管理人主动行使抵销权可使债务人财产受益）；（４）破产抵销权采取等额抵销方式，债务冲减后的剩余债权仍可参与破产分配，剩余债务管理人应当继续追收。
【注释２】债权人在申报债权未经确认前能否主张破产抵销权？——（１）《企业破产法》第５６条第２款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。”（２）债权人的债权经债权人会议核查和法院裁定确认应为管理人审查破产抵销权的常态；（３）债权人在申报债权未经确认前亦可主张破产抵销权，但抵销异议期应从债权经法院裁定确认之日起计算３个月。
【注释３】两个互负债务企业先后均破产相互申报债权能否抵销？——经破产清算后确定清偿率的债权与尚未经过破产清算的债权（申报债权）相互抵销意味着一方债权得到全额清偿而另一方债权仅得到部分清偿，有违公平原则，抵销行为无效。
【注释４】（１）破产中行使抵销权的债权必须是经过管理人确认的无争议债权；（２）债权未经管理人确认之前债权人无权行使抵销权。
【注释５】破产抵销权需先由破产管理人审核无异议后方产生抵销效力。
【注释６】当事人在破产程序中排除破产抵销权的约定无效。
【注解１】其他债权人对破产管理人确认他人债权金额过程中进行的抵销行为有权提起破产债权确认之诉。——参考案例：(2020)川民终173号
【注解２】管理人以应收账款设定质押进而以质权属于担保物权、物权优先为由主张债权人破产抵销无效不予支持。——参考案例：(2016)粤03民初2685号
【注解３｜典型案例】执行程序执互负到期金钱债务可予抵销，不因一方存在其他债权人而受限——（１）主动债权主张抵销符合法律和司法解释规定的抵销权行使条件。（２）债权抵销不存在按照当事人约定或依照法律、司法解释规定不得抵销的情形。（３）允许抵销
摘要2：（续）符合抵销制度的价值和功能。一方面，债务抵销制度通过节省给付的交换，避免一方给付后尚需要另一方给付所带来的两次给付，能够降低交易成本，具有提交效率的价值。（４）抵销权行使的法律解释适用，支持主动债权的抵销请求，有利于发挥中国法治在国际法治领域的吸引力、示范力、塑造力和规则主导力。（５）抵销权作为《民法典》所明确规定的主动债权人享有的权利，是抵销权人所享有的固有权利，该权利保护抵销权人所享有的固有利益；在抵销权人依法行使其固有权利的情况下，其自然不会对其他债权人的合法利益造成侵害，更不符合侵权法的构成要件；相反，如果不允许该固有权利人行使抵销权，则无异于在清镇市某建材公司之债权人申请执行清镇市某建材公司的财产时，系以湖南某建筑公司的固有利益来替清镇市某建材公司清偿债务，显然以第三人的财产作为被执行人的责任财产来清偿债务，反而损害了抵销权人的利益。——参考案例：(2025)最高法执监486号
★【人民法院案例库】债权人会议无权就债权人主张的破产抵销权成立与否问题作出决议｜1.债务人破产，与其互负债务的债权人，可以主张抵销。即使双方互负债务标的物种类、品质不同，亦可行使抵销权。抵销范围应以债权人申报且经破产管理人确认的金额为限。2.债权人会议无权就债权人主张的破产抵销权能否成立问题作出决议。破产管理人对抵销主张有异议的，应当向人民法院提起诉讼。3.管理人在执行职务过程中，因故意或者重大过失不当转让他人财产或者造成他人财产毁损、灭失，导致他人损害产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿不足弥补损失的，管理人应当承担补充赔偿责任。——参考案例：（2020）最高法民再69号
摘要1：解读：（１）《民法典》实施后不再适用合同解除异议期间规定；（２）也不再适用债务抵销异议期间规定。
【注释】债务抵销不再规定异议期间和异议程序。
摘要2：【注解】法定的债务抵销的条件是“债务到期”（客观的）而不是“债务无争议”（主观的），不能以债务有争议而否定抵销的权利。——参考案例：(2021)最高法民申5419号
摘要1：解读：合同约定违约赔偿可以直接从价款中抵扣，被告主张抵扣属于抗辩而非反诉。
【问题】合同没有明确约定被告能否主张抵扣违约金？｜合同没有明确约定违约赔偿可以从价款中抵扣，被告通常不能直接抵扣违约金——（１） 违约金不属于法定抵销权的范畴（违约金是一种民事责任的承担方式，是当事人对违反合同义务可能造成的损害赔偿的预先约定，并非原合同债务。因此，违约金不属于可以行使法定抵销权的“债务”范畴，被告不能基于违约金请求主张法定抵销权）；（２）违约金抵扣需要合同约定或协商一致，被告单方面主张抵扣违约金缺乏法律依据；（３）违约金的主要功能是补偿守约方的损失，具有补偿性和惩罚性，违约金条款是合同的一部分，只有在合同明确约定的情况下才能作为抵扣的依据。
摘要2：【注解１】（１）用以主张抵销债务的债权须属已经确定的债权；（２）承包人请求支付工程欠款及违约金而提起诉讼，发包人主张承包人延误工期并进而请求将工期延误违约金用以抵销工程款，但与工期延误有关的争议其时未经审理认定，相关债权债务关系不能确定，对于抵销债务的抗辩未支持，可就工期延误问题另案提出主张。——参考案例：(2021)最高法民申982号
【注解２】违约金并非原合同债务，当事人不能基于违约金请求主张同时履行抗辩权和法定抵销权｜违约金是一种民事责任的承担方式，是当事人对违反合同义务可能造成的损害赔偿的预先约定，并非当事人之间的原合同债务，不属于双务合同中双方当事人互负债务的“债务”范畴，亦不属于可行使抵销权的已届清偿期的“债务”，当事人不能基于违约金请求主张同时履行抗辩权和法定抵销权。——参考案例：（2022）最高法知民终108号
【注解３】被告主张因原告因逾期完工应承担违约金，故可拒付工程款。因工程款请求权与逾期完工违约金请求权是分别独立的请求权，且被告已另行起诉主张，因此，被告不能以其向原告主张逾期竣工违约金为由拒绝支付工程款。——参考案例：(2021)闽09民终179号
【注解４】工程竣工后发包人实际发生了工程维修费用，支付的维修款项不属于双方约定扣除工程款的范围，应以反诉或另诉方式向承包人主张向其支付维修费用。——参考案例：(2020)甘民终124号
摘要1：解读：（１）债权人系多起执行案件的被执行人且缺乏可供执行财产而未得到清偿，债务人主张债务抵销损害债权人其他债权人的合法利益，对于债务人上诉讼抵销不予支持；（２）债务人能够提出有效证据证明债权人仍有充分的其他可供执行财产，诉讼抵销不会在结果上损害债权人的其他债权人利益，对于债务人诉讼抵销可予以支持。
【注解１】（1）抵销权的行使不得损害第三人的合法权益。（2）当债权人同时为多个执行案件的被执行人且无实际财产可供清偿他人债务时，债务人以受让申请执行人对债权人享有的执行债权，主张抵销债权人债权的，人民法院应对主动债权的取得情况进行审查，防止主动债权变相获得优先受偿，进而损害其他债权人的利益。（3）债务人受让的执行债权仍应当在债权人作为被执行人的执行案件中以参与分配的方式实现，以遏制恶意抵销和维护债权公平受偿的私法秩序。——参考案例：(2019)最高法民终218号
【注解２】（１）抵销权的行使不得损害第三人的合法权益；（２）执行程序中法院在对债权抵销进行审查时除要求符合《异议复议规定》第１９条之规定，还应审查用于抵销的主动债权取得情况是否损害第三人利益。——参考案例：(2018)最高法执监125号
→【备注】（１）债务人Ａ，债权人Ｂ（欠多个债权人ＣＤＥ）；（２）债务人Ａ取得债权人Ｂ之债权人Ｃ对Ｂ的债权；（３）债务人Ａ不能用取得的Ｃ对Ｂ的债权与债权人Ｂ进行债务抵销，债务人Ａ只能参与债权人Ｂ的债权人之一参与分配的方式受偿。
【注解３】被执行人受让的债权在申请执行人存在多个债权人时不能直接用以抵销申请执行人的债权。——参考案例：（2016）最高法执监155号
【注解４】对于被执行人受让债权后主张抵销的，执行法院还应当审查被执行人受让债权的合法性，防止损害对方当事人、第三人的合法权益或者社会公共利益。——参考案例：(2017)最高法执监3号
【注解５｜典型案例】执行程序执互负到期金钱债务可予抵销，不因一方存在其他债权人而受限——（１）主动债权主张抵销符合法律和司法解释规定的抵销权行使条件。（２）债权抵销不存在按照当事人约定或依照法律、司法解释规定不得抵销的情形。（３）允许抵销符合抵销制度的价值和功能。一方面，债务抵销制度通过节省给付的交换，避免一方给付后尚需要另一方给付所带来的两次给付，能够降低交易成本，具有提交效率的价值。（４）抵销权行使的法律解释适用，支持主动债权的
摘要2：（续）抵销请求，有利于发挥中国法治在国际法治领域的吸引力、示范力、塑造力和规则主导力。（５）抵销权作为《民法典》所明确规定的主动债权人享有的权利，是抵销权人所享有的固有权利，该权利保护抵销权人所享有的固有利益；在抵销权人依法行使其固有权利的情况下，其自然不会对其他债权人的合法利益造成侵害，更不符合侵权法的构成要件；相反，如果不允许该固有权利人行使抵销权，则无异于在清镇市某建材公司之债权人申请执行清镇市某建材公司的财产时，系以湖南某建筑公司的固有利益来替清镇市某建材公司清偿债务，显然以第三人的财产作为被执行人的责任财产来清偿债务，反而损害了抵销权人的利益。——参考案例：(2025)最高法执监486号
→【备注】不得抵销情形——（１）《民法典》第５６８条第１款；《企业破产法》第４０条；（３）《信托法》第１８条；（４）《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第１７条；（５）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第５７条。
★【人民法院案例库】申请执行人被多个其他法院执行并不能清偿全部债务的，被执行人通过受让他人对申请执行人的债权后在本案执行程序中主张抵销的，不能支持｜申请执行人系自然人，其在其他法院有多个作为执行人的案件且处于终结本次执行程序状态，部分法院向执行法院发送协助执行通知，要求冻结、划扣案款。申请执行人现有财产不足以清偿全部债务的，被执行人通过受让他人对申请执行人的债权主张抵销其在本执行案件中的债务，若允许，将导致其受让的普通债权获得优先受偿的结果，实质系对单个债权进行优先清偿，违反公平清偿原则，损害申请执行人其他债权人的合法利益，故属于“依照法律规定或者按照债务性质不得抵销”的情形，不能予以支持。被执行人受让债权的清偿问题，可在后续执行分配程序中解决。——参考案例：（2023）最高法执监437号
摘要1：解读：根据《九民会议纪要》第４３条规定，抵销权行使方式包括——（１）通知的方式；（２）提出抗辩的方式；（３）提起反诉的方式。
【问题】反诉与抵销有何本质区别？——违约责任和赔偿损失等只能提起反诉而不能主张债务抵销。
摘要2：【注解１】被告未提出抵销主张（反诉或抗辩方式）法院不能适用抵销。——参考案例：(2016)最高法民再114号
【注解２】（１）用以主张抵销债务的债权须属已经确定的债权；（２）承包人请求支付工程欠款及违约金而提起诉讼，发包人主张承包人延误工期并进而请求将工期延误违约金用以抵销工程款，但与工期延误有关的争议其时未经审理认定，相关债权债务关系不能确定，对于抵销债务的抗辩未支持，可就工期延误问题另案提出主张。——参考案例：(2021)最高法民申982号
摘要1：解读：（１）侵害自然人人身权益所产生的债务，侵权人一概不得主张抵销（被侵权人仍可以主张抵销）；（２）故意和重大过失侵害财产权益所产生的债务，侵权人不得主张抵销（被侵权人仍可主张抵销）；（３）一般过失侵害财产所产生的债务，侵权人和被侵权人均可主张抵销。
摘要2：
摘要1：解读：实际施工人向发包人主张工程款的情况下，发包人不得向承包人主张抵销权与实际施工人的规定相违背，损害了第三人的利益，发包人不得向承包人主张抵销权。
摘要2：【注解】（１）实际施工人向发包人主张工程款时发包人不得向承包人主张抵销权（与实际施工人规定相违背，损害了第三人的利益）；（２）实际施工人对发包人欠付范围内的工程价款请求权其性质并非代位权，而是基于实际施工人与发包人之间已经全面实际履行了发包人与承包人之间的合同并形成了事实上的权利义务关系而产生的法定债权。——参考案例：（2013）民提字第96号
→【备注】一方当事人在另一方当事人主张抵销前已经提起诉讼的，该债权债务关系已经在诉讼当中，不应当适用抵消异议期间的相关规定。
★【人民法院案例库】生效裁判确定一方向第三人承担连带责任后，不能以该裁判作出后其与另一方的债权债务已抵销为由主张排除执行｜涉及发包人、承包人、实际施工人的建设工程施工合同纠纷执行案件，生效裁判已明确发包人在欠付工程款范围内向实际施工人承担责任的，发包人所欠付的工程款不仅仅是当事人之间的一般债务，亦直接关涉第三人即实际施工人的生计等切身利益。发包人与承包人在裁判生效后自行就互负债务进行抵销，该抵销行为加大了实际施工人（申请执行人）债权实现的风险，与生效裁判确定由发包人承担连带清偿责任以保障实际施工人债权实现的目的不一致，该抵销行为对实际施工人不发生效力，不能排除实际施工人的强制执行申请。——参考案例：（2022）最高法执监249号
摘要1：解读：（１）法定抵销满足以下以下“当事人互负债权债务”、“对方的债务已经到期”、“债务的标的物种类、品质相同”三个要件；（２）未约定还款时间且未经催告还款的债务尚未到期，不满足法定抵销权行使条件，不能主张法定债务抵销。
摘要2：【注解】（１）《承诺书》未约定还款时间，债权人亦未提交证据证明曾向债务人催告还款，故债务尚未到期；（２）主张抵销的两笔债权债务到期时间不同，主张的法定抵销权不满足行使条件，不予抵销。——参考案例：(2025)陕01民终9116号