摘要1：公司法人人格否认（正确表述应为“无视公司人格”、“揭穿公司面纱”之诉），是指公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否则应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度（解开公司面纱）是在承认公司具有法人人格的前提下，对特定关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
【注释】英美法系在判例中将”单一经营实体的虚假分割“作为揭开公司面纱否认公司法人人格的事由，其背后的理论基础是”企业实体理论“。例如，某人意欲经营出租车，为了规避可能出现的责任，为每一辆出租车注册了一家公司，如果某一辆出租车发生了责任，最大责任范围就是一辆出租车。法院根据”企业实体理论“将全部出租车视为一个整体企业而由该企业对承担责任。
摘要2：【注解１】（1）将民事法律关系中的法人人格否定制度扩展至执行程序、行政执法程序无法律依据；（2）税务机关以法人人格混同要求关联公司承担行政责任违反行政处罚的相对性，税务机关无权通过提起民事诉讼以否定公司法人人格的方式解决税务纠纷。——参考案例：(2017)豫民申1742号
【注解２】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：(2022)最高法民申802号
【注解３】母公司对其全资子公司存在业务上安排与指派的行为，与其子公司存在控制关系，业务上亦存在混同的情况，在子公司已进入破产重整程序后，母公司对其子公司欠付工程款应承担连带清偿责任。——参考案例：(2022)最高法民申17号
摘要1：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东、法人股东（出资设立）的有限责任公司。
【注释】２０２３年修订《公司法》删除２０１８年《公司法》第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”——一人有限公司仅有第６０条规定。
【注解１】虽非一人公司但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。——参考案例：(2022)最高法民申802号
【注解２】母公司对其全资子公司存在业务上安排与指派的行为，与其子公司存在控制关系，业务上亦存在混同的情况，在子公司已进入破产重整程序后，母公司对其子公司欠付工程款应承担连带清偿责任。——参考案例：(2022)最高法民申17号
★【人民法院案例库】不能证明公司财产独立于股东自己的财产的一人有限责任公司的股东，应当对公司债务承担连带责任｜根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定, 一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。——参考案例：（2021）最高法民申3711号
★【人民法院案例库】一人公司股东与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任｜一人公司因股东单一，具有管理结构简单，股东有限责任等优势，但因缺乏股东之间的制衡，一人公司股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作股东个人财产使用，损害债权人的利益。因此，公司法对一人公司财产管理具有严格的规定。如果股东与公司财产混同，或者股东不能举证证明公司财产和股东财产独立，均应对公司债务承担连带责任。——参考案例：（2022）鲁1503执异28号
★【人民法院案例库】追加一人有限责任公司股东为被执行人的，适用举证责任倒置规则｜被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果。法院经严格审查相关事实证据，可依法追加一人股东为被执行人。——参考案例：（2022）兵1202执异6号
★【人民法院案例库】一人公司股东责任的认定｜一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证
摘要2：（续）责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。股东经合法传唤未到庭应诉应承担不利后果。——参考案例：（2020）京02民再151号
★【人民法院案例库】一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定｜1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。——参考案例：（2024）京02民终12185号
→【备注】《专项审计报告书》《年度审计报告书》均系事后集中作出（对于事后作出的审计报告虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核）且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，亦未能作出合理解释，故对一人公司与股东财产混同、股东依法对一人公司债务承担连带责任予以支持。
★【人民法院案例库】一人公司的法定代表人能否构成职务侵占罪｜在实际股东仅有法定代表人一人、其个人财产与公司财产混同的情况下，主观上难以认定具有非法占有的故意，客观上并未侵犯其他挂名股东的权益，故形成财产混同的相应数额不应计算在职务侵占的数额内，应从犯罪数额中扣除。——参考案例：（2019）鲁刑终46号
★【人民法院案例库】一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任｜公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。——参考案例：（2018）苏0507民初4970号
摘要1：解答：股东收取公司款项无法证明用于公司经营或者汇入公司账户，属于《公司法》第２０条规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【注释】另有观点｜股东收取公司转款（单笔）的行为虽不构成人格混同，但亦应在其所收款项及利息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。——参考案例：（2019）最高法民终960号
→【备注】股东仅有单笔转移公司资金行为不能以此否认公司独立人格，但股东应承担抽逃出资的补充赔偿责任。
【解析】股东转移公司资金或财产行为构成公司法人人格否认条件——（１）股东转移公司资金或财产行为需要达到公司财产与股东财产混同且无法区分的程度；（２）或者从中可以看出股东操纵公司的决策过程，使得公司完全丧失独立性；（３）或者转移资产后股东实际投入公司资本与公司经营所需明显不匹配，股东缺乏经营公司的诚意。
摘要2：【注解１】以公司名义借款而款项实际进入股东（法定代表人）个人账户，可以认定为债务的混同，个人应与公司对该项债务承担连带责任。——参考案例：(2014)民申字第1250号
→【备注】（１）法定代表人（股东）代收款（借款）构成债务混合的连带责任；（２）其他人员代收款（借款）构成债务加入的连带责任。
【注解２】法定代表人控制公司财务使用公司资金是否应当对公司债务承担连带责任？｜（１）法定代表人控制公司财务，通过他人设立多个个人账户，循环使用公司出借的资金，财务混乱，无法区分个人使用与公司使用的具体金额，致公司资产显著减损，偿债能力显著降低，严重侵害了债权人的合法利益，判令法定代表人对公司债务承担连带给付责任；（２）法定代表人使用公司出借款项以其未成年女儿名义支付购房款，应作为家庭共有财产对家庭对外债务承担责任。——参考案例：(2022)最高法民申411号
摘要1：问题：公司资不抵债时，股东以零元价格转让其持有的公司股权应否对公司债务承担连带责任？
解答：在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
摘要2：
摘要1：解答：（１）人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续；（２）法院生效判决确认当事人人格混同的，已生效判决认定的事实可以作为另案证据使用，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。
摘要2：【解读】（１）法院个案中否认公司人格的判决不具有既判力；（２）因此，即使在个案中公司被判决否认独立人格，银行也能以公司不具有独立人格为由将公司存款划转用于偿还其他公司贷款。
摘要1：解答：公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使公司不能履行债务，损害债权人利益，可类推适用《公司法》第２０条第３款之规定，认定实际控制人对公司债务承担连带责任。——参考案例：(2019)最高法民终30号
摘要2：【注解１】实际控制人能否适用公司人格否认制度？｜公司法人人格否认适用范围包括实际控制人｜《公司法》第２０条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，判令实际控制人对债务承担连带清偿责任符合《公司法》第二十条之立法目的。——参考案例：(2019)最高法民申6232号
【注解２】公司的法定代表人及控股股东的名下银行账户除收取公司款项外还同时用于个人消费支出，其应举证证明其财产独立于公司财产以及公司是独立法人、能够独立承担民事责任，现公司财产与股东财产无法区分，两者之间构成财产混同，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，股东对某公司承担连带清偿责任。——参考案例：《福建法院优化法治化营商环境典型案例｜案例三：尹某诉某装潢公司、陈某装饰装修合同纠纷——控股股东与公司财产混同致公司人格否认的条件认定》
【注解３】在公司实际控制人的财产与公司财产存在混同，且实际控制人的财产混同事实及经营行为已经对公司债权人造成实际损害的情形下，由实际控制人对公司对外债务承担连带责任。——参考案例：(2019)最高法民申1127号
【注解４】实际控制人控制公司资金流向，将公司资金流向关联方，实际控制人应承担连带责任。——参考案例：(2021)最高法民申4488号
摘要1：解答：（１）公司人格否定一般应通过诉讼方式进行，并由法院依法作出认定；（２）银行无权未经专门诉讼而以公司不具有独立人格为由直接将公司的存款用于偿付其他公司债务。
摘要2：【解读】（１）法院个案中否认公司人格的判决不具有既判力；（２）因此，即使在个案中公司被判决否认独立人格，银行也能以公司不具有独立人格为由将公司存款划转用于偿还其他公司贷款。
摘要1：解读：（１）一人公司在会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告可以用于证明其财产独立性；（２）但存在审计失败情形以及非会计年度终了时出具的审计报告不能作为证明一人公司财产的证据。
【注释１】无法证明一人公司与股东财产是否相互独立的审计报告不能证明公司财产独立于股东财产。
【注释２】一人公司股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任两个要件（缺一不可）——（１）证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计（不能通过司法审计豁免）；（２）证明股东财产没有与公司财产混同。
→【备注】２０２３年《公司法》取消旧《公司法》第６２条关于一人公司财会报告规定而是统一规定在２０２３年《公司法》第２０８条。
【注解１】一人有限责任公司能否用司法审计代替年度审计？｜证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对司法审计申请不予支持。——参考案例：(2019)最高法民申4435号
【注解２】一人公司能否通过申请司法审计而豁免提供年度审计报告？｜一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。当事人没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对公司债务承担连带责任，法院对其收集证据申请未予支持并无不当。——参考案例：（2020）最高法民申2827号
【注解３】一人有限责任公司股东可通过申请法院委托会计师事务所进行专项审计证明其股东财产独立于公司财产。——参考案例： (2020)最高法民申356号
【注解４】如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。——参考案例：(2019)最高法民终1364号
【注解５】一人公司股东（二审提供）提供审计报告可以可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实，债权人提出异议不足以否定，股东不承担连带责任。——参考案例：(2014)沪一中民四(商)终字第s1267号
【注解６】股东单方委托的审计报告并非一人公司专门审计报告，不能证
摘要2：（续）明股东财产独立于公司财产。——参考案例：（2019）最高法民终203号；(2021)京民申3337号
【注解７】仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。——参考案例：(2020)最高法民终727号
【注解８】存在审计失败情形的审计报告不能作为认定一人公司财产独立的依据。——参考案例：(2020)最高法民终1240号
→【备注】审计报告对可过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。
【注解１０】公司与股东分别制作的相互吻合的审计报告能够证明财产相互独立。——参考案例：(2017)最高法民终569号
【注解１１】没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告不能证明一人公司的财产独立于其股东财产。——参考案例：(2016)最高法民再318号
→【备注】出资证据不能证明一人公司的财产独立于股东自己的财产。
★【人民法院案例库】一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定｜1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。——参考案例：（2024）京02民终12185号
→【备注】事后作出审计报告（虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核）且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，亦未能作出合理解释，故对一人公司与股东财产混同、股东依法对一人公司债务承担连带责任予以支持。
摘要1：解读：《公司法》第６３条虽然规定股东为一人公司债务承担连带责任，在股东与一人公司人格混同的情形下，一人公司亦可为股东债务承担连带责任。
摘要2：【注解】适用“法人人格逆向否认”制度由一人公司对股东债务承担连带责任的法律依据是《公司法》第２０条第３款规定而非《公司法》第６３条规定（即《公司法》第６３条规定并非适用“法人人格逆向否认”制度的法律依据）——（１）债权人仅仅依据《公司法》第６３条规定主张适用“法人人格逆向否认”不予支持；（２）债权人举证证明符合《公司法》第２０条第３款规定的人格混同情形，主张适用“法人人格逆向否认”予以支持。
摘要1：问题：夫妻公司是否属于一人公司？
解读：（１）用夫妻共同财产设立的夫妻公司全部股权实质来源于同一财产权并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，实质为一人公司；（２）债权人有权根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第２０条之规定，追加用夫妻共同财产设立的夫妻公司的股东为被执行人。——参考案例：(2019)最高法民再372号；(2021)京03民终20136号；(2021)鲁02民终13841号
【解析】另外裁判观点认为｜（１）夫妻二人设立公司能够证明公司财产独立于个人的，不能认定为一个人公司，债权人追加股东为被执行人不予支持。——参考案例：(2019)最高法民申105号；（２）即使由股东以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”仍缺乏法律依据。——参考案例：(2020)最高法民申6688号；（３）夫妻二人成立的有限公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合一人公司规定，不构成一人公司或“实质一人公司”，债权人不能依据公司法第63条的规定要求股东证明公司财产独立于股东自己的财产、否则对公司债务承担连带责任。——参考案例：(2021)最高法知民终2505号
摘要2：【注解１】原告未举证证明股东的财产与公司的财产发生混同，主张夫妻公司参照一人公司的相关法律规定追究规定的连带清偿责任，法律依据不足。——参考案例：(2018)最高法民终1184号
【注解２】夫妻公司被认定实质一人公司前需原告承担初步证明责任｜（１）夫妻公司全部股权实质上来源于同一财产权不必然导致公司人格的否认，原告需初步举证证明夫妻公司存在人格混同，进而将举证责任分配给夫妻股东。（２）全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应认定公司系实质意义上的“一人公司”。——参考案例：(2020)赣民终401号
【注解３】苏州中院 | 公司类纠纷案件审判白皮书和典型案例（2019-2021）05夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司
摘要1：解读：（１）关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；（２）关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。——指导案例１５号
【问题】关联公司之间存在没有合同依据的利益输送能否构成人格混同?｜（１）关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任；（２）案涉关联公司之间存在没有合同依据的利益输送，导致两家公司财产边界不清、财务混同，法院判决其承担连带责任并无不当。——参考案例：(2020)最高法民终1084号
【注解１】认定公司之间是否存在人格混同时，应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况，其中尤其是财产的独立性。——参考案例：(2009)民监字第598号
【注解２】认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。——参考案例：(2015)民一终字第260号
【注解３】存在关联关系的两家公司在公司管理上一向共同发文，但在生产经营计划中和完成任务指标中是分别列明各自的经营计划和完成指标的情况，不能得出两家公司人格混同的结论。——参考案例：(2008)民二终字第49号
【注解４】（１）“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。——参考案例：(2013)民二终字第43号；（２）事业单位与公司虽未“一套班子、两块牌子”，但领导班子成员既担任事业单位的职位也担任公司相应职务，但并不为法律所禁止，不能以此认定构成人格混同。——参考案例：(2017)最高法民终353号
【注解５】“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的，两公司应对外部债务承担连带责任。——参考案例：(2018)最高法民申4702号
摘要2：★【人民法院案例库】关联公司法人独立人格的否认｜形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。——参考案例：（2020）豫01民终16156号