摘要1：【要旨】原股东在认缴出资期限届满之前转让股权，不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，不能被追加为被执行人。
【注释１】股东在认缴到期之前恶意转让股权不能免责。
【注释２】股东未实缴在出资期限届满前将股东转让给他人——（１）若股权转让时公司已无偿债能力，应当认定该股东存在逃废出资的故意，该股东应当被追加未被执行人；（２）反之，则不应当被追加为被执行人。
【注解１】股东在出资期限届满前转让股权，如不存在恶意不承担未出资责任｜《变更追加规定》第１９条的出资义务应指已届出资期限的义务，在认缴期限届满前转让股权的股东无须在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意或存在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。——参考案例：(2021)最高法民申6423号；(2020)京03民终4730号；（２０２０）浙０１民终１３１０号；（２０１９）苏０１民终９３９４号
【注解２】未届出资期限的原股东恶意将其股权转让应对转让前公司债务承担补充责任｜（１）公司法解释三第１３条第２款、第１８条第１款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形；（２）在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。——参考案例：（2021）最高法知民终884号
【注解３】当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。——参考案例：（2020）鲁02民终12403号
【注解４】（１）股东未实缴在出资期限届满前将股东转让给他人，若股权转让时公司已无偿债能力，应当认定该股东存在逃废出资的故意，该股东应当被追加未被执行人；（２）反之，则不应当被追加为被执行人。——参考案例：(2019)川民终277号
【注解５】（１）未届出资期限的股权转让不违反法律规定；（２）原股东责任不及于股权转让后形成的
摘要2：（续）债务。——参考案例：(2023)最高法民申2688号
【注解６】原股东在认缴出资期限届满之前转让股权不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，不应被追加为被执行人。——参考案例：（2017）沪02执异25号
【注解７】（１）股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。（２）股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。——参考案例：(2019)最高法民终230号
→【备注】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。
【注解８】股东在出资期限尚未届满前转让股东不属于未履行或未完全履行出资义务，不构成瑕疵转让，该股东（转让人）对公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任。——参考案例：(2019)京民终193号
【注解９】（１）在认缴到期之前恶意转让股权不能免责；（２）股东出资是一种要式法律行为，股东向案外人借款用于清偿公司债务，不应直接视为对公司的出资。——参考案例：(2019)沪02民终8549号
【注解１０】（１）认缴期限为存续的时间段，在此期间其均有出资义务，故虽其认缴期尚未届满，但其转让股权时对公司仍负有出资义务；（２）根据公司法第２８条的规定可知，股东的出资义务系法律规定的法定义务，不能因原告与股权受让人的约定而予以转移或免除，故虽将其股权全部转让，但其对公司所负的出资责任并不能随之转移或免除；（３）在未完全履行出资义务的情况下即转让股权，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请追加其为被执行人并要求其在未依法出资的范围内承担责任，符合法律规定，应予支持。——参考案例：（2018）豫0811民初963号
【注解１１】股东在出资期限届满前转让股权，如不存在恶意不承担未出资责任。——参考案例： (2020)最高法民申5769号
摘要1：法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
摘要2：【注解１】《企业破产法》第３５条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”——（１）破产企业股东出资加速到期以“人民法院受理破产申请”为条件；（２）不以法院裁定破产为条件；（３）与是否破产企业是否重整无关。
【注解２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权，在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。——参考案例：(2019)浙01民初1813号；其他参考案例：(2018)苏民终502号、(2018)最高法民申5616号
【注解３】股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法解释三》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。——参考案例： (2019)最高法民终230号；(2016)最高法民再301号；(2020)最高法民申5769号；(2020)最高法民申2285号
摘要1：解答：认缴期限未届满的股东转让股权后，无需再对公司承担出资责任。
【注解１】股东在出资期限届满前转让股权，如不存在恶意不承担未出资责任。
【注解２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权，在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任——参考案例：(2019)浙01民初1813号
【注解３】股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法解释三》第１３条第２款、第１８条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。——参考案例： (2019)最高法民终230号；(2016)最高法民再301号；(2020)最高法民申5769号；(2020)最高法民申2285号
【注解４】未届出资期限的原股东恶意将其股权转让应对转让前公司债务承担补充责任｜（１）公司法解释三第１３条第２款、第１８条第１款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”，通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形；（２）在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。——参考案例：（2021）最高法知民终884号
★【人民法院案例库】股东恶意逃避侵权责任的处理｜．．．．．．对于实施侵权行为的股东通过恶意转让公司股权、虚构债务等手段逃避侵权责任，导致品种权人损失无法获得弥补的，人民法院可以依品种权人请求判决滥用权利逃避债务的原股东对于公司转让之前的侵权之债在公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。——参考案例：（2021）最高法知民终884号
【注解５】《九民会议纪要》第６条关于股东出资应否加速到期的规定不适用于本案股东已经转让股权的情形。——参考案例：(2021)最高法民申6421号
【注解６】（１）股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务；（２）在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股
摘要2：（续）权以逃废出资义务的恶意或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。——参考案例：(2021)最高法民申6421号
【注释】２０２３年《公司法》第８８条新增条文股权转让后出资责任承担：
（１）未届出资期限股权转让后出资责任分配——受让人承担出资责任；转让人承担补充责任（补充型连带责任）。
（２）瑕疵出资股权转让后补缴出资责任分配（原则上转让人／受让人在出资不足范围内连带责任；受让人善意则由转让人单独承担责任）——未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
★【人民法院案例库】未届期股权转让后转让人与受让人的出资责任承担｜1.延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，产生对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。２.出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。——参考案例：（2021）沪0114民初24658号
★【人民法院案例库】未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任。——参考案例：（2021）京03民终6207号
→【备注】未届认缴期限股东恶意转让股权损害债权人利益应在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
★【人民法院案例库】股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任。——参考案例： (2024)粤19民终853号
★【人民法院案例库】股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意。——参考案：（2023）豫01民终12110号
- 日期： 07-14 21:33
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院执行裁定书（2020）浙01执443号之一
【裁判摘要】债务人进入破产程序后有关债务人的执行程序应当中止，但不影响破产管理人作为申请执行人的执行案件——浙江瑞银金融服务外包有限公司管理人与伊×、周×追收未缴出资纠纷一案，申请执行人浙江瑞银金融服务外包有限公司管理人依据本院已经发生法律效力的（2019）浙01民初1813号民事判决书向本院申请强制执行，本院依法于2020年5月8日立案执行，执行标的为人民币61346800元及债务利息、执行费为人民币196147元。
摘要2：
- 日期： 07-14 21:42
- 作者：陈其象律师
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摘要1：【案号】浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2019)浙01民初1813号
【裁判摘要１】债务人进入破产程序后股东出资期限未到期的加速到期立即向公司履行出资义务——《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本案中，伊×、周×为瑞银公司现股东，二人均未向瑞银公司履行过出资义务，虽然瑞银公司章程规定伊×、周×可在2030年4月14日之前足额缴纳出资，但因本院已受理瑞银破产清算一案，伊×、周×的出资义务已加速到期，其应立即向瑞银公司缴纳其所认缴而未缴纳的出资。
【裁判摘要２】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权的股东在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务裁定连带责任——有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，钟××、曹××为瑞银公司成立时的股东，根据公司章程规定，其可在2030年4月14日前缴纳出资。故在公司章程规定的上述出资期限届满前，钟××、曹××未向瑞银公司缴纳出资并不构成未履行或未全面履行出资义务的违法行为。同时，钟××、曹××向伊×、周×出让股权后，其负有的股东义务及享有的股东权利已一并概括转让给了受让人，各方签订的三份股权转让协议也对出资义务作出了相应的约定。并且，瑞银公司也未提交证据证明钟××、曹××存在其他的、应对出资义务承担连带责任的情形。因此，根据现有有效证据，瑞银公司要求钟××、曹××承担相应连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：