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合同签字盖章法律效力裁判观点汇总

摘要1:1.当事人以其尚未成立的子公司名义与对方签订合同并开始履行的,应认定其为合同当事人;2.合同当事人双方持有文本内容不同,一方主张另一方存在故意欺诈情形的,应提供证据予以证明;3.名称、内容相互矛盾的合同,应根据合同中是否有特别约定以及当事人的实际履约情况综合认定合同性质;4.当事人签字和盖章可以产生合同成立的法律效果;他人伪造或变造签名、公章形成的合同文本,当事人确不知情的,不能认定或推定此合同文本为当事人真实的意思表示;5.双方约定合同“自双方签字、盖章之日起生效”,表示“签字”与“盖章”是并列关系,两者均具备才符合合同约定条件 ;5.1双方当事人在协议约定“双方当事人签字盖章后生效”,从字面解释一般应解释为签字或者盖章后生效,除非当事人特别约定协议经当事人签字并且盖章后生效;5.2在对外发生法律关系时,最能被视为法人意思表示、也被相对人普遍接受和认可的是法人单位印章或法人代表签字,在协议书中已加盖有公司印章的前提下,该签字的真伪并不影响协议书的效力,亦不能因此改变保公司的意思表示;6.当事人在合同书上的签字、盖章,具有使合同相对人确信交易对方、从而确定合同当事人的作用;7.当事人使用期更名前的名称、单位公章签订合同不影响合同效力;8.法人变更名称,如果合同相对人基于合理信赖,认为对方当事人名称没有发生变更,则此后签订的合同对变更名称前的当事人具有约束力;9.实际缔约方以第三方名义签订合同,不能以双方之间借用名义签约的意思表示对抗缔约相对方,除非缔约相对方对此明知并认可;10.公司法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务,但未办理变更登记,公司以此主张合同无效的,不予支持(公司法定代表人以工商登记的公示内容为准);11.公司不具有法定免责事由的情形下,应当对其公章管理人员私盖公章的行为承担民事责任;12.公司印章是公司人格象征,交易文本上加盖了公司印章,便具有推定为公司意思表示的法律效力,但可以为相反证据所推翻;13.夫妻表见代理的认定;14.同一人兼任多个企业的法定代表人,其不同的私章是否分别代表不同的企业法人,属于内部关系,对外并无法律约束力;15.企业法人工作人员签收函件,对该法人具有法律效力——企业法人工作人员签收函件,事后该企业法人以签收人系办公室人员而非收发人员否认签收事实,不予支持;九民纪要解读:盖章行为的法律效力

摘要2

海南虹艳贸易有限公司与海南金泰房地产开发公司股权转让纠纷案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第35号
【提示1】股权转让关系中表见代理的认定。
【提示2】加盖公司印章印不符合表见代理而属于无权代理——公司印章具有规定为公司意思表示的法律效力。但公司印章脱离公司主体控制而被他人盗用,印章所表征的意思表示与公司真是意思并不一致,间接证据表明相对人并不构成善意,故不应适用表见代理认定加盖公司印章的合同对公司具有法律上的约束力。
【裁判要旨】公司印章是公司人格的象征,交易文本上加盖了公司印章,便具有推定为公司意思表示的法律效力。但这种推定效力并非绝对不可动摇,而是可以为相反的证据所推翻,如他人盗窃或者拾得公司印章后予以使用等,公司印章脱离公司主体的控制而被他人滥用,印章所表征的意思表示与公司的真实意思表示并不一致,因而印章的意思表示推定效力应予否定。本案中,关某某未经金泰公司同意而使用其印章,擅自以金泰公司名义对外签订股权转让协议的行为应属于无权代理,虹艳公司对此是知道或者应当知道的,故不能主张表见代理。

摘要2:【裁判规则】
①公司印章是公司人格的象征,交易文本上加盖了公司印章,便具有推定为公司意思表示的法律效力。但这种推定效力并非绝对不可动摇,而是可以为相反的证据所推翻,因为公司印章既可能被公司授权的人持有和合法使用,也可能被未经公司授权的人占有和滥用,如他人盗窃或者拾得公司印章后予以使用等,此时公司印章脱离公司主体的控制而被他人滥用,印章所表征的意思表示与公司的真实意思表示并不一致,因而其意思表示推定效力应予否定。
②金泰公司声称原印章丢失,按常理应以登报声明或公示催告等方式对外公示,以防遭受不测之虞,但金泰公司未能提供上述直接证据,仅是提供了一系列间接证据予以佐证,故金泰公司的主张是否成立,应视该间接证据的效力如何而定。金泰公司在1996年后刻制、启用了一枚新的印章,且在工商机关备案,虹艳公司对此并无异议。金泰公司称启用新的公章后,未再使用原公章,虹艳公司在诉讼中并无证据证明金泰公司存在新旧印章混用的情形,故本院对此予以认可。
③签订股权转让协议时,金泰公司的原公章出现在关某某玉手中,而关某某并非金泰公司职员,其持有、使用金泰公司的印章,应经金泰公司的批准,但没有证据证明关某某持有、使用金泰公司的印章经过了金泰公司批准。综合判断考量,本院认为上述间接证据已经形成了一个完整的证据链,足以使人确信金泰公司的印章已经丢失。原审经鉴定认定,授权委托书和转让协议上加盖的印章恰为金泰公司的原印章,因1996年以后金泰公司已经不再以该印章作为公司的意思表征,故授权委托书和转让协议上的签章并不能代表金泰公司的真实意思表示。金泰公司印章丢失,应按相关行政法律法规的规定,履行法定的批准程序刻制使用新的印章,金泰公司擅自刻制使用新的印章,属于行政违法,应由相关行政机关予以相应的行政制裁,但金泰公司的这一行政违法行为并不必然导致由其自行承担印章被他人盗用的民事法律后果。
【解读1】公司印章是公司人格象征,交易文本上加盖了公司印章,便具有推定为公司意思表示的法律效力,但可以为相反证据所推翻 。
【解答2】行为人未经他人同意而使用其印章,擅自以他人名义签订股权转让协议的行为属于无权代理,受让人对此知道或者应当知道的,不构成表见代理。

陈晓兵与国本建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷纠纷申请再审民事裁定书

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1号
【裁判规则】实际施工人以本人名义对外实施法律行为,一般由实际施工人自行承担相应的法律责任。
【裁判摘要】诉争《借款协议》是由出借人与借款人签订,协议落款处借款人栏由借款人签字并加盖中太公司项目部资料专用章。中太公司项目部资料专用章具有特定用途,仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。尽管诉争借款用于涉案工程,但借款合同与建设工程施工合同是两个不同的合同关系,实际施工人对外借款不是对涉案项目建设工程施工合同的履行,《借款协议》也不属于工程项目资料,故在《借款协议》上加盖中太公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围,在未经中太公司追认的情况下,不能认定《借款协议》是中太公司的意思表示。再结合中太公司和国本公司未参与《借款协议》的签订、协议上未加盖国本公司公章以及出借人对借款人借用国本公司和中太公司的资质施工是明知的事实,应认定诉争借款是借款人的个人债务,出借人要求中太公司和国本公司对诉争借款承担连带还款责任缺乏依据。

摘要2:【解读】施工资质出借人未参与《借款协议》的签订、协议上未加施工资质出借人公章,《借款协议》上加盖施工资质出借人项目部资料专用章超越了该公章的使用范围,在未经施工资质出借人追认的情况下,不能认定《借款协议》是施工资质出借人的意思表示。出借人明知实际施工人借用资质施工,应认定诉争借款是实际施工人个人债务,要求施工资质出借人对诉争借款承担连带还款责任缺乏依据。——本质上并非公章本身代表了某种意思表示,而是因为盖章之人缺乏代理权。

中十冶集团有限公司华东分公司诉许庆荣等建设工程分包合同纠纷案

摘要1:【案号】上海市第二中级人民法院民事判决书(2013)沪二中民二(民)终字第2629号
【裁判要旨】未得到授权即以他人名义签订合同系个人行为,构成无权代理,由个人承担合同权利义务。
【裁判摘要】原审法院认为:关于许某某是否具有诉讼主体资格。中十冶华东分公司、中十冶集团有限公司主张本案适格主体应为上海兴舍建筑劳务服务有限公司,与许某某无关。系争劳务合同虽然抬头为上海兴舍建筑劳务有限公司,但在落款处仅有许某某的签字,并未加盖该公司公章,且上海兴舍建筑劳务服务有限公司已明确表示其未与中十冶华东分公司签订本案合同,也未授权许某某代表该公司签订合同,故许某某签订本案合同的行为系其个人行为,许庆荣具有诉讼主体资格。

摘要2

黄进涛、北京建工集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终611号
【裁判要旨】合同约定协议字三方签字盖章之日起生效,一般可以理解为签字或盖章后协议即生效,而非必须同时具备签字与盖章两个条件后协议方生效。
【裁判规则】挂靠人以被挂靠人名义订立和履行合同的,能否挂靠被挂靠人直接向发包人主张工程价款?
【摘要】在挂靠关系下,挂靠人系以被挂靠人名义订立和履行合同,其与作为发包人的建设单位之间不存在合同关系。对实际完成施工的工程价款,其仅能依照挂靠关系向被挂靠人主张,而不能跨越被挂靠人直接向发包人主张工程价款。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条的规定不适用于挂靠情形,是因挂靠关系中的实际施工人不能援引该司法解释直接向发包人主张工程款,而非免除被挂靠人的付款义务。从这个意义上看,北京建工上诉主张停工前工程系黄进涛挂靠施工,故其不应承担付款责任,黄进涛应向明光酒店公司和明光旅游公司直接提出主张的意见,没有法律依据。需要说明的是,原审法院判决明光酒店公司直接向黄进涛支付续建工程价款后,其未依法提出上诉。原审判决前述判项确定的实体义务虽然无须再作实质调整,但鉴于需要改判北京建工及北建海南分公司向黄进涛支付续建工程欠款,故将原审判决前述判项变更为明光酒店公司在其所欠工程款范围内,对北京建工及北建海南分公司的付款义务承担连带清偿责任。
【解读】当事人提供证据已超过举证期限的,法院基于证据关涉案件基本事实可以予以采纳。

摘要2:北京建工集团有限责任公司与黄进涛等建设工程施工合同纠纷再审案
【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1677号
【解读】合同“签字盖章”后生效一般为“签字或盖章”中具备其一即可。

张某某、霍邱县鼎鑫新型建材有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

摘要1:【案号】安徽省六安市中级人民法院民事判决书(2018)皖15民终21号
【裁判要旨】公司承担法定代表人从事民事行为法律后果的前提是法定代表人以公司名义从事民事活动,或者第三人有理由相信法定代表人是以公司名义从事的民事活动。否则,即使盖有公司公章也不能认定由公司对法定代表人的行为承担法律后果。
【裁判摘要】本案中,张某某要求鼎鑫公司返还投资入股款,主要依据是庆胜公司和杨某某共同向张某某出具的一份收条。从收条载明的内容分析,该50万元是入股周集搅拌站,说明张某某应享有周集搅拌站50万元的投资份额。虽然该款已由张某某交付给杨某某,但张某某和庆胜公司及杨某某并未签订书面入股协议,张某某亦未提供充分证据证明双方对周集搅拌站的投资人、投资金额、股东人数、股份比例、盈亏承担等进行约定,且周集搅拌站有无实际成立并经营及后期经营状况等均无据证实,故张某某提供的现有证据无法证明案涉入股款已经具备全额返还的条件,其要求鼎鑫公司返还50万元投资款的主张,证据不足,本院不予支持。

摘要2:【问题】张某持有加盖公司公章、收款人为公司法定代表人的收条,能否认定为公司收取的款项?
【解读】本案法定代表人明显超越了其法定代表人的权限,法定代表人收取款项不是代理公司事务的情况下,加盖公司公章的行为应属于无权代理,张某对此应当知道,故一、二审法院均未支持张某要求公司返还款项的诉讼请求。