股权转让（涉矿）效力认定裁判规则10条
摘要1：股权转让（涉矿）效力认定裁判规则10条
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第48号（１）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2014）民二终字第48号
【提示】煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下，一方以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。
【裁判要旨】矿业企业股权转让合同包含探矿权转让内容，涉及探矿权转让的约定因未履行行政审批手续而未生效，其他内容仍然有效。
摘要2：无
最高人民法院（2014）民二终字第78号
摘要1：【案号】最高人民法院（2014）民二终字第78号
【提示】探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。
摘要2：
最高人民法院（2013）民抗字第52号
摘要1：——附生效条件民事行为的认定和先履行抗辩权的行使
【案号】最高人民法院（2013）民抗字第52号
【裁判要旨1】附生效条件民事行为，作为条件的事实必须是因其自然进程发生或不发生的，不能假之于任何一方当事人的影响。
杨××与李××签订的《股份转、受让协议》、《转让土地房地产合作开发项目股份协议》，未违反法律和行政法规强制性规定，应为有效合同。《转让土地房地产合作开发项目股份协议》是对《股份转、受让协议》项下股权转让内容更为明确而具体的约定，故杨××与李××之间的股权转让权利义务内容应依《转让土地房地产合作开发项目股份协议》而确定。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”的规定，以及《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”的规定，合同当事人可约定一定的条件来作为法律行为生效或效力消灭的根据，但是作为条件的事实必须是因其自然进程发生或不发生的，不能假之于任何一方当事人的影响。因此，虽然《转让土地房地产合作开发项目股份协议》将李××应付的第二期款项220万元约定为“于2005年4-5月份甲方在银行贷到款后付”，将李××应付的第三期款项140万元约定为“待甲方该地块开发房屋售楼时付完”，但所附的付款条件均以李××的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力，李××不能以该条件未成就对抗债权人的权利主张，即李××应按照约定的时间于2005年4-5月支付220万元，而140万元作为第三期款项应在第二期款项的付款时间以后支付，其具体支付时间未明确约定，杨××作为债权人可以在2005年5月以后随时主张，且李××已经取得股权转让合同项下的标的物，其负有支付对价的合同义务，李××也以出具欠条的方式确认其所负义务。
二审法院认为：关于本案违约责任的认定。本案双方签订的两份协议合法有效，受法律的保护，当事人应按协议的约定履行各自的义务。李××在本案中不享有先履行抗辩权，应按合同的约定履行支付股权转让对价款的义务。一审法院认定：“本案为附条件的法律行为，但合同约定所附的付款条件均以李××的行为为依据，故该条件不是法律规定的附条件，不具有决定法律行为效力开始或终止的法律效力，
摘要2：【裁判要旨2】先履行抗辩权的行使：
乙方未完全履行公司公章、财务印章、营业执照正副本、资质证书、法人证书、两宗地块的土地使用证、土地变性手续、土地规划报建手续、搬迁高压电杆等有关手续及缴款收据全部交给甲方。
南宁中院一审：但是，李××所承担的付款义务，相对于《转让土地房地产合作开发项目股份协议》约定的杨××应履行的公司资料移交义务和办理027053号宗地的土地变性使用手续、土地规划报建手续之义务而言，为后履行义务。李××已经依照《转让土地房地产合作开发项目股份协议》的约定在“双方签订股份转、受让协议和本协议手续后”支付了80万元定金，但杨××仅移交了公司行政公章、财务专用章及其私章，未能完全履行移交公司资料的义务，……因此，杨××在股权转让合同的履行中违约在先，李××支付80万元定金的行为，并不能否定杨××违约在先的事实，因为定金是一种担保方式，它的实际支付仅是表明定金合同的生效，而李××代交土地变性费用和补交土地税款只能证明本应由杨××履行的义务已由李××代为履行的事实，上述费用的交纳亦是公司经营行为，故上述李××的行为并不表明其已放弃了对杨××履行合同义务的主张，且李××从未作出放弃之意思表示。所以，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行
一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，李××就其后履行的付款义务基于杨××违约在先的事实而享有先履行抗辩权，李××拒绝履行支付第二、三期股权转让款的行为，是正当行使先履行抗辩权之行为，当先期违约的杨××纠正违约，使合同的履行趋于正常，满足或基本满足李××的履行利益时，李××享有的先履行抗辩权才消灭，其应及时恢复履行付款义务。……杨××未能完全履行交付公司资料和办理土地变性使用、规划报建手续的义务而违约在先，李××据此未付清股权转让价款。因此，杨××在未纠正其违约行为的情况下，要求李××支付股权转让价款，在李××享有先履行抗辩权的情况下，该请求无法律依据，对其诉讼请求不予支持。
有限公司股东会决议（股权转让）
摘要1：有限公司股东会决议（股权转让）
摘要2：
公司股权转让协议书（云讼专用范本）
摘要1：公司股权转让协议书（云讼专用范本）
摘要2：
有限公司股权转让协议（宁德工商范本）
摘要1：有限公司股权转让协议（宁德工商范本）
摘要2：
股权转让协议（云讼简单版本）
摘要1：股权转让协议（云讼简单版本）
摘要2：
股权转让通知书
摘要1：股权转让通知书
摘要2：
江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号
摘要1：【案号】江苏省南京市中级人民法院民事判决书(2013)宁商终字第1337号
【裁判要旨】股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式并未详细规定，所以双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
摘要2：【裁判摘要】
首先，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思，但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则，非经股东本人同意或法定的强制执行程序，不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下，规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。
其次，规划公司章程仅规定了“和公司的正式劳动关系是股东的必要条件，和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资”，但离职股东的股权如何转让，以什么价格转让并没有约定，且无“股东资格自然丧失”或“不再享有股东权利”等类似的约定，故仅凭规划公司章程，并不能构成一个完整的股权转让合同，不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。
其三，股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。642号判决已明确认定了对《股权管理办法》确定强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力，即投赞成票的股东，如19号案中的朱光远因认可《股权管理办法》中对于股权转让价格和股权交付方式的规定，实质上与规划公司之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不同意票、弃权票的股东，《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力，因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履行，即不当然产生权利变动的法律后果，其对应的权利仍应属于原权利人即彭琛。
刘楚坤诉郑增龙等股权转让纠纷案
摘要1：刘楚坤诉郑增龙等股权转让纠纷案——公司为股东之间的股权转让提供担保的行为无效
【案号】广东省韶关市武江区人民法院民事判决书(2014)韶武法民二初字第77号
【裁判要旨】公司为股东之间的股权转让提供担保的行为可能导致公司回购公司股份，造成公司资本不当减少的结果，不仅违反了《公司法》有关回购本公司股份的禁止性规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司的债权人和交易安全造成损害，因此该担保行为无效。
摘要2：
最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1141—1号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1141—1号
【裁判摘要】本案杨秀玉起诉汇丰祥矿业公司、陈××及双源矿业公司给付股权转让款的依据是2010年12月27日签订的《股权转让协议》和2011年9月27日签订的《补充协议》。根据《股权转让协议》的约定，杨秀玉是将其在双源矿业公司的82%股权转让给汇丰祥矿业公司，并不是转让给陈××。虽然在股权变更过程中，其中的70%股权是登记在陈××名下，但在杨秀玉与陈××之间无直接股权转让关系的情况下，从法律关系上看，应系汇丰祥矿业公司的处分行为，与杨秀玉无关。本案中，双源矿业公司承担保证责任是基于《股权转让协议》中汇丰祥矿业公司受让杨秀玉82%的股权欠款。由于汇丰祥矿业公司不是双源矿业公司的股东，故本案不存在双源矿业公司违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律规定的事实。在汇丰祥矿业公司、陈××没有依约履行给付义务的情况下，一、二审判决依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，判令双源矿业公司对汇丰祥矿业公司、陈××尚欠的款项及利息承担连带给付责任并无不当。
摘要2：
最高人民法院司法观点集成之股权转让的36条裁判规则
摘要1：最高人民法院司法观点集成之股权转让的36条裁判规则
摘要2：
（2013）淮商初字第0295号
摘要1：【案号】（2013）淮商初字第0295号
【裁判要旨】债务人与债权人以股权转让方式为债权实现担保的，属于市场经济发展中的特殊担保类型，其能够弥补典型担保和其他非典型担保方式之缺陷，为股权质押方式之有益补充。债权人与债务人签订的明为股权转让实为股权让与担保的合同，系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，此种担保方式为合法有效。债务人未按约定归还债务的，不能以股权转让无效为由要求返还股权。但借款协议中的流质条款系无效条款，债务人依法清偿债务后，有权要求债权人归还股权。
摘要2：
雷××与鞠××１、鞠××２股权转让纠纷再审案
摘要1：——再审程序中恶意违约者约定违约金比例一般不予调整，且违约金与赔偿金可同时并用
【提示】再审程序中，恶意违约者约定的违约金比例一般不予调整，且违约金与赔偿金可同时并用。
【摘要】根据《合同法》第112条的规定，赔偿损失与其他违约责任在方式上可以并用。而该法第113条中规的”合同履行后可以获得的利益“既包括直接损失，亦包括间接损失，且应当是以违约方可预见为前提。本案中，当事人原来约定将股权转让给对方，后又转让给案外人，应就其恶意违约承担赔偿责任。原股权转让协议约定，当事人在签该协议前应当预料到对方一旦受让股权不成，将可能损失300万元。另外，当事人将股权转让给案外人，两次给付的对价之差达480万元，总数额均在上述预期利益与可得利益范围内，不违反《合同法》有关违约赔偿损失的立法精神，二审判决支持有关损失的诉请，具有事实和法律依据，予以维持。
摘要2：
论出资瑕疵股权转让后的股东外部责任
摘要1：股权转让的标的是股份，是一种权利的转让，而不包括义务概况转让。出资义务作为原始股东的法定义务，不因转让而免除，除非当事人有约定或法律另有规定。因此，出资瑕疵股权转后的外部责任，应当采用英国关于“不可否认”原则，原则上应由转让人承担。
摘要2：
股权转让后的出资责任认定
摘要1：如何认定原始股东的出资；没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让后，出资责任谁来承担；怎样认定解除股东的程序合法性？在公司的运转中，股东更替是常见的事情，继而各类纠纷也纷至沓来。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第113号
摘要1：——抵押权人对有效抵押下的相关财产依法享有追及权
【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第113号
【提示】抵押权有效，不因抵押物变更登记丧失优先受偿权——抵押权一旦依法设定后，抵押财产不论基于抵押人自由转让还是该抵押物基于司法执行行为等导致产权变动的，抵押人权人均可以继续行使抵押权，享有优先受偿权。
【裁判要旨】抵押权本质上是“对物”的权利，而非“对人”的权利。一旦抵押权依法设定，债权人即对抵押财产享有了排他的优先受偿的权利，只要抵押权人未表示同意放弃抵押权的，抵押财产不论是基于抵押人的自由转让行为，还是基于司法执行行为等导致变动，抵押权人均可基于有效的抵押权追及抵押财产行使权利。
【裁判规则】公司在股权全部转让后办理更名并以更名后的公司名义及财产抵押借款，嗣后不因该公司股权转让及更名无效而否定抵押借款合同效力，亦不得以借款人与更名后的公司主体名称、股东、企业性质不同而免责。
摘要2：
最高法院：股权转让（涉矿）效力认定裁判规则
摘要1：1.探矿权转让合同成立后，虽未生效，仍应继续履行——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容，一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的，法院不予支持。
2.探矿权转让未履行，不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权所有人流转，一方主张合同无效的，不予支持。
3.采矿权租赁或转让协议未经审批，应为成立未生效——租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式，未经批准的，应认定未生效。合同虽未生效，但约定的报批条款仍有效。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定——合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征，应为有效。
5.股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让——在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。
6.内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然能够对抗合同相对人。
7.矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
8.煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
9.煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效，不应继续履行——采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。一方在未获批准前要求继续履行的，法院不予支持。
摘要2：
陕西省西安市碑林区人民法院民事判决书(2008)碑民再字第3号
摘要1：【案号】陕西省西安市碑林区人民法院民事判决书(2008)碑民再字第3号
【裁判要旨】股权受让方明知转让方有抽逃出资行为而签订股东转让协议，抽逃资本应承担行政法上的法律责任并不导致股权转让协议无效。
【裁判规则】转让人抽逃资金的股权转让协议的法律效力——出资人在明知股权转让抽逃资金的情况下自愿签订股权转让协议，该转让协议有效。
摘要2：【权威刊登】《抽逃出资并不必然 导致股权转让协议无效或可撤销，关键在于是否已明知——赵××与许××、王×１、王×２、陕西××工贸有限公司股权纠纷再审案》，载最高人民法院审判监督庭《全国法院优秀再审裁判文书精选》
福建省厦门市集美区人民法院（2011）集民初字第973号；福建省厦门市中级人民法院（2011）厦民终字第2498号
摘要1：【问题提示】股东在第一期出资后即向公司内股东转让其股权，但股权转让协议未明确该股权的后续出资义务主体。如何认定后续出资义务由谁承担？
【提示】股权转让后受让股东负有继续缴足分期出资义务。
【要点提示】公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担的，应确定受让股东承担继续出资的义务。理由为：一是协议未作特别说明的，转让的股权应为签订股权转让协议时的股权，签订股权转让协议时该股权尚存有义务；二是根据股权的概括转让原则，股权的权利义务应一并转让；三是受让人是公司内部股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的。
【案件索引】一审：福建省厦门市集美区人民法院（2011）集民初字第973号（2011年7月8日）；二审：福建省厦门市中级人民法院（2011）厦民终字第2498号（2011年11月8日）
摘要2：
最高院司法观点集成：股权转让的36条裁判规则
摘要1：最高院司法观点集成：股权转让的36条裁判规则
摘要2：
有限责任公司被关闭期间股东之间股权转让有效
摘要1：有限责任公司被关闭期间，股东之间股权转让有效——公司被强制关闭期间，股东之间相互转让股权，实质是对公司资产的先行分配，所签订的股权转让合同应为有效
【要旨】有限责任公司股东之间在公司存续期间包括被依法强制被关闭后被注销前均可自由转让股权。对于因公司被关闭获得政府补偿的分配，股东转让股权时对此有明确约定的，该约定不能股权转让而无效。
【案例】广东梅州中院（2009）梅中法民三终字第16号
摘要2：
余某某因整体转让公司资产诉张家港市志翔贸易有限公司、朱某股权转让纠纷案
摘要1：【案号】（2011）苏中商终字第0607号
【裁判摘要】买卖双方签订协议对公司资产进行整体转让，但未明确是否包括股东股权转让时，应当根据转让协议的具体内容、转让协议的履行情况及转让对价的合理性等内容对协议性质进行综合判定。
摘要2：
林国春等诉龙岩南亚建材机械有限公司等保证合同案
摘要1：林国春等诉龙岩南亚建材机械有限公司等保证合同案（股权转让）
【案号】福建省龙岩市新罗区人民法院（2003）龙新经初字第299号
【裁判要旨】保证人为股权转让协议受让方应支付给转让方的股权转让款提供担保，并在嗣后以借款形式确定下来，担保人并不因其与债权人之间无真实的借款关系而免予债务清偿责任。
摘要2：
李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案
摘要1：李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案——诉讼时效制度在请求确认合同无效案件中的适用
【裁判要点】请求确认合同无效的，不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还或损害赔偿请求权，应适用诉讼时效期间的规定，从当事人知道或应当知道无效事由时起算。
【案例索引】
一审：北京市大兴区人民法院（2010）大民初字第8466号（2010年12月15日）
二审：北京市第一中级人民法院（2011）一中民终字第3423号（2011年5月27日）
摘要2：
未经审批的国有股权转让合同效力认定
摘要1：未经审批的国有股权转让合同效力认定
摘要2：
最高人民法院(2003)民二终字第124号
摘要1：——证券承销商预先支付认购股款的性质以及国有股份转让认定标准
【案号】最高人民法院(2003)民二终字第124号
【裁判要旨】国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，同时国有股权持有人须就转让的数量和价格等重要内容报经国有资产管理部门批准，并在股权登记管理部门完成股权过户手续，在工商行政管理部门完成变更登记，才最终完成国有股权转让程序，才能生效。
【裁判规则】第三人以股权抵债权未能完成，不发生债务转移——第三人与债权人达成的以股权抵债权协议，在未办理相关手续而不能实现时，在未明确约定债务转移的情况下，原有的债权债务关系以及担保关系仍然有效。
【裁判意见】主承销商提前垫付投资人认购证券的部分股款给发行人，并约定证券发行成功后承销商再从本应是发行人的股款中扣收，该预付股款的行为本质是发行人预先使用自己的募集资金，与企业间单纯拆借资金有着本质的不同，不违反法律、行政法规禁止性规定，应认定合法、有效。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第67号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第67号
【裁判要旨】出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让股权，在初步履行转让标的基本情况的信息披露义务后，在公开挂牌交易时，还应对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及相关资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其所作出的竞买决定承担经营和市场风险，及相应的民事法律后果。
【摘要】出让方委托产权交易中心提供公开挂牌方式转让其股权，并由产权交易中心发布转让公告，对转让标的、转让标的企业的基本情况、转让底价及转让价款支付方式等内容进行说明，明确告知资产评估报告和审计报告的文号，且进行风险、不确定因素的提示，属初步履行了信息披露义务。在公开挂牌交易时，出让方需对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。同时，基于出让方的提示及资料反映的事实，竞买者亦应负有及时审查相关情况的义务，并应对其所作出的竞买决定自行承担经营及市场风险，承担相应的民事法律后果。
摘要2：【载《商事审判指导》2013年第4辑(总第36辑)，人民法院出版社2014年版第233-249页】
【解读】公司并购中股权转让方应充分披露，受让方应审慎尽职调查。
昭通市中级人民法院(2009)昭中民三终字第62号
摘要1：——股东股权转让效力的认定
【案号】昭通市中级人民法院(2009)昭中民三终字第62号
【裁判要旨】股权按照股东会决议在自愿基础上转让其所持公司股东，符合法律和公司章程规则，其股东转让协议有效。股权转让后，股东不得再以转让协议无效为由收回股份。
【摘要】本案徐某等3人与其他股东均与公司签订退股合同，应视为全体股东以书面形式一致表示同意公司以每股20万元的价格收购股份，属于有限的股东会决定。且这一决定是建立在叶某出资320万元整体购买公司资产的基础上，并未减少公司可独立支配用于经营或偿债的资产，故徐某等3人主张与公司签订的退股合同无效，违反《公司法》和《合同法》规定，无相应证据佐证，应驳回其诉讼请求。
摘要2：【来源】《股东股权转让效力的认定——徐××等三人诉××粮贸有限责任公司股权转让纠纷案》，载《人民法院案例选）(2009年总第9辑)