导致公司股权归于一人的股权转让合同效力
摘要1：导致公司股权归于一人的股权转让合同效力
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第38号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第38号
【提示】共同债权人受偿比例的认定。
【裁判要旨】两个以上债权人作为共同一方接受债务人的履行，原则上应当按照各自的债权比例受领款项，但如果债权人内部存在关于各自受偿比例的约定，且并未损害债务人利益的，法院应当认定该约定有效。
摘要2：【裁判摘要】关于赵某某支付的7500万元福马公司的股权转让款在万正公司和太行公司之间应当如何分配的问题。本院认为，由于双方当事人在股权转让协议中约定了万正公司和太行公司作为共同一方接收赵某某的付款，故在万正公司和太行公司之间，原则上应当按照各自的股权比例受领款项。但在本案中，从万正公司和太行公司提起一审诉讼的诉讼请求来看，被上诉人万正公司和太行公司之间对于股权转让后的价款支付，达成了万正公司先应得的股权转让款7700万元，从赵某某支付的第一期款项中先行受偿7500万元，余款200万元在赵某某后期支付的股权转让款中受偿；太行公司应得的股权转让款3300万元，在赵某某第二期支付的股权转让款3500万元中受偿的约定。这一约定，系债权人内部关于各自受偿比例的约定，且从本案的实际情况来看，并未损害债务人赵某某的利益。故上诉人关于赵某某尚欠万正公司福马公司股权转让款为2450万元、尚欠太行公司福马公司股权转让款为1050万元的诉讼理由，无事实和法律依据，本院不予支持。
股权转让产生的欠款纠纷管辖法院如何确定
摘要1：股权转让产生的欠款纠纷管辖法院如何确定
摘要2：
如何确认未履行股权转让协议纠纷的法院管辖地
摘要1：如何确认未履行股权转让协议纠纷的法院管辖地
摘要2：
股权转让所得个人所得税管理办法（试行）
摘要1：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告国家税务总局公告（2014年第67号 ）
摘要2：
国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告
摘要1：国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第72号）
摘要2：
关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知
摘要1：国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函[2009]698号）
摘要2：【备注】失效依据： 国家税务总局公告2017年第37号――关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告
国家农业综合开发投资参股企业国有股权转让管理办法
摘要1：财政部关于印发《国家农业综合开发投资参股企业国有股权转让管理办法》的通知（财发[2008]67号）
摘要2：
国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知【废止】
摘要1：国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函[2004]390号）
摘要2：【备注】本篇法规已被：国家税务总局公告2011年第2号――全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录（发布日期：2011年1月4日，实施日期：2011年1月4日）宣布失效或废止
国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复【废止】
摘要1：本篇法规已被《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》（发布日期：2006年6月23日 实施日期：2006年6月23日）废止国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复（工商
摘要2：
关于《股权转让所得个人所得税管理办法》的解读
摘要1：关于《股权转让所得个人所得税管理办法》的解读
摘要2：
曾文泉、曾建华诉厦门市信诺立电子有限公司、李淑英、曾庆荣等股权转让纠纷案
摘要1：【问题提示】假冒股东签名，并在形式上通过股东会的《股权转让协议》是否有效？
【要点提示】本案是由假冒公司股东签名非法转让公司股权而引起的纠纷。法院认定假冒公司股东与自己签订《股权转让协议》及相应的“股东会议纪要”均为无效，这有利于保证经济主体之间以合同契约为基础的正常信用关系，避免守信股东怠于履行义务，并产生恶性循环。
【案例索引】
一审：福建省厦门市思明区人民法院(2006)思民初字第5791号(2007年5月10日)
二审：福建省厦门市中级人民法院(2008)厦民终字第3726号(2009年 7月30日)
摘要2：
最高人民法院（2004）民二终字第149号民事判决书
摘要1：——企业改制司法解释第六、七条的适用及改制企业转让股权是否影响新设公司承担责任
【案号】最高人民法院（2004）民二终字第149号民事判决书
【裁判要旨】企业改制后转让股权取得回款不影响新设公司责任——企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，即使新设公司与原负债企业嗣后股权发生变动，因未改变新设公司已接收资产的事实，依最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，新设公司仍应在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
【裁判意见】改制企业接收财产应界定为总资产而非净资产——最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第7条中的“资产”应指接收的总资产。
摘要2：【解读１】企业改制后又将其对新公司的股权转让的，不影响新设公司承担责任的范围。
【解读２】（１）润田公司成立后，约定承担兴禹集团公司部分债务11265万元，不包括本案中禹城建行的4656万元本金及利息。但该约定不能对抗包括禹城建行在内的其他未转移债务的债权人。在润田公司所接收资产范围内，对债务仍被留在兴禹集团公司的，以及虽转移了债务但未通知债权人的或者虽通知但债权人不予认可的，润田公司均应在其所接收资产范围内，对原兴禹集团公司的债务承担连带责任。即使润田公司已经清偿了其所接收债务中的10009545.01元，抵减其所接收的15195万元资产数额后，其应承担的责任限额仍多于原审判决认定的11265万元（约14194万元），不足以改变原审判决的结果。（２）此外，兴禹集团公司持有的67%的股权转让给农资集团后，尽管其取得了 17354854.91元的对价，但该对价并非是润田公司所有的等价值的资产本身，而是该笔股权的市场价格。润田公司所占有、使用、收益及处分的资产总额，不会因此股权变动而发生变化，亦即不会改变因本案改制行为而其承担责任限额的物质基础及法律依据。润田公司关于应以兴禹集团公司转让股权后所持有的17. 44%股权（现折合约811. 69万资产）确定其应承担兴禹集团公司原债务数额的请求，亦没有法律依据。依据《公司法》第3条的规定，兴禹集团公司以其出资额为限对润田公司的债务承担有限责任，这与本案依据改制行为确认润田公司对原企业承担的范围，两者属于不同的制度层面，并不发生联系。
最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第157号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第157号
【提示】股东在相同转让价格时有机会可以受让的情况下没有受让，没有支付其他股东股权转让款，不应再享有优先受让权。
摘要2：
最高人民法院民事调解书(2011)民二终字第2号
摘要1：【案号】最高人民法院民事调解书(2011)民二终字第2号
【提示】当事人之间以股权转让的方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25%，并非判断股权转让合同效力的依据。
【调解要旨】
①《城市房地产管理法》第38条关于土地转让时投资应达到开发投资总额25%的规定，是对土地使用权转让合同标的物设定的于物权变动时的限制性条件，转让的土地未达到25%以上的投资，属合同标的物的瑕疵，并不直接影响土地使用权转让合同的效力。该条规定的性质，系管理性规范。
②当事人之间以股权转让的方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25%，并非判断股权转让合同效力的依据。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第86号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第86号
【提示】矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，故不适用《矿山资源法》。
【裁判要旨】当事人之间签订《公司收购协议书》、《补充协议》，约定矿山企业的全体股东将股权全部转让并过户给受让方安排接受股权的人，并约定了收购对价、办理股权过户及公司资产移交等相关内容，该两份合同不违反国家法律规定，不损害他人合法权益，应认定合法有效。当事人主张按照《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，《公司收购协议书》及《补充协议》应未生效，因本案法律关系涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，上述法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定，其主张适用上述法律的观点应不予支持。
【裁判规则】矿山企业转让股权无须批准即生效，双方应依约履行合同——矿山企业股权转让协议涉及变动的是股权，并非采矿权等资产，法律对矿山企业股权变动并没有限制性规定，该协议无须批准即可生效，协议双方应依约履行合同。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第106号
摘要1：——股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民二终字第106号
【提示】在矿业权主体未发生变动的情况下，当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立。
【裁判要旨】股权及资产转让协议履行并不当然发生矿业权的转让。在矿业权主体未发生变动的情形下，当事人以股权转让合同内容违法因而主张该合同无效的诉讼请求不能成立。
【裁判摘要】
①国家法律和行政法规对矿山企业探矿权及采矿权的转让有严格的条件限制，即应当取得采矿权并生产满一年以上，经过主管部门的批准，转让的主体是享有该矿业权的矿山企业，因企业合并、分离等形式变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的等。
②本案矿业权的主体是公司而非全体股东，只有公司才有权在符合法律规定的条件下，依法转让矿业权。即便全体股东转让所有股权也不能得出转让公司享有的矿业权的结论。因此本案《股权及资产转让协议书》所涉资产，仍属股东股权范畴，并不涉及公司的矿业权的转让。即本案股权及资产转让协议的履行不当然发生公司矿业权转让的效力。本案矿业权主体未发生变动，仍为公司。主张案涉《股权及资产转让协议书》构成以合法形式掩盖非法目的，但未提供充分证据佐证，故仅此不能否认《股权及资产转让协议书》的有效性。
【裁判规则】后履行方有继续履行条件而不履行亦有一定责任，违约方不再支付违约金——股权转让协议签订后，一方违约，另一方并非没有继续履行的可能，对于未能继续履行亦有一定责任的，判决违约方不再支付违约金。
【摘要】在受让方依约支付部分款项后，由于转让方内部分歧并未继续提供收款账户，导致受让方无法继续履行合同，属于合同约定的一方违约情形。但协议签订前一天受让方已向转让方以承兑汇票的形式缴纳定金100万元，因此，受让方并非绝对没有继续履行的可能。鉴于此，本案协议未能继续履行，受让方亦有一定责任，故一审判决转让方不再支付违约金并无不当。
摘要2：
最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第15号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2009)民二终字第15号
【提示】当事人明知所涉股权未经评估而签订国有股权转让协议的，若评估价格属于明显不合理的低价，可认定为恶意串通。
【裁判摘要】国有资产转让不仅应当由国有资产监督管理部门审批，而且应当由国有资产评估资格的评估机构进行评估。当事人明知所涉股权未经过评估而签订国有股权转让协议的，可以认定当事人明知或应知其行为将造成国家的损失，而故意为之，说明当事人并非善意。如果签订转让协议后评估价格属于明显不合理的低价，且受让方明知价格明显低于市场价格仍与之交易，谋取不当利益的，即可认定为恶意申通。在上述情形下，应认定为该股权转让协议无效。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第7号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第7号
【提示】一方被羁押时签订股份转让合同并非一定受胁迫。
【裁判要旨】本案中，签订“5.13协议”时，虽然存在杨某某控告胡某某涉嫌犯罪被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背胡某某的真实意思。“5.13协议”约定的内容表明，该协议是双方根据当时涉案土地已经过户至泰益德公司的实际情况，针对胡某某违反合同义务而采取的补救措施，其内容与“4.18协议”相吻合，应认定其符合双方真实意思。
摘要2：【解读】股权转让协议是否违背当事人真实意思表示的判断标准。
最高人民法院民事判决书(2012)民提字第175号
摘要1：——公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行
【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第175号
【提示】股权转让合同签订后并不因目标公司破产而解除——公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的效力。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。股权因公司经营范围发生变化或者被宣告破产导致的贬值损失属于正常商业风险，当事人应当根据合同约定承担。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2000）经终字第113号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2000）经终字第113号
【提示】】将债权转化为股金并出让，为股权转让而非债权转让。
【裁判要旨】股权具有物权的属性，是依据股东身份而获得的权益，是公司内部股东依法享有的权益。它不仅包括股东对公司股份的所有权、收益权，还包括参与公司经营管理权和在出资范围内承担风险的义务。尽管股权在不同主体之间交换时可以形成债权，但交换过程不能改变股权本身的人与财产结合的物权属性，这与根据合同约定或依照法律规定在特定当事人之间产生的债券性质完全不同。债权是根据协议、法律规定而产生的权益。债权人不能根据债权直接参与公司的经营管理，更不能对债务人的财产行使所有、收益等权利，它的实现需要债务人的配合和债务履行。只有当债务人与债权人履行一定法律程序后，债权才可以转为股权。
摘要2：
最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第39号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2012）民二终字第39号
【提示1】目标公司对股权转让协议承担担保责任，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，目标公司不应承担担保责任。
【提示2】股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。
【裁判要旨】公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。
【裁判摘要】《还款协议》约定，汪高峰、应跃吾依据《股权转让协议》应向李海平等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李海平等三人与汪高峰、应跃吾等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。原审法院关于勤峰公司担保有效，并据此判令勤峰公司向李海平等三人承担担保责任属于适用法律错误，本院予以纠正。
【裁判规则】公司资产为公司所有债权人的一般担保。公司未经公司注册资本金变动及公示程序情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则构成实质上返还其投资。
【裁判意见】对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。原审判决按同期银行贷款利率的4倍计算逾期付款违约金缺乏法律依据。
摘要2：【摘要１】汪某某、应某某认为《还款协议》关于利息和违约金的约定过高而无效，因该约定并非合同主要条款，不足以导致合同全部无效，且原审判决并未判令汪某某、应某某依据《还款协议》约定的标准承担违约金和利息，已经作出适当调整，故本院对该上诉主张不予支持。
【摘要２】《还款协议》约定，汪某某、应某某依据《股权转让协议》应向李某某等三人支付的1700万元和100万元共计1800万元转化为其债务，勤峰公司承诺对该笔债务提供担保。该约定不符合《公司法》第三十六条关于股东缴纳出资后不得抽回的规定。李某某等三人与汪某某、应某某等人原均为勤峰公司股东，其间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，公司法规定股东必须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额，公司必须在公司登记机关将公司注册资本金及股东认缴情况公示，在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资。因此，《还款协议》中关于勤峰公司承担担保责任的部分内容，因不符合公司法的有关规定，应认定无效，勤峰公司不应承担担保责任。原审法院关于勤峰公司担保有效，并据此判令勤峰公司向李某某等三人承担担保责任属于适用法律错误，本院予以纠正。
最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
摘要1：——公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定
【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第453号
【提示】公司董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不违反《公司法》第35条关于不得抽逃出资的规定，虽然与《公司法》及相关司法解释规定的情形不完全一致，但符合公司法的原意和目的，应当认定为有效。
【来源：《公司董事会决议与公司股东签订协议收购股权，是否违反公司法第三十六条的规定——沛县舜天房地产开发有限公司与叶宇文股权转让案纠纷申请再审案》，载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2009年第3辑（总第22辑），人民法院出版社2010年版，第78-82页】
摘要2：【法条链接】
《公司法》
第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年修正）
第五条【解散公司诉讼中的调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
【解读】本案董事会决议和股东转让协议是双方真实意思表示，其内容 不属于抽逃资金的范畴；现有立法规定规定可以行使股东回购请求权；本案董事会决议和股权转让协议未损害公司债权人的利益；目标公司不存在无法对股权作出适当安排的问题。
最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第8号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第8号
【提示】受让人已经通过股权转让取得公司全部股权，成为公的法定代表人，并依法进行了工商登记，有权代表公司对外签署协议。
【裁判要旨】公司股东等变更并不影响其对外所签协议效力。
摘要2：
名为股权转让实为土地转让的效力认定
摘要1：有限责任公司的全体股东，将公司拥有的成片未开发的建设用地使用权以股权形式全部转让，该建设用地使用权为公司的全部资产，类似这种通过股权转让的方式取得土地使用权所属公司的控制权，进而实质性对土地进行开发、利用和转卖，股权转让行为成为规避方式，实现土地转让目的的形式，成为房地产业内普遍适用的做法。 对于以股权转让方式实现土地使用权转让目的行为的效力，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思表示是转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权交易的方式实现，因此以另一个法律行为掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此，应当认定为无效。另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的资产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力，任何股权的变动都会伴随着资产控制效力的变化。同时，税法制度允许当事人在不违反法律强制性规定的情况下合理避税。因此，如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通功能，违反公司制度基本特征，影响交易安全和效率。
摘要2：
涉及土地转让的股权转让行为效力探析
摘要1：通过股权转让的方式取得拥有国有土地使用权的目标公司的股权，从而实质性的对土地进行开发、利用和转卖，成为房地产业内的普遍做法。笔者最近就接触一起类似案件，观点分歧较大，一方认为以股权转让方式实现土地使用权转让的目的，属于典型的规避行为，规避了我国税法和房地产法的相关规定，应当认定为无效；另一方认为该行为合法有效，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，并不导致公司土地使用权权属的转移，土地仍然是公司的财产；税法制度也允许当事人在不违反法律强制性规定的情况下合理避税。本文从公司、房地产管理、税收等相关法律制度的规定、以及该股权转让行为本身的法律特性等加以分析，认为目标公司的股权转让并不导致土地使用权权属的转移，不影响公司法人的独立人格，没有逃避房地产法律制度的监管，并未逃避税收管理，从法经济学的角度，股权转让行为的效力应当认定为有效。“让凯撒的归凯撒，让上帝的归上帝”，股权转让的效力应由公司法律制度管理，即使股权转让行为对国家的房地产秩序和税收秩序造成一些不利影响，也应从房地产法律制度和税收法律制度进行调整。
摘要2：
以股权转让方式实现土地使用权转让的方式、原因、效力之分析
摘要1：以股权转让方式实现土地使用权转让的方式、原因、效力之分析
摘要2：
有限公司股权转让疑难问题探析
摘要1：有限公司股权转让[1]纠纷案件是当前公司诉讼的重要组成部分，其中存在一系列值得深入研究的法律适用疑难问题。本文根据公司诉讼实践中的反映，对股权转让合同效力争议问题、同等条件下优先购买权规则的适用、强制收购中股价的确定等几个常见问题进行分析，并就相关争议的解决提出自己的看法，以供争鸣参考。
摘要2：
论有限责任公司股权转让合同的效力
摘要1：随着现代公司的发展壮大，股权已成社会财富的重要法律载体，股权流转日益频繁。股权转让具有四大功能：一是既能促成财富流转，又不妨碍公司的正常经营。股权转让只改变股东身份，而不影响公司的法人资格、财产权利以及公司对外业已缔结的债权债务关系。二是既能确保老股东顺利退出公司，又能促成新股东平稳加盟。三是股权交易成本低于分项资产的交易成本。控制股东转让股权与转让公司资产虽有异曲同工之妙；但整体出售股权的交易成本在通常情况下低于逐项转移公司资产或营业的交易成本。对卖方而言，卖活牛总比杀牛卖肉赚钱多。对买方而言，购买正常运营公司的股权有助于避免新设公司之累。买方人主公司后如果缺乏经营管理的兴趣与能力，大可沿袭公司原有营利模式和经营思路，甚至保留公司原班人马。四是股权转让可依法节税。例如，甲公司要取得乙房地产公司的烂尾楼项目，有两种思路可资选择：一是购买乙公司的建筑物所有权及国有土地使用权；二是购买乙公司股东的股权。鉴于股权转让款不仅取决于建筑物所有权以及国有土地使用权的市场价格，还取决于公司的对外负债和盈利能力，股权转让款可能低于建筑物所有权和国有土地使用权的市场价格，流转税负担因而水落船低。
股权转让指向的公司包括有限公司和股份公司（含上市公司）。与有限公司相比，股份公司尤其上市公司的股权流通性更强。鉴于我国司法实践中数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限公司，本文拟探讨有限公司股权转让合同的效力问题。
摘要2：
曹本明与汪正鹏股权转让合同纠纷管辖权争议案
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事裁定书（2009）皖民提字第0037号
【提示】本案涉及转让股权的公司的住所地和注册地是股权转让行为发生在地，是本案合同履行地。
摘要2：