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广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民再289号

摘要1：【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民再289号
【裁判要旨】股权受让方要求解除合同未履行的部分，因合同法总则未规定见合同部分解除制度，而本案中不宜准用买卖合同部分解除的规定。本案股权已经完成交付，受让方支付了大部分股权转让款并已经实际控制经营相关目标公司等实际情况，为稳定交易市场，继续履行有利于双方实现合同目的。股权出让方违反合同约定的同业禁止条款，应当按照合同约定支付违约金给股权受让方，双方应当继续履行合同，不应解除合同。

摘要2：【提示】股权转让合同能否部分解除？——在双方没有明确约定的情况下，不能部分解除股权转让合同。
【解读１】（１）《股权转让合同》约定，如转让方违反同业禁止条款，受让方有权解除本合同，转让方应退还受让方所有已经支付的款项并按照合同总金额的１０％向受让方承担违约责任。（２）合同签订后，股权转让方完成了股权交付，受让方支付了一部分的股权转让款，转让方起诉要求受让方支付剩余的股权转让款，受让方以转让方违反合同约定的同业禁止条款为由反诉要求解除未履行部分的股权转让合同。（３）一审法院判决解除合同；二审和再审认为应当继续履行，对受让方请求不予支持。
【解读２】股权转让合同无约定不能部分解除的理由：（１）一定比例股权视为一个整体标的，其价格蕴含了该比例股权的控制权估值；（２）股权转让合同部分解除是一种新的要约，允许部分解除不符合要约与承诺的基本构成要件；（３）股权转让合同部分解除损害出让方股份中蕴含的控制权的附加价值；（４）无法确定股权转让合同部分解除具体损害赔偿数额。