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公司纠纷典型案例7则｜天同码

  • 日期： 06-28 18:50
  • 作者：陈其象律师
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摘要1：【规则摘要】

1.公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难——公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍，而非片面理解为公司亏损等经营性困难。
2.利用新设公司逃债的，新设公司亦应承担连带责任——公司股东或实际控制人通过设立新公司、平移资产方式逃避债务的，应由新设立公司对原公司债务承担连带责任。
3.新设公司在接收财产而非净资产范围内负连带责任——企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，新设公司应在接收财产范围内承担连带清偿责任。
4.认定关联企业，可综合资金、经营、人事方面考量——若数个企业实际经营、资金使用、人事调配等方面均系由一个实际出资人控制，则可确定该数个企业为关联企业。
5.发起人为设立公司以自己名义签约，应为合同主体——发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，该发起人应为适格被告。
6.公司债务纠纷诉讼，股东可成无独立请求权第三人——追偿权案件双方当事人系关联公司，其中一方公司股东可作为无独立请求权第三人参加诉讼，提第三人撤销之诉。
7.股东可查会计凭证，亦有权委托专业会计人员查阅——有限责任公司股东有权查阅公司包括会计凭证在内的会计账簿；股东委托专业会计人员行使知情权的，应当准许。

摘要2：

公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难——公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍，而非片面理解为公司亏损等经营性困难

摘要1：【实务要点】判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
【案例索引】天津二中院（2016）津02民终2669号《王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定》

摘要2：

天津市宁河区人民法院（2015）宁民初字第3067号；天津市第二中级人民法院（2016）津02民终2669号

摘要1：——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定
【关键词】公司解散；经营管理困难；人合性障碍
【裁判要旨】在公司解散诉讼中，公司经营管理出现严重困难应指公司组织机构的运行出现严重障碍，而非指公司出现亏损、资金短缺等经营性困难，司法裁判中应侧重审查公司是否出现人合性障碍。
【案件索引】一审：天津市宁河区人民法院（2015）宁民初字第3067号（2016年3月2日）；二审：天津市第二中级人民法院（2016）津02民终2669号（2016年6月17日）

摘要2：——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定
【案号】天津市第二中级人民法院民事判决书(2016)津02民终2669号
【裁判要旨】判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
【裁判摘要】
首先，关于公司的经营管理是否发生严重困难的问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
其次，关于公司的经营管理发生其他严重困难，如五年多时间没有进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使股东利益受到重大损失的问题，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润的情形，均涉及到公司股东利润分配等权益是否受到损害的问题。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并不是提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属于公司实体经营方面的问题，并不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款所规定的公司经营管理出现严重困难的情形，不应适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第四项，即经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的规定。