摘要1：债务承担（债务转移、免责的债务承担）是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分转让给第三人（债务承担人），由第三人代为履行或者由第三人与原债务人共同负担债务的法律行为。
【解析】（１）合同法只有债务转移规定，没有债务加入（并存的债务承担）规定；（２）《民法典》第５２２条规定债务加入（并存的债务承担）。
摘要2：【注解１】债务加入不属于《民法典》规定的担保制度，《民法典担保制度解释》仅仅继受了《九民会议纪要》第１２条关于法定代表人以公司名义债务加入的规定，没有全面将担保制度的一般规则类推适用于债务加入。
【注解２】债务承担合同经债权人同意为生效的法定条件，债权人事先或事后同意债务承担不影响债务承担的效力（债权人事先同意的，债务承担合同可依法即时生效）。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2022)最高法民再185号
【注解３】（１）法院不得主动适用最长诉讼时效的规定；（２）诉讼时效届满后债务承担不适用最长诉讼时效规定。——参考案例：福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2019)闽09民终527号
摘要1：【案号】上海市高级人民法院民事判决书（2004）沪高民二（商）终字第285号
【提示】抵押人只能在实际代偿债务的范围内行使追偿权，抵押人要求以登记抵押的房屋评估价作为其行使保证责任的追偿数额，没有法律依据，人民法院不应支持。
【裁判摘要】抵押人以房屋为债务人向债权人提供抵押担保，债务人到期未能偿还借款，债权人将抵押人为债务人已登记抵押的房屋依法申请拍卖，并以拍卖所得款项为债务人承担了保证责任，据此，抵押人取得向债务人行使担保的追偿权。根据《担保法》规定，为债务人担保的抵押人行使追偿权以抵押权人实现抵押为要件，抵押人只能在实际代偿债务的范围内行使追偿权。抵押人要求以登记抵押的房屋评估价为其行使保证责任的追偿数额，没有法律依据，人民法院不应支持。
摘要2：
摘要1：——抵押物转让后抵押权人权利的行使
【案号】最高人民法院（2003）民二终字第196号民事判决书
【裁判要旨】抵押物受让人并无直接对抵押权人债权的清偿义务——抵押权人行使权利是依据其对抵押财产享有的物权，要求受让人代偿债务人以该抵押财产折价或者以拍卖、变卖的相应价款来受偿，而不应由受让人在受让抵押财产金额及其利息范围内直接承担偿还责任。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2009）执复字第13号
【裁判要旨】人民法院在执行程序中裁定被执行人的开办单位承担注册资金不实得责任，应以作出裁定时开办单位对被执行人的出资是否到位为依据。开办单位在开办时未足额投入注册资金，开办后以其他方式补足了注册资金的，应为法律所允许。
【提示】审查股东的出资义务不以公司成立时作为唯一时点
【裁判规则1】《公司法》将股东出资义务从实收资本制改为认缴制后，允许股东在法定期间内缴足出资额。这种变化必然要求执行程序中对股东出资义务的审查不能简单以公司成立时股东出资不到位作为认定其承担责任的唯一理由，对于股东在公司成立后是否补足出资也应予以审查，执行法院对股东出资义务审查不以公司成立为唯一时点。
【裁判规则2】地方政府财政部门在证券回购债务清欠工作中，代国债中介机构兑付国债、代偿债务行为属于地方政府履行行政管理职能的行为，不因代偿、代付行为产生补足注册资金的法律后果。
摘要2：
摘要1：1.债权人接受第三人承担债务承诺，应视为债务加入——第三人向债权人表明偿还股权转让款债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，仍应认定为债务加入成立。
2.并存的债务承担与附条件免责债务承担，如何区分——第三人承诺在满足一定条件时加入债务承担，当该条件成就时，债权人可要求原债务人和该第三人共同偿还债务。
3.第三人出具还款保证，应视为并存的保证债务承担——债务人与第三人为债权人另行提供担保并为债权人接受，除债权人和保证人有相反意思表示外，保证责任不免除。
4.约定以抵押物置换保证，未经债权人同意不能免责——无证据证明债权人同意以相关抵押物置换保证担保，保证人仅以债务人的单方置换承诺主张免责的，应不予支持。
5.免责式债务承担未经债权人同意，不发生债务移转——第三人向债权人出具承诺由其代偿债务，除非债权人明确表示，否则不应视为免责式债务承担，不发生债务移转。
6.第三人代为履行以债务人和债权人明确约定为前提——第三人代为履行债务应以债务人和债权人在合同中明确约定为前提，在无约定情况下，不应认定第三人代为履行。
7.当事人未签章的政府协调会纪要，非民事合同性质——政府作为行政主管部门主持和召集相关当事人参与会议，由此形成的会议纪要，一般不应视为具有民事合同性质。
8.债务人注销后，案外人承接债务，不免除保证责任——债务人注销后，案外人承接该债务行为，不构成债务转让，其性质属于债务加入，保证人不能因此免除保证责任。
9.经债权人同意的“代替履行”，并非就是债务转移——债权人与债务人虽书面同意第三人代替清偿，但在债的变更及履行中，“代替”相对于债务转移并不具有充分性。
10.第三人通过协议及其他行为加入债务，应认定有效——第三人与债权人签订协议，愿意代替债务人偿还债务，并通过一系列民事行为相互印证，应认定第三人加入债务。
11.以起诉方式要求债务加入人担责，应视为接受加入——一方当事人以构成债务承担为由诉请第三人承担合同相对方债务的行为，表明其对债务承担的意思表示予以接受。
12.第三人加入债务时原债务人责任免除应有明确约定——在并存债务加入的情形下，如无特别约定，推定第三人与原债务人对债务负连带责任，原债务人的责任不能免除。
13.债务加入承诺，自作出时生效，无须经债权人同意——债务加入的承诺无须征得债权人同意，自承诺书出具之时起，承诺人即因债
摘要2：
摘要1：——事实合同的认定，民刑交叉案件的裁判依据和举证责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第68号
【裁判要旨】《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条仅赋予生效裁判已确认事实相对预决力，并非对生效判决既判力的规定。
【裁判摘要】生效刑事判决的判决理由对相关当事人民事责任承担的影响。原则上，生效判决的既判力应当得到维护。但由于刑事诉讼和民事诉讼活动二者所依据的实体法基础、保护法益、诉讼目的、诉讼参加人等方面均存在明显差别，且刑事案件的审理重点是解决的罪与非罪的问题，而民事案件的审理要解决的是相关当事人之间的法律关系性质、行为效力及民事责任承担。为实现案件公正审理的纠纷解决目标，在审理刑民交叉的民事案件时应当充分注意到上述差别并在此基础上准确适用法律。本院《关于民事诉讼证据的若干规定》第9条关于“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证，但对方当事人有相反证据足以推翻的除外”的规定，仅赋予已确认事实以相对的预决力，并非是对生效判决既判力的规定。根据该条规定，对于生效裁判预决的事实，当事人在后诉案件中无需举证，但在当事人一方举证反驳且构成优势证明的情况下，人民法院对预决事实可以做出不相一致的认定。故原再审判决关于生效刑事判决已经将本案所涉1000万元资金认定为属于刘某挪用新华信托公司资金，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第9条之规定应由新华信托公司承担责任的认定，混淆了预决事实与既判力之间的关系，本院予以纠正。
【裁判意见】免责式债务承担未经债权人同意不发生债务转移——第三人向债权人出具承诺由其代偿债务，从而免除债务人责任，除非债权人明确同意，否则不应视为免责式债务承担，不发生债务转移。
摘要2：【解读】事实合同关系的认定应结合当事人实施行为时的意思表示和纠纷发生后对相关事实的认知等因素进行综合判断，不能仅以一方当事人的单方陈述为依据。
摘要1：【要旨】第三人向债权人出具承诺由其代偿债务，从而免除债务人责任，除非债权人明确表示，否则不应视为免责式债务承担，不发生债务移转。
【案例】最高人民法院（2011）民提字第68号《事实合同的认定，民刑交叉案件的裁判依据和举证责任》
摘要2：
摘要1：【案号】四川省高级人民法院民事判决书（2003）川民再字第1号
【裁判要旨】以代偿债务作为取得企业法人股东的资格，在该企业法人因国家金融政策调整合并，合并后的企业法人承诺补偿原股东代偿债务的，尽管该承诺因违反法律或者行政法规而无效，但应根据双方当事人之间的真实意思表示，公平合理确定双方的权利义务关系。
【裁判摘要】鉴于华西电力公司等在加入旅游信用社后曾享有近一年的独立经营、融资等权利，本质上应自行承担投资风险，同时，合作银行（即现在的商业银行）亦应当依筹备办意见的承诺尽一定弥补之责的实际情况，应当合法、合理地妥善解决纠纷。原再审判决查明的事实清楚，但判由商业银行全额赔偿华西电力公司370万元并承担60％的资金利息损失，缺乏事实和法律依据；有违公平原则。由商业银行补偿（弥补）华西电力公司370万元的50％，不计利息，较为合理。
摘要2：
摘要1：最高人民法院经济审判庭关于生效判决的连带责任人代偿债务后应以何种诉讼程序向债务人追偿问题的复函（１９９２年７月２９日法经〔１９９２〕１２１号）
【摘要】根据生效的法律文书，连带责任人代主债务人偿还了债务，或者连带责任人对外承担的责任超过了自己应承担的份额的，可以向原审人民法院请求行使追偿权。原审人民法院应当裁定主债务人或其他连带责任人偿还。此裁定不允许上诉，但可复议一次。如果生效法律文书中，对各连带责任人应承担的份额没有确定的，连带责任人对外偿还债务后向其它连带责任人行使追偿权的，应当向人民法院另行起诉。
摘要2：
摘要1：解答：（１）共同连带责任保证人多人当中其中一人非本人签字不成立保证，不影响其他保证人成立保证合同，除非其他保证人能够证明其以该人提供保证为前提条件；保证合同约定合同自各方签名或盖章之日起生效，如各保证人并非作为一个整体提供担保而是分包提供担保，应理解为合同自每个保证人分别签章后生效，其中一人非本人签字不成立保证不影响其他人成立保证合同关系。（２）已经代偿债务的保证人有权向其他成立连带共同保证合同的保证人追偿份额。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再104号
【裁判要旨１】债权人向公司股东主张瑕疵出资责任不适用诉讼时效。
【裁判摘要１】根据已经查明的事实，案涉债权经法院判决且执行后裁定终结强制执行程序，鞋帽进出口公司并未提供证明案涉债权已经得到清偿。强制执行程序的终结只意味着强制执行程序的暂时停止，不代表实体债权的消灭。．．．．．．诉讼时效制度虽具有督促权利人行使权利的目的，但实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利的滥用，以维护社会交易秩序的稳定，进而保护社会公共利益。就本案而言，在诉讼时效期间内，原债权人已经向法院提起诉讼，案涉债权经过法院生效判决确认，目前仅是终结执行状态，汇洋公司受让的债权不存在其未依法行使导致超过诉讼时效的问题。且汇洋公司系以鞋帽进出口公司出资不到位为由主张权利，根据《公司法解释（三）》第十九条第二款关于“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持"的规定，对鞋帽进出口公司主张本案已经超过诉讼时效的抗辩，应不予支持。
摘要2：【裁判要旨２】鉴于瑕疵出资股东已经为公司偿还担保债务，公司已经丧失偿债能力，股东无法就担保债权行使追偿权利，不应在苛求其继续在出资不到位范围内对案涉债权承担偿付责任。
【裁判摘要２】1995年7月20日，鞋帽进出口公司转让其持有的青石公司20%股份给顺都公司获得主管部门批准。因在该部分股份转让时，鞋帽进出口公司第二年出资期限尚未届满，尚不具有出资义务，相应的增资义务应由顺都公司承接；鞋帽进出口公司对该部分增资所负义务不属于《公司法解释(三)》第十三条第二款规定的股东未履行或者未全面履行出资义务情形。．．．．．．最后，基于本案已经查明的事实，鞋帽进出口公司曾作为担保人替青石公司向案涉原始债权人莆田中行偿付借款430万元人民币和120.8万美元，相应取得对青石公司的追偿债权，但由于青石公司已经丧失偿债能力，该部分追偿债权已经难以实现。就本案而言，汇洋公司主张鞋帽进出口公司132万美元出资不到位，请求鞋帽进出口公司在出资不到位范围内替青石公司对外承担偿付责任。客观地说，鞋帽进出口公司作为股东，基于对青石公司出资不到位对外承担的责任与基于为青石公司提供担保对外承担的责任，在法律上确实有所区别，或者说不是同一法律关系，但鞋帽进出口公司对外承担的上述两种责任，目的都是增加青石公司的偿债能力，从而保证青石公司债权人利益。鉴于鞋帽进出口公司已经为青石公司偿还430万元人民币和120.8万美元的担保债务，金额远超132万美元，在青石公司已经丧失偿债能力、鞋帽进出口公司无法就担保债权行使追偿权利，在前述已代偿债务和本案的债权人均为莆田中行或其债权受让人汇洋公司的情况下，即便鞋帽进出口公司对后续增资132万美元负有出资义务且出资未到位，亦不应再苛求鞋帽进出口公司继续在出资不到位范围内对案涉债权承担偿付责任，否则有违公平和诚实信用的法律原则。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终882号
【裁判要旨】股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分并不违反法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】《公司法》第十五条规定，公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，法律另有规定除外。该条是关于公司对外投资责任限制的规定。作为法人主体的公司，享有自主经营的权利，法律应保护其运用自己的财产进行对外投资，但投资具有风险性，如果允许投资的公司承担无限责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。因此，在《公司法》范畴下，公司可以对其他企业投资，但不能在出资时约定对该企业的债务承担连带责任。本案并不属于《公司法》第十五条规定的情形。《股权转让合同》第二条第４项约定鑫悦公司应采取措施促使新益公司在2014年8月31日前足额偿还全部债务，并就偿还债务承担连带保证责任。同日订立的《债务清偿协议》约定，鑫悦公司代新益公司偿还债务2.4亿元。根据本案事实可见，鑫悦公司对新益公司原债务承担连带清偿责任是其取得新益公司股权、成为新益公司出资人的条件之一，且该债务的内容、金额是明确的，鑫悦公司并非是在成为出资人之后再行对新益公司将来的不确定债务承担连带责任。因此，鑫悦公司不属于《公司法》第十五条规定的对新益公司的债务承担连带责任的出资人。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终668号
【裁判要旨】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】从《股权转让协议书》《股权转让协议书补充协议》的内容分析，上述协议虽名为股权转让，但还就股权转让时易商公司对外债务的偿还等其它事项一并作出约定，各方的权利义务需在整个合同框架下加以确定。其中，1000万元系易商公司原股东吴某某、宋某某向新股东徐某某、张某转让各自名下股权的对价，1.9亿元系易商公司对安振的欠款，上述两部分款项共同构成协议约定的合同价款总额，徐某某、张某基于合同产生的付款责任以及净雅公司承担保证责任的范围均应涵盖上述合同价款总额2亿元。鉴于吴某某、宋某某主要依据案涉协议提起本案诉讼，净雅公司关于上述款项法律性质不同而不能一案审理的主张，依据不足，本院不予支持。其次，案涉协议的效力认定。结合前述分析，徐某某、张某支付1.9亿元是基于合同约定的代偿公司债务行为，是其受让吴某某、宋某某股权对价的一部分，上述内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定，应为有效。净雅公司主张因吴某某、宋某某通过该协议规避税收从而导致协议无效的上诉理由，依据不足，不能成立。再次，还款主体的具体认定。因各方已在协议中明确约定徐某某、张某的付款义务，且易商公司的债务人身份并未灭失，此时一审判决认定案涉协议签订后徐某某、张某、易商公司均成为1.9亿元债务的还款主体，并无不当。最后，各方当事人是否主体适格。本案当事人中，除易商公司外，其余主体均为案涉协议的签订主体，均受合同约束。吴某某、宋某某基于该协议提起诉讼，并不存在吴某某、宋某某作为共同原告和徐某某、张某作为共同被告主体是否适格的问题；安振作为合同主体之一，以第三人身份加入诉讼亦无不妥，其加入诉讼的方式也未违反相关法律法规的程序性规定；净雅公司与此有关的上诉理由均于法无据，不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3962号
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1178号
【裁判要旨】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的，不论是代偿公司对第三人的债务，还是代偿公司对合同一方（一般是转让方）的债务，均可以认定为构成股权对价的一部分，该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】鑫中天公司依照上述协议约定和承诺向明珠公司支付矿冶公司所负债务287万元，虽非鑫中天公司受让股权的市值价款，但构成股权转让协议中约定的交易对价，是双方约定权利义务的组成部分。鑫中天公司从股权转让协议、补充协议到承诺书，对承担矿冶公司所负的287万元债务均予以确认，并明确了支付期限及违约责任，应当信守并履行。．．．．．．根据股权转让协议第三条及承诺书，该笔款项是矿冶公司的债权人即明珠公司与作为该笔债务关系的第三人鑫中天公司直接约定的，由鑫中天公司偿付矿冶公司对明珠公司的欠款，属于债务承担，而非合同法第六十五条规定的第三人代为履行。
摘要2：
摘要1：解读：股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分，该约定并不违反法律法规的效力性强制性规定，依法有效。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第340号
【裁判要旨】受让人以公司债权转让作为股权转让对价未损害股东合法权益，且受让人已实际代公司对外清偿债务，无案外债权人提出异议的，应为有效。
【裁判摘要】
（１）2004年9月30日，曹某某与张某某签订了一份《协议书》，约定曹某某（备注：出让方）将其持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张某某（备注：受让方），转让价款为740万元。该协议系双方当事人真实的意思表示，且不违法法律、行政法规的规定，应认定为有效。
（２）2004年9月30日，张某某将万隆钢铁公司对万隆房产公司的540万债权转让给曹某某（备注：债权受让方），并向曹某某出具了一份盖有万隆钢铁公司印章的《承诺书》，内容为：承诺人同意将其在万隆房产公司的540万债权转让给曹某某，作为张某某支付曹某某的股权转让款项，相关手续由承诺人办理。
（３）原审判决认定，张某某不能擅自将公司的财产用以偿还个人债务，张某某的行为违反了《公司法》第二十条的规定，损害了公司和其他股东及公司债权人的利益，张某某的行为也是不能被法律认可的。该认定实质是否定了540万元付款《承诺书》的效力。
（４）．．．．．．万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可了公司的债权转让行为。张某某作为万隆钢铁公司的法定代表人,在《承诺书》上加盖公司印章的行为已经得到了全体股东的授权。故案涉债权转让行为并未损害万隆钢铁公司四名股东的合法权益。由此产生的张某某应当向万隆钢铁公司偿还其所获得的利益，因张某某已实际代万隆钢铁公司对外清偿了债权人的债务，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，故可以认定该债权转让行为亦未损害万隆钢铁公司以及公司债权人的利益。综上分析，曹某某以《承诺书》违反了公司法的相关规定而应当认定为无效的抗辩理由不能成立。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申487号
【要旨】受让人已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约，不应解除合同。
【摘要】双方约定股权转让款为740万元，张某某已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，应当构成一般性违约。本案《协议书》约定，“如到期张某某未付清全部款项，曹某某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。根据两审查明的事实，张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的股权结构已经发生重大改变，一方面股东情况由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的1800万元变更为现有的5000万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。曹某某起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权。因张某某欠付200万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于《合同法》第九十四条规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张某某向曹某某偿还200万元股权转让款及相应的利息。经本院释明，曹某某仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。原审法院以张某某未能支付740万元股权转让款为由，按照曹某某原有的持股比例判令张某某返还曹某某对张家口德泰全特种钢铁集团有限公司22.22%的股权，属部分事实认定不清，适用法律不当，本院予以改判。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民再217号
【裁判要旨】股权受让人没有履行合同约定的绝大部分付款义务，已构成根本违约，转让人有权解除合同。
【裁判摘要】综上，王某某关于其超付股权转让款的抗辩主张不成立，其没有履行股权受让人的绝大部分合同义务。尽管张某某于2016年9月5日提起本案解除合同之诉时，《转让协议一》所约定的分阶段付款截止日2016年12月15日尚有三个月才届满，但在此前的一年零九个月的时间内王某某仅履行极小部分付款义务，经张某某多次催告其仍未履行，张某某才提起本案诉讼；在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王某某仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王某某已构成根本违约。而且，王某某因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。同时，《担保协议书》关于宝清县管委会为王某某提供保证担保的约定，属于无效约定，在王某某逾期不能支付股权转让款的情况下，张某某不能基于无效保证获得宝清县管委会的连带清偿，故张某某的合同目的不能实现。由此，本案符合合同法第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务"以及第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"的法定解除条件，张某某作为守约方有权解除案涉四份合同。况且，在本案二审审理中，王某某同意解除《转让协议二》、《担保协议书》及《协议书》，应视为双方就该三份协议的解除达成了一致。据此，本案一审判决判令解除案涉四份协议正确，本院予以维持。
【摘要】关于合同解除的法律后果。合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。"张某某已将宝石河酒业公司全部股权过户给王某某，案涉协议解除后，王某某应将股权恢复原状，返还给张庆霄。．．．．．目前宝石河酒业公司已停止生产经营，在王某某向张某某返还股权后，王某某对宝石河酒业公司的投资、代偿债务以及张某某对该公司欠缴出资等问题，可通过公司清算等途径，与王某某支付给张某某的350万元股权转让款一并解决，本院不予处理。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申343号
【裁判摘要】认为追偿权并非代位权——《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。该条仅确立了保证人承担保证责任后向债务人的追偿权。追偿权并非代位权。本案中，《借款合同》《抵押合同》《担保合同》《变更协议》等均未约定开元公司履行代为清偿义务后，有权代位行使国家开发银行对丰友公司的抵押权，或者开元公司履行代为清偿义务后，国家开发银行将其对丰友公司的抵押权转移给开元公司。开元公司关于其作为保证人因代偿债务而取得债权人国家开发银行对债务人丰友公司的抵押权的主张，缺乏法律和合同依据。
摘要2：
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2018)闽民终1275号
【裁判摘要１】一审法院认为：本案中，林某某虽在抵押登记及法院查封前签订合法有效的书面租赁合同，但其对案涉房产的占有因林某某本人的过错，未能对包括恒丰银行福州分行在内的社会不特定第三人形成租赁权的公示外观，未能达到“宣誓租赁权"的法律效果。故林某某对案涉房产的租赁权不能对抗恒丰银行福州分行的抵押权，亦不能排除对案涉房产的执行。判决驳回林某某的诉讼请求。
【裁判摘要２】林某某提供的《酒店房产租赁合同》的落款时间虽然体现为2012年11月20日，但是由于倒签合同时间的可能性存在，而目前尚无鉴定合同确切签订时间的有效技术手段，故林某某还负有提供其他证据印证《酒店房产租赁合同》确实于落款时间签订之义务。……由上，应当认定在案证据不足以证明林金地于案涉房产2013年8月1日办理抵押登记前签订了合法有效的书面租赁合同，取得案涉房产租赁权。一审法院仅凭《酒店房产租赁合同》落款时间即认定林金地在查封前签订合法有效的租赁合同有所不当，本院予以纠正。
摘要2：【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1903号
【再审裁判摘要】从案涉租赁合同的形式上看，林某某与勤晖公司在2012年11月20日签订了20年租赁期的租赁合同，早于恒丰银行福州分行就案涉房屋办理抵押登记日期2013年8月1日。根据林某某的主张，其支付的租金主要由以下几部分组成：．．．．．．二审法院综合本案实际情况，认为在租赁合同并未约定以代偿债务方式支付租金的情况下，林某某即使向王某某或者案外人付款，也难以证明系履行租赁合同约定的支付租金的行为，考虑到本案租赁合同存在倒签的可能性，且目前尚无鉴定租赁合同签订的确切时间的有效技术手段，林某某亦未能进一步提供证据证实租赁合同确于落款之日签订，认定本案证据不足以证明林某某在案涉房屋办理抵押登记前已签订合法有效的书面租赁合同并取得租赁权。林某某申请再审虽对此提出异议，但未能提供证据推翻二审判决作出的事实认定。如林某某有新的证据证明案涉租赁合同确于落款之日签订，可依法另行主张权利。
摘要1：问题：代为偿还债务的代偿人能否取得原债权人对原债务人担保人的追偿权？
解读：（１）债务加入人承担连带债务后不构成债权转移，法律未规定债务加入人承担连带债务后可以向债务人的担保人追偿；（２）代偿债务人不能取得对原担保人的追偿权。
解析１：《民法典合同编司法解释》第５１条第１款规定——（１）第三人加入债务并与债务人约定了追偿权——其履行债务后主张向债务人追偿的，人民法院应予支持；（２）没有约定追偿权——Ａ．第三人依照民法典关于不当得利等的规定，在其已经向债权人履行债务的范围内请求债务人向其履行的，人民法院应予支持；Ｂ．但是第三人知道或者应当知道加入债务会损害债务人利益的除外。
解析２：《民法典合同编司法解释》第５１条第２款规定——债务人就其对债权人享有的抗辩向加入债务的第三人主张的，人民法院应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】浙江省瑞安市人民法院民事判决书(2015)温瑞商初字第1464号
【裁判摘要】债务人进入破产程序后担保人自愿为债务人代偿债务不属于用债务人财产的个别清偿——我国《企业破产法》第十六条规定：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。但是，担保人五洲汽车商贸集团有限公司、瑞安市奥华塑胶有限公司于2012年12月31日所作的清偿，系两担保人的自愿代偿行为，且用于代偿的款项也并非属于债务人的财产，故原告要求将前述两担保人的清偿行为认定为无效并返还财产，无事实和法律依据，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【裁判摘要】在原审法院没有对各连带责任人之间的责任先后和份额作出确定的情况下，连带责任人则要通过提起新的诉讼的方式来实现自己的追偿权——首先，根据本院1992年复函的意见，如果原审法院在判决中载明了各个连带责任人承担责任的先后或份额，那么已经承担超额责任的连带责任人可以直接向原审法院请求行使追偿权，由原审法院直接作出裁定要求主债务人或其他连带责任人对申请人偿还超额履行的部分；在原审法院没有对各连带责任人之间的责任先后和份额作出确定的情况下，连带责任人则要通过提起新的诉讼的方式来实现自己的追偿权。1996年复函对1992年复函进行了补充，明确了判决主文中已判定连带责任人向其他连带责任人追偿的数额，可根据生效判决和连带责任人的申请立案执行，不必再作裁定。本案执行依据（2010）辽审二民再字第26号民事判决虽然判令金百公司对鞍钢修造厂的债务承担连带责任，但并无金百公司承担责任后可以对鞍钢修造厂进行追偿以及追偿数额的判项。因此，金百公司主张依原判决直接行使追偿权，与本院1996年复函和1992年复函精神不符。其次，从本案执行依据的判项内容看，金百公司和鞍钢修造厂要分别返还富地公司加工费，金百公司还应对鞍钢修造厂返还富地公司的加工费328375元承担连带责任，判决同时明确如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照民事诉讼法的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。可见，无论是金百公司还是鞍钢修造厂，只要未按判决指定的期间履行给付金钱义务，均应依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案执行依据作出的时间是2010年10月18日，鞍山中院强制金百公司履行判决义务是在2014年，金百公司对鞍钢修造厂在向鞍山中院提出执行异议时所称金百公司与富地公司是通过和解的方式履行义务的事实未予反驳，现金百公司主张其支付给富地公司的491280元中，有451875元是代鞍钢修造厂偿还的本金和迟延履行利息，没有判决依据，且鞍钢修造厂对金百公司追偿的金额持有异议。故金百公司代偿债务后，若要行使追偿权，应当向人民法院另行起诉。
摘要2：