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最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终882号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终882号
【裁判要旨】股权转让合同约定代偿公司债务是受让股权对价的一部分并不违反法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】《公司法》第十五条规定,公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人,法律另有规定除外。该条是关于公司对外投资责任限制的规定。作为法人主体的公司,享有自主经营的权利,法律应保护其运用自己的财产进行对外投资,但投资具有风险性,如果允许投资的公司承担无限责任,有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失,进而损害公司股东和债权人的利益,直接危害社会经济秩序的稳定。因此,在《公司法》范畴下,公司可以对其他企业投资,但不能在出资时约定对该企业的债务承担连带责任。本案并不属于《公司法》第十五条规定的情形。《股权转让合同》第二条第4项约定鑫悦公司应采取措施促使新益公司在2014年8月31日前足额偿还全部债务,并就偿还债务承担连带保证责任。同日订立的《债务清偿协议》约定,鑫悦公司代新益公司偿还债务2.4亿元。根据本案事实可见,鑫悦公司对新益公司原债务承担连带清偿责任是其取得新益公司股权、成为新益公司出资人的条件之一,且该债务的内容、金额是明确的,鑫悦公司并非是在成为出资人之后再行对新益公司将来的不确定债务承担连带责任。因此,鑫悦公司不属于《公司法》第十五条规定的对新益公司的债务承担连带责任的出资人。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终668号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终668号
【裁判要旨】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的,不论是代偿公司对第三人的债务,还是代偿公司对合同一方(一般是转让方)的债务,均可以认定为构成股权对价的一部分,该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】从《股权转让协议书》《股权转让协议书补充协议》的内容分析,上述协议虽名为股权转让,但还就股权转让时易商公司对外债务的偿还等其它事项一并作出约定,各方的权利义务需在整个合同框架下加以确定。其中,1000万元系易商公司原股东吴某某、宋某某向新股东徐某某、张某转让各自名下股权的对价,1.9亿元系易商公司对安振的欠款,上述两部分款项共同构成协议约定的合同价款总额,徐某某、张某基于合同产生的付款责任以及净雅公司承担保证责任的范围均应涵盖上述合同价款总额2亿元。鉴于吴某某、宋某某主要依据案涉协议提起本案诉讼,净雅公司关于上述款项法律性质不同而不能一案审理的主张,依据不足,本院不予支持。其次,案涉协议的效力认定。结合前述分析,徐某某、张某支付1.9亿元是基于合同约定的代偿公司债务行为,是其受让吴某某、宋某某股权对价的一部分,上述内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定,应为有效。净雅公司主张因吴某某、宋某某通过该协议规避税收从而导致协议无效的上诉理由,依据不足,不能成立。再次,还款主体的具体认定。因各方已在协议中明确约定徐某某、张某的付款义务,且易商公司的债务人身份并未灭失,此时一审判决认定案涉协议签订后徐某某、张某、易商公司均成为1.9亿元债务的还款主体,并无不当。最后,各方当事人是否主体适格。本案当事人中,除易商公司外,其余主体均为案涉协议的签订主体,均受合同约束。吴某某、宋某某基于该协议提起诉讼,并不存在吴某某、宋某某作为共同原告和徐某某、张某作为共同被告主体是否适格的问题;安振作为合同主体之一,以第三人身份加入诉讼亦无不妥,其加入诉讼的方式也未违反相关法律法规的程序性规定;净雅公司与此有关的上诉理由均于法无据,不予支持。

摘要2:【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申3962号

最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1178号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民申1178号
【裁判要旨】股权转让协议中约定由一方代偿公司债务的,不论是代偿公司对第三人的债务,还是代偿公司对合同一方(一般是转让方)的债务,均可以认定为构成股权对价的一部分,该约定内容并未违反我国法律法规的效力性强制性规定。
【裁判摘要】鑫中天公司依照上述协议约定和承诺向明珠公司支付矿冶公司所负债务287万元,虽非鑫中天公司受让股权的市值价款,但构成股权转让协议中约定的交易对价,是双方约定权利义务的组成部分。鑫中天公司从股权转让协议、补充协议到承诺书,对承担矿冶公司所负的287万元债务均予以确认,并明确了支付期限及违约责任,应当信守并履行。......根据股权转让协议第三条及承诺书,该笔款项是矿冶公司的债权人即明珠公司与作为该笔债务关系的第三人鑫中天公司直接约定的,由鑫中天公司偿付矿冶公司对明珠公司的欠款,属于债务承担,而非合同法第六十五条规定的第三人代为履行。

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【笔记】股东代偿公司债务能否视为对公司出资?

摘要1:解读:根据《公司法》第28条第1款规定:“......股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”股东出资是一种要式法律行为,股东向案外人借款用于清偿公司债务不应直接视为对公司的出资。

摘要2:【注解】股东为公司代为支付相关款项不能视为履行出资义务。——参考案例:北京市高级人民法院民事判决书(2022)京民终732号