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最高人民法院(2001)民二终字第24号民事判决书

摘要1:——企业整体改制与借款担保人的担保责任
【案号】最高人民法院(2001)民二终字第24号民事判决书
【提示1】整体改制的概念和认定。
【裁判要旨】因原企业整体改制全部并入新企业,新企业承担其全部债权债务,此种债权债务的概括转移属于债主体的法定变更,即债的法定转移。此种情形下,新企业与原企业之间构成主体承继关系,在涉及债务转移问题时,无须征得债权人和保证人同意。
【提示2】就一份借款合同中分期还款而言,一般应以最后一笔贷出款项的到期日为准,计算保证期间与诉讼时效。

摘要2:【来源:《民商审判指导与参考》(总第2卷),人民法院出版社2003年版,第209-219页】
【解读】企业改制后保留了法人营业执照并不能改变企业整体改制的性质——一个企业将全部资产投入另一个公司而该企业自己仍然保留原企业的牌子,并通过了工商部门的年检,此种情况应否认认定为“整体改制”或者“全部并入新企业中”?

最高人民法院(2004)民一抗字第23号

摘要1:【案号】最高人民法院(2004)民一抗字第23号
【提示】再审前未主张债务转移且无法定变更情形能否变更诉讼主体?
【裁判要旨】债务人在二审判决前没有向法院主张因与所办市场脱钩使所涉债务发生转移,二审法院没有对此加以审理,不存在程序错误。债务人请求通过再审程序免除其对原债权人的义务没有依据。

摘要2:【来源:最高人民法院审判监督庭《审判监督指导》2006年第1辑(总第16辑)】
【解读1】债务人在终审判决后与所属企业脱钩并将债务转移,不能通过再审免除其履行债务。
【解读2】虽然债权债务可能会基于国家政策调整在不需要征得债权人同意的前提下发生转移(债务法定转移);但如果该债务已经发炎终审判决确定,在终审判决并不存在错误、原债务主体仍然存在的前提下,债务人希望通过再审免除其对原债权人的义务没有依据。