摘要1：什么是预售商品房转让？“炒房花”行为是否违法？购买预售的“二手房”如何保护自己？
“炒房花”是指商品房预购人将购买的未竣工预售商品房再行转让的行为，实际上是预售商品房转让行为。
摘要2：【注解】买受人与开发商订立房屋买卖合同后，在尚未依据《城市房地产管理法》等相关规定办理房屋产权登记时，又将该房屋转卖给第三人，基于合同相对性原则，防止国家税收流失、合理平衡债权人利益，该第三人不能直接请求开发商协助办理权属证书。
——参考：《民事审判实务问答》０６６．买受人从开发商处购买房屋，尚未办理产权登记，又将该房屋转卖给第三人，第三人能否直接请求开发商协协助办理权属证书
摘要1：最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（法释〔2008〕10号）
最高人民法院《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》已于2008年8月4日由最高人民法院审判委员会第1450次会议通过。现予公布，自2008年8月18日起施行。
【摘要】
债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据企业破产法第十一条第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。
人民法院受理上述破产案件后，应当依据企业破产法的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。
债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
【法条链接１】《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》14.申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理。
摘要2：【法条链接２】最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知
118.【无法清算案件的审理与责任承担】人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。
人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。
上述批复第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任，或者参照《民事诉讼法》第111条的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。
上述批复第3款规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。
上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配。
摘要1：最高人民法院关于新中地产有限公司诉广东发展银行江门分行借款担保纠纷执行请示案的函复（2006年4月18日 [2005]执他字第26号
【摘要】根据本院判决，广东省发展银行江门支行（以下简称江门支行）应当对香港回丰有限公司（以下简称回丰公司）不能偿还债务部分的二分之一向新中地产有限公司承担赔偿责任。在当事人就主债务纠纷即新中地产有限公司与回丰公司之间的融资纠纷由香港高等法院审理并作出判决后，在内地与香港之间就判决的承认和执行问题尚未达成一致意见的情况下，香港高等法院的判决不能在内地得到承认和执行。故即使回丰公司在内地拥有股权，但相对于香港高等法院的判决和执行而言，该股权不应属于担保法及其司法解释规定的“可以执行或在方便执行”的财产。因此，在新中地产有限公司提供证明证明回丰公司在香港无财产可供执行，且江门分行亦不能提供相反证据的情况下，从保护债权人利益的角度考虑，应当恢复对本院[2001]民四终字第14号民事判决的执行。
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 2014年2月20日发布 法释[2014]2号）
【备注】最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定
五、修改《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
1.将第二条修改为：
“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”
2.将第七条修改为：
“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”
3.将第九条修改为：
“人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。”
4.将第十五条修改为：
“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
摘要2： 5.将第二十一条修改为：
“按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。”
摘要1：【案号】江苏省徐州市中级人民法院（2009）徐民二初字第0065号民事判决书；江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决书
【裁判要点】
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
摘要2：【解读1】公司人格否认制度之横向刺破——请求关联公司承担连带责任。
【解读2】多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，应共同承担民事责任。
摘要1：【案号】最高人民法院（2012）民四终字第1号民事判决书
【裁判要点】
1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。
2.《中华人民共和国合同法》第五十九条规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。
摘要2：【提示】债务人与其关联公司恶意串通损害债权人利益，与此相关的财产转让合同无效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民一终字第26号
【提示】生效判决确认当事人人格混同的，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。
【裁判摘要】根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实，无需举证证明，除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中，当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。
摘要2：【摘要】云南高院30号判决在本案一审诉讼程序启动之前即已生效，海湾公司在本案一审诉讼期间虽未提交给一审法院，但并非出于故意、重大过失或者有意在二审期间实施突袭。根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，海湾公司对已为人民法院生效判决确认的万通公司与冶化公司之间存在“人格混同”并损害冶化公司债权人利益的事实，无需举证证明，除非万通公司提出相反证据足以推翻。本案中，万通公司没有提出足以推翻云南高院30号判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明万通公司、冶化公司属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，万通公司存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，万通公司应当对冶化公司案涉债务承担连带责任。一审法院判决驳回海湾公司要求万通公司承担连带责任的诉讼请求，认定事实和适用法律均有错误，亦应予以纠正。
【解读】可撤销合同的撤销权应当在除斥期间内行使。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民提字第11号
【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
【提示1】股权投资估值调整协议的效力。
【提示2】目标公司股东承诺对投资者经营风险补偿不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规禁止性规定的，应认定有效。
【裁判规则】最高院判决的核心是：如果PE或其他投资人（增资扩股）与公司签订“对赌协议”，法院会以“约定使得PE或其他投资人的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了被投资公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益”为由，判决“对赌协议”无效。但是，如果PE或其他投资人与被投资公司的其他股东（原股东）签署“对赌协议”，公司其他股东（原股东）相关的补偿承诺则并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。
【裁判意见】融资投资者与目标公司的补偿条款如果使投资者取得相对固定的收益，应认定无效。
摘要2：【裁判规则】投资者与目标公司的对赌条款因可能损害公司及债权人的利益而无效，但投资者与目标公司控股股东之间的对赌条款有效。
【法条链接】《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号）
6.依法认定兼并重组行为的效力，促进资本合法有序流转。 要严格依照合同法第五十二条关于合同效力的规定，正确认定各类兼并重组合同的效力。结合当事人间交易方式和市场交易习惯，准确认定兼并重组中预约、意向协议、框架协议等的效力及强制执行力。要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效。要尊重市场主体的意思自治，维护契约精神，恰当认定兼并重组交易行为与政府行政审批的关系。要处理好公司外部行为与公司内部意思自治之间的关系。要严格依照公司法第二十二条的规定，从会议召集程序、表决方式、决议内容等是否违反法律、行政法规或公司章程方面，对兼并重组中涉及的企业合并、分立、新股发行、重大资产变化等决议的法律效力进行审查。对交叉持股表决方式、公司简易合并等目前尚无明确法律规定的问题，应结合个案事实和行为结果，审慎确定行为效力。
【解读１】（１）补偿条款使投资者可以取得相对固定收益，损害公司和债权人利益的，应为无效；（２）目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规禁止性规定，应为有效。
【解读２】该裁判确立规则“与股东对赌有效、与公司对赌无效”。
摘要1：我国现有对债权人保护的立法相对滞后，法出多门致使法律法规之间配套性差，导致债权人的债权实现愈加困难。文章对现行营业转让债权人利益保护的相关立法进行了梳理，并对构建我国营业债权人利益的保护提出了合理化建议。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民一终字第29号
【提示】被吊销营业执照但尚未注销的企业法人进行债务清偿的法定程序——公司被吊销执照后未经清算不得擅自处分财产。
【裁判摘要】根据相关法律、法规和司法解释的规定，法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，其债权、债务由清算组负责清理。法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人被吊销营业执照后没有依法进行清算，债权人也没有申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而是在诉讼过程中通过法人自认或者法人与债权人达成调解协议，在清算之前对其债权债务关系做出处理、对法人资产进行处分，损害其他债权人利益的，不符合公平原则，人民法院对此不予支持。
摘要2：【解读】王将公司被吊销营业执照后，应当启动清算程序。雷远城可以通过清算程序确认其所享有的权益，并在确认基础上履行相应义务。如王将公司及其股东远东房地产公司不履行清算义务，雷远城可依法申请人民法院组成清算组进行清算或请求判令王将公司及远东房地产公司承担清算义务。王将公司在诉讼中认可雷远城提出的全部主张，同意将王将花园房地产权属确权给雷远城。本院二审中，王将公司与雷远城主张调解，王将公司同意将王将花园项目确权给雷远城所有。王将公司上述诉讼中的自认及提出的调解意见，均是对王将花园项目房地产的处分，在其未启动清算程序，对雷远城享有权益进行确认前，对公司主要资产进行处分，不符合法律规定的债务履行程序。如果王将公司尚有其他债务，其在清算前将公司主要资产处分给雷远城，必然损害其他债权人利益，不符合公平原则，故王将公司通过自认或调解方式对公司资产进行的处分，本院均不予支持。
摘要1：【257、股东损害公司债权人利益责任纠纷】股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益引起的纠纷。
摘要2：【注解】债权人请求未履行出资义务股东承担补充赔偿责任能否由公司所在地法院管辖？｜债权人主张公司股东应当出资而未出资侵害其合法权益，公司股东应当出资而未出资地即公司住所地可以认定为侵权行为实施地。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2023)最高法民辖68号
摘要1：【案号】北京市第一中级人民法院民事判决书(2012)一中民终字第15085号
【裁判摘要】依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。股东滥用公司人格具体形式主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等。在惠教公司目前没有进行清算，新慧谷公司亦未提供有效证据证明惠教公司的资产已经转到惠教公司股东名下导致惠教公司出现公司人格形骸化等的情形下，本院对新慧谷公司有关要求张某某、蒋某某、黄某某对惠教公司债务承担连带责任的上诉请求和理由不予采纳。
摘要2：
摘要1：保护债权人利益的“神器” 还是法院执行中的“鸡肋”——代位执行中相关问题的探讨
摘要2：
摘要1：——抽逃出资行为的认定与应承担的责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第89号
【裁判要旨】股东先将资金存入公司账户，在相关会计师事务所出具验资报告后于3日内又直接或者间接地全部收回。该种将资金转入公司账户验资后又转出的行为，损害公司和债权人利益，为抽逃出资行为，应承担相应责任。
摘要2：【解读１】股东将资金转入公司账户验资后，在无正当交易的情况下又将出资转出的，系抽逃出资行为。该行为导致公司责任资产减少，损害了公司和债权人利益。公司债权人据此请求判令该股东在其抽逃范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
【解读２】《公司法解释（三）》修正删除了第１２条第（一）项，即将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为不再作为一项明文规定的股东抽逃出资的典型行为，但并不意味着股东将出资款项转入公司账户后又转出的行为一律不再作为抽逃出资认定。
摘要1：【要旨】公司出资人对公司资产清算未尽勤勉谨慎职责，以致其部分债权丧失诉讼时效，由此造成公司资产减少，降低公司偿债能力，侵害债权人利益的，清算人应承担相应赔偿责任。
【案例】上海二中院（2002）沪二中民三（商）终字第327号
摘要2：
摘要1：【案件要点】根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司应当依法清算完毕后办理注销登记，法人终止。但实践中，一些商事主体在公司解散事由出现后，并不依法进行清算，而是以虚假的清算报告骗取工商行政管理机关办理注销登记，严重侵害了债权人利益。最高人民法院公司法司法解释（二）第十九条对此作出明确规定，清算义务人以虚假清算报告骗取注销登记的，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。清算义务人为多人时，多个清算义务人之间应当承担连带责任。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2011)沪一中民四(商)终字第241号
【裁判要旨】股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
摘要2：
摘要1：【实务要点】当事人之间借款关系明确，债权人追索借款的权利应予保护。但当事人之间直接以物抵债，损害了其他债权人利益的，该直接以物抵债协议应认定无效。
【案例索引】最高人民法院（2010）民抗字第25号《当事人协议直接以物抵债损害其他债权人利益的，该协议无效》
摘要2：
摘要1：【案号】福建省高级人民法院民事判决书(2016)闽民终983号
【提示】股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判要旨】对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，易达公司是有限责任公司，佳亿公司要求陈金某对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的陈金某滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。本案中，佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金某存在财务混同的情形，从而导致易达公司人格形骸化，丧失独立人格。佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金某个人账户的汇款凭证和陈金某个人出具的《收条》为证。陈金某确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金某作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从陈金某一审提供的证据材料看，福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重（福建易达公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，
摘要2：【裁判摘要（续）】陈金某均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈金某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金某个人财产，福建易达公司具有独立法人人格的事实。与此同时，陈金某提供的福建易达公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，福建易达公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年福建易达公司资产锐减的事实，陈金某目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿，本院认为，佳亿公司主张陈金某、陈某某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令陈金交、陈某某对福建易达公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民辖终117号
【裁判要旨】股东损害公司债权人利益责任纠纷适用一般地域管辖规定，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
【裁判摘要】本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。本案一审被告绿得公司的住所地在福建省，故一审法院对本案有管辖权。安发达公司上诉认为其应为本案的第一被告，没有法律依据，故安发达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：——控股股东低价转让股权对公司债务责任的判定
【裁判要旨】控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
【案号】一审：（2016）吉民初17号；二审：（2017）最高法民终87号
亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷上诉案
【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终87号；最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民申735号
摘要2：【摘要】最高人民法院经审理认为，控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。结合现代钢铁公司的工商登记资料、公司章程及其与红嘴集团的企业法人营业执照等证据来看，红嘴集团与现代钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面是分离的，不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化，有重组需要。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近200家单位的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力，损害了债权人亿达信公司的利益。因此，红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，红嘴集团不因极低价格转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。
【解读】在无人格混同的情况下，股东不因以极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
（１）本案中，红嘴集团分别以零元及１元的价格将其持有的现代钢铁公司共计９９.８５２％的股权转让给某某飞；
（２）股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响；
（３）本案无证据证明红嘴集团、某某飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、某某飞低价转让股权的行为不属于《公司法》第２０条第３款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、某某飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任理据不足，不予支持。
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2015)云高民二终字第84号
【裁判摘要】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产；其次，2013年3月18日，廖某某将涉案800万元贷款，即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项，从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股；再次，2013年4月，廖某某又从金顺公司账户多次转款共计435万元；最后，从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从2012年12月17日至2013年11月13日期间，金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东
摘要2：（续）廖某某的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖某某，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东，与廖某某各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张，无事实与法律依据，不予支持。
摘要1：解读：（１）《民法典》第７００条规定：“保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。”（２）除当事人另有约定和不得损害债权人利益外，担保人代偿后向债务人追偿享有债权人对债务人的权利，担保人有权请求按照债权人享有利息标准计算代偿款利息。
【注释】《民法典》及《民法典担保制度解释》未明确规定追偿利息损失——（１）根据《民法典》第７００条规定担保人有权请求按照债权人享有利息标准计算代偿款利息；（２）根据《民法典》第９２１条规定委托人应当偿还受托人为处理委托事务垫付的必要费用及其利息。
摘要2：【注解１】（１）原《担保法》３１条及《担保法解释》没有明确规定追偿利息损失（资金占有具有成本，保证人向债权人承担责任后其资金成本被占用，可以向债务人主张资金占用成本即迟延利息或违约金）；（２）《民法典》及《民法典担保制度解释》未明确规定追偿利息损失，但《民法典》第７００条规定保证人向债务人行使追偿权时除当事人另有约定和不得损害债权人利益外“享有债权人对债务人的权利”。
【注解２】担保人承担担保责任后向债务人追偿时能否根据主合同约定的利率、逾期利率主张利息？——（１）根据《民法典》第７００条的规定，担保人对债务人的追偿权“享有债权人对债务人的权利”；（２）除当事人另有约定和不得损害债权人利益外，担保人对债务人行使追偿权有权按照主合同约定的利率、逾期利率主张利息。
摘要1：解读：（１）法院受理破产申请前６个月内且债务人有破产原因的，债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人无权请求撤销；（２）债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的，管理人有权请求撤销。
摘要2：【注解１】通过诉讼进行的个别清偿管理人无权撤销——司法行为个别清偿管理人无权撤销，但恶意串通损害其他债权人利益的除外。
【注解２】（１）最高人民法院民事裁定书(2016)最高法民申717号《西飞集团进出口有限公司破产管理人与中信银行股份有限公司西安分行请求撤销个别清偿行为纠纷再审案》一案中，生效民事判决判项认定扣除银行扣划款金额；（２）浙江省高级人民法院民事判决书(2016)浙民终523号《浙江甲公司管理人与A银行绍兴分行请求撤销个别清偿行为纠纷案》一案中，银行是在诉讼期间扣划款项后自行变更诉讼请求金额，生效判决并未确认银行扣划款金额；（３）两案区别在于前案银行扣划款得到生效判决确认，后案银行扣划款未得到生效判决确认而是自行变更诉讼请求。
【风险提示】债权人接受可能面临破产债务人私下还款是否存在风险？——（１）对于债务人可能面临破产而进入破产临界期，债权人应当积极通过诉讼方式追收债权，即使债务人原意“主动”还款，债权人也应当坚持通过司法程序追收债权；（２）否则，通过私下和解方式接受债务人还款，可能构成破产撤销权之个别清偿行为。
摘要1：解读：根据《民法典》第５３０条之规定，（１）债务人提前履行债务，债权人原则上享有拒绝权；例外情形为提前履行不损害债权人利益的，债权人不得拒绝债务人提前履行，债权人接受债务人提前履行发生清偿之效果；（２）提前履行费用负担：债务人提前履行债务给债权人增加的费用由债务人负担。
摘要2：【注解】（１）债务人在不损害债权人利益的情况下可以提前履行债务；（２）提前履行债务增加费用由债务人负担。
摘要1：解读：根据《民法典》第５３１条之规定，（１）债务人部分履行债务，债权人原则上享有拒绝权；例外情形为部分履行不损害债权人利益的，债权人不得拒绝债务人部分履行，债权人接受债务人部分履行发生清偿之效果；（２）部分履行费用负担：债务人部分履行债务给债权人增加的费用由债务人负担。
摘要2：【注解】（１）债务人在不损害债权人利益的情况下可以部分履行债务；（２）部分履行债务增加费用由债务人负担。
摘要1：解读：债务人在破产临界期内从第三人处借款，专款专用于偿还对特定债权人的债务，债务人的资产实际并未减少、债务总额并未变化、对其他债权人的清偿比例并未变化，并未损害其他债权人利益，不构成偏颇性个别清偿，管理人不得请求法院撤销。
摘要2：【注解】债务人在破产临界期内“借新还旧”不构成破产撤销权之个别清偿行为的关键点之一：（１）债务人从第三人处借款必须约定“专款专用”于偿还对特定债权恩的债务；（２）否则，可能因损害其他债权人利益而构成偏颇性个别清偿。
摘要1：【案号】北京市第三中级人民法院民事判决书(2020)京03民终3634号
【裁判摘要】股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护——我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，基于该制度，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限未届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，对于未届出资期限即转让股权的行为，法律亦并未禁止，一般应当认定该等转让行为有效，原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。据此，公司债权人依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十八条，以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东就公司债务承担清偿责任的，因原股东行为并不符合“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，一般不予支持。进而，公司债权人作为申请执行人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定申请追加原股东为被执行人的，一般亦不予支持。本案中，杨××持有的法星公司股权所对应的出资时间为2024年4月之前，其在未实缴出资的情况下于2017年3月29日将法星公司股权转让给沈×、潘××，不违反法律规定，陆××、曹×作为法星公司的债权人，在执行程序中以杨××未依法履行出资义务即转让股权为由，申请追加杨××为被执行人，缺乏依据，一审法院未予准许并无不当，本院予以确认。应当指出的是，在注册资本认缴制下，股东并非任何时候都享有期限利益。根据权利义务对等的内在要求，股东在享有出资期限利益的同时，也要承担相应的义务，即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
摘要2：（续）上述股东出资加速到期的例外情形即系平衡保护债权人利益与合同自治的司法实践探索，符合上述两种情形的，未届出资期限的股东在未出资范围内应当对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用（一）》第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。．．．．．．依照上述破产法司法解释的规定，法星公司构成资产不足以清偿全部债务的情形，已具备破产原因。现法星公司未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形，如果沈×、潘××未将其股权转让给董××，则沈×、潘××应当对法星公司的债务在其未缴纳出资的范围内承担补充赔偿责任，根据《最高人民法院关于民事案件执行程序中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，沈×、潘××亦符合追加为被执行人的情形。陆××、曹×以沈×、潘××系恶意转让股权以逃避债务为由，主张二人仍应对法星公司的债务承担清偿责任，并申请追加二人为被执行人，对此本院认为，股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。具体到本案，沈×、潘××向董××转让股权存在诸多不合理之处。．．．．．．综合前述因素，本院认定沈×、潘××将股权转让给董××的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈×、潘××恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定，现陆××、曹×申请追加沈×、潘××为（2019）京0118执181号执行案件的被执行人，符合法律规定，本院予以支持。陆××、曹×诉求沈×、潘××对法星公司的债务承担连带责任，但结合其上诉理由中援引的法律及法理依据，应为股东对公司债务的补充赔偿责任。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终218号
【裁判摘要】原告系多起执行案件的被执行人且缺乏可供执行财产而未得到清偿，对于被告诉讼抵销抗辩不予支持——关于陈××主张以其从案外人吴××处受让的对黄×的债权抵销陈××对黄×的债务的问题｜首先，人民法院应当对当事人提出的抵销诉求进行审查。陈××在一审中提出的债务抵销主张属于以行使抵销权的方式对黄×的债权请求权进行抗辩，也即诉讼抵销抗辩。一般情况下，被告在诉讼过程中提出诉讼抵销抗辩在法律上并无不当，为了实现诉讼经济目标及免除个案中当事人另行起诉的诉累，人民法院应当在案件中对被告提出的诉讼抵销抗辩予以审查处理，确定这一抗辩是否成立。一审法院以黄×与案外人吴××之间的债权债务关系与本案不属于同一法律关系、且黄×不同意将其与吴××之间的债务与陈××所欠债务抵销为由，对陈××的抵销主张不予审查存在不当，本院在此予以指出。其次，抵销权的行使不应损害第三人的合法权益。抵销权作为合同法规定的一项实体权利，债务人可通过行使抵销权免除自己的债务，实现自己的债权，但抵销权的行使，不得损害第三人的合法权益。为此，我国企业破产法在承认抵销权的同时，又对用来抵销的主动债权进行了限制，特别是规定了债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权，或者已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实而对债务人取得债权的，不允许抵销。该制度的主要目的在于防止债务人资不抵债时，债务人的债务人通过新取得债权来主张抵销，使自己的新取得债权得到优先清偿、使自己的债务得以免除，而损害其他债权人利益。与此同理，在我国目前没有自然人破产法的司法现状，在诉讼审理程序和执行程序存在关联的情形下，出现个人债务人不能清偿到期债务的情况时，应当防止损害第三人特别是个人债务人的其他债权人的合法权益。由于黄×已是多起执行案件的被执行人，这些案件中的债权均因黄×缺乏可供执行财产而未得到清偿，若在本案中径行准予陈××以受让的债权抵销债务，将导致黄×的可供执行财产的直接减损，并损害涉及黄×的其他执行案件中的其他债权人的合法利益。再次，诉讼审理程序中抵销权的行使不应与执行程序中公平分配原则相冲突。在一般情况下，有效的诉讼抵销抗辩在经法院审查后可以获得支持，但当存在诉讼审理程序中抵销权行使与执行程序参与分配有关联的情形下，抵销权的行使应受到一定限制。
摘要2：（续）本案中，黄×作为多起执行案件的被执行人一直无法履行债务，陈××受让并主张用以抵销的主动债权即来自于其中的一起执行案件，且该债权原本便存在因黄×无可供执行财产而被迫终止执行的情况。在本案中径行准予陈××以受让的债权抵销债务，这就意味着源自吴××的未能通过执行受偿的债权，反而以此种方式间接地较黄×的其他债权人得到优先受偿，与执行程序参与分配制度的公平分配原则直接冲突。最后，人民法院应根据诚实信用原则确认是否支持抵销权的行使。对于债权转让情形下债务人以受让取得的债权主张抵销的，且取得的债权在执行程序中无法实现时，人民法院应当对诉讼抵销抗辩予以审慎的实质审查。即，人民法院应根据诚实信用原则审查用于抵销的主动债权的取得情况，以保护善意抵销权的同时不损害第三人的合法权益。本案中，在陈××明知黄×作为多起案件被执行人缺乏可供执行财产的情形下，在本案一审庭审之后受让债权并主张抵销的行为，违反了诚实信用原则。此外，当陈××能举证证明黄×事实上仍存在其他可供执行财产，诉讼抵销抗辩事实上不会损害被执行人的其他案外债权人利益的，对于此类诉讼抵销抗辩，法院仍可予以支持。但陈××未能提出有效证据证明黄×仍有充分的其他可供执行财产，亦未能证明其诉讼抵销抗辩不会在结果上损害黄×案外的其他债权人利益。因此，对于陈××的诉讼抵销抗辩，本院不予支持。
《陈某某等与黄某民间借贷纠纷再审案》【案号】最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申3168号
摘要1：【裁判摘要】破产清算程序系概括清偿程序，债务人被法院裁定受理破产清算后，禁止债务人对债权人偏颇性清偿，债务人财产应在同顺位的债权人之间公平受偿。债权人只能通过债权申报程序经人民法院确认债权后依法受偿。《企业破产法》第四十三条第四款规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。第一百零七条第一款规定，人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。第一百二十三条规定，自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(一)发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；(二)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。根据上述法律规定可知，债务人经破产宣告破产程序终结之日起二年内，发现破产人有应当供分配的财产亦应按照破产财产分配方案进行分配。显而易见，债务人被法院裁定受理破产清算后，无论债务人是在破产程序中还是经破产宣告破产程序终结之日起二年内，债权人均不能直接通过审判程序请求用债务人财产(债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产)清偿其个人债权。破产清算案件中，债务人相关主体行为导致无法清算或者造成损失，该损失属于债务人财产。无论债务人是在破产程序中还是经破产宣告破产程序终结之日起二年内，债权人均无权直接起诉债务人相关主体用债务人财产向其个人清偿债务人不能清偿的债务。除存在法定情形之外，未经审判程序，不得要求债务人相关主体承担民事责任。人民法院审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产清算案件，在判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围。在债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害的情况下，管理人可请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此
摘要2：（续）获得的赔偿归入债务人财产。在管理人未主张上述赔偿情况下，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。．．．．．．企业破产法相关规定并未明确破产清算程序终结后，债权人即丧失对债务人相关人员的代表诉权。民事诉讼法亦未对此问题作出规定。适用《企业破产法》第一百二十三条规定的前提当然是发现破产人有应当供分配的财产，而通过诉讼、执行等法律程序发现属于债务人的破产财产系当然之理，且在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件中，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益。对相关法律条文进行文义解读、当然解释以及目的解释，在债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害的情况下，如果破产清算程序中破产管理人未请求债务人相关主体承担相应损害赔偿责任归入债务人财产，个别债权人亦未代表全体债权人提起该诉讼，则债务人经破产宣告破产程序终结之日起二年内，个别债权人代表全体债权人依据企业破产法相关规定提起诉讼的权利并未当然丧失。．．．．．．破产清算案件中，债务人相关主体行为导致无法清算或者造成损失，该损失属于债务人财产。无论债务人是在破产程序中还是经破产宣告破产程序终结之日起二年内，债权人均无权直接起诉债务人相关主体用债务人财产向其个人清偿债务人不能清偿的债务。
【注解】债权人不能直接诉请对清算不能担责人员清偿公司债务：（１）破产清算案件中债务人相关主体行为导致无法清算或者造成损失，该损失属于债务人财产。无论债务人是在破产程序中还是经破产宣告破产程序终结之日起２年内，债权人均无权直接起诉债务人相关主体用债务人财产向其个人清偿债务人不能清偿的债务；（２）债务人有关人员不配合清算行为导致债务人财产状况不明，或依法负有清算责任的人导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害，如果破产清算程序中破产管理人未请求债务人相关主体承担相应损害赔偿责任归入债务人财产，个别债权人亦未代表全体债权人提起该诉讼，则债务人经破产宣告破产程序终结之日起２年内，个别债权人代表全体债权人依据企业破产法相关规定提起诉讼的权利并未当然丧失。