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指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

摘要1:【案号】江苏省徐州市中级人民法院(2009)徐民二初字第0065号民事判决书;江苏省高级人民法院(2011)苏商终字第0107号民事判决书
【裁判要点】
  1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。
  2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

摘要2:【解读1】公司人格否认制度之横向刺破——请求关联公司承担连带责任。
【解读2】多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户,管理层和基本职能机构相同,应共同承担民事责任。

公司人格否认制度在民事强制执行中的运用

摘要1公司人格否认制度自美国法院首创以来,已为西方许多国吸纳并运用于司法实践。近年来,随着我国社会主义市场经济体制的确立,公司作为一种企业组织形式,逐渐 成为经济活动的重要主体,因此,许多带有规律性的“公司问题”随之出现且愈演愈烈,特 别是利用公司人格独立一有限责任制度规避法律、逃避执行的现象尤为突出,成为当前“执 行难”的一个重要原因。

摘要2

山东省广饶县人民法院(2010)广商初字第136号;山东省东营市中级人民法院(2011)东商终字第34号

摘要1:【问题提示】控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务,损害其债权人合法权益的,能否适用“公司人格否认”制度?
【要点提示】控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务,损害控制股东债权人合法权益的,人民法院可适用“公司人格否认”制度,责令控制股东与关联公司向控制股东的债权人承担连带责任。
【案例索引】一审:山东省广饶县人民法院(2010)广商初字第136号(2010年11月4日);二审:山东省东营市中级人民法院(2011)东商终字第34号(2011年3月1日)

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终577号
【裁判要旨】根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。
【裁判摘要】关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题|《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同,另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同,均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先,本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中,元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书,均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付100万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,依据不足。其次,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,适用公司人格否认制度,除须具备股东与公司人格混同这一条件外,还需证明股东存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。而本案中,元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产,逃避债务的行为,也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为。再次,本案中,明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任,其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同,进而主张韵某某承担连带清偿责任,但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格,逃避债务,损害债权人利益的行为。因此,元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同,也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格,逃避债务,严重损害公司债权人利益的行为,应当承担举证不能的不利后果。

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简法|实际控制人无合理原因将公司收取的款项转付给关联公司,实际控制人应否对公司债务承担连带责任?

摘要1:解答:公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人,使公司不能履行债务,损害债权人利益,可类推适用《公司法》第20条第3款之规定,认定实际控制人对公司债务承担连带责任。

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【笔记】因账簿丢失、财产灭失致使公司不能破产清算股东对公司债务是否承担连带清偿责任?

摘要1:解读:(1)因账簿丢失、财产灭失致使公司不能破产清算股东对公司债务承担连带清偿责任的依据为《公司法解释二》第18条规定;破产清算程序不适用公司法关于公司解散的规定,破产清算程序中不能依据《公司法解释二》第18条规定要求规定承担连带清偿责任。(2)破产清算程序中,债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明,或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务,导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失,致使管理人无法执行清算职务,给债权人利益造成损害,应当承担赔偿责任。

摘要2:【注解1】股东并非破产清算程序中清算义务人,无保管财务账簿、公司财产的法定义务,对公司债务不承担连带清偿责任——(1)破产清算不同于解散清算,破产清算适用破产法的规定,在公司未出现解散事由的情形下,《公司法解释(二)》第18条第2款不能作为请求权基础,股东不承担在解散清算中连带清偿责任;(2)在破产清算中,破产管理人为清算义务人,法定代表人、财务管理人员等为配合清算义务人,但股东并不属于破产清算义务人,不负有组织清算的义务,无义务即无责任。
【注解2】(1)解散清算中怠于履行清算义务的股东为公司债务承担连带清偿责任的依据是人格否认制度;(2)公司人格否认制度的适用原则是例外适用、个案适用,受保护的是在个别交易或行为中利益受到侵害的个别债权人,破产清算受保护的是债权人团体而不适用公司人格否认制度