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股东收益权(股东分红权)

摘要1:股东收益权(股东分红权、公司盈余分配权)是指股东按照实缴的出资比例分取红利的权利。 股东分红权是指有限责任公司股东依法享有的,在公司有盈余的情况下获取分红的权利。

摘要2:【注解】违反贷款清偿完毕前不得分配利润约定不应导致利润分配方案股东会决议内容无效。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申111号《金安桥水电站有限公司、云南省能源投资集团有限公司盈余分配纠纷民事申请再审审查民事裁定书》

哪些公司纠纷适用公司住所地法院管辖?

摘要1:公司诉讼由公司住所地管辖适用案件案由范围:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷

摘要2

胡克诉河南思维自动化设备有限公司公司盈余分配纠纷

摘要1:【提示】在公司未就利润分配方案进行决议之前,法院不得径行判决。
【裁判观点】公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前,公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。法院不得迳行判决公司向股东分配利润。

摘要2

公司盈余分配纠纷

摘要1:【254、公司盈余分配纠纷】1.公司盈余分配请求权,是指股东依法享有请求公司按照出资或股份比例分配股利的权利。2.公司盈余分配纠纷,是指公司或公司大股东利用股权政策损害中小股东盈余分配请求权而产生的纠纷。

摘要2:无

最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第28号

摘要1:——股权转让合同解除后,受让方请求返还增资款及原股权对应的公司资产增值额能否支持的问题
【案号】最高人民法院民事判决书(2012)民二终字第28号
【提示】上诉人虽提出了盈余分配诉讼请求,但其与被上诉人之间的纠纷实为股权转让合同关系而引起,在双方没有特别约定且目标公司亦没有相应分配决议的情形下,主张盈余分配没有法律依据。
【裁判要旨】股东转让合同解除后,受让人请求返还其经营管理公司期间原股权对应的公司资产价值增值额,除非能证明在其经营期间存在“公司实施过利润分配,但其未获得相应收益”或“公司虽未进行分配,但确有相应的利润收入且符合规定的分配条件,应当进行分配”的情形,否则应当驳回其诉请。
【裁判规则1】上诉人未能提出相关的证据,证明在其经营目标公司期间存在着“公司实施过利润分配,但其未获得相应收益”的事实;或者存在着“公司虽未进行分配,但确有相应的利润收入且符合规定的分配条件,应当进行分配”的情形,其主张盈余分配没有法律依据。
【裁判规则2】受让方主张返还因目标公司的资产增值(主要是土地价格上涨)而使其原持有股权比例所对应的资产价值增加的部分。受让方虽提出了盈余分配诉讼请求,但其与转让方之间的纠纷实为股权转让合同关系而引起,在双方没有特别约定且目标公司亦没有相应分配决议的情况下,受让方主张该项“盈余分配”,没有法律依据。
【裁判要点】股东要求返还其支付给公司的增资款,公司提供证据证明该股东已将其缴付的增资款抽走,股东应对其未抽逃公司资金承担举证责任,无法提出相关证据的应承担举证不能的法律后果;股东主张返还因公司资产增值而使其持有的股权比例所对应的资产价值增加的部分,需要证明其持股期间公司实施过利润分配,但其未获得相应收益,或存在公司虽未进行分配,但确有相应的利润收入且符合规定的分配条件,应当进行分配的情形,否则不予支持。

摘要2:【来源】《股权转让合同解除后,受让方请求返还增资款及原股权对应的公司资产增值额能否支持的问题——深圳市××实业集团有限公司与甘肃××置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案》,载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编:《商事审判指导》2012年第4辑(总第32辑),人民法院出版社2013年版第206-220页
【摘要】上诉人请求返还其作为原公司股东时所支付的增资款项,属于事实问题——二审中,朗钜公司诉称,其在经营天昱公司期间,通过三次增资,将天昱公司的注册资本由1000万元增加到7000万元,其共计认缴出资3060万元,其请求天昱公司予以返还。......本院认为,天昱公司提出的上述证据,其目的在于证明朗钜公司在退出天昱公司时已将其缴付的3060万元增资款抽走,朗钜公司关于返还3060万元增资款的请求不能成立。在此基础上,依据民事诉讼证据规则的相关规定,朗钜公司应对其主张“未抽逃天昱公司的资金”的事实承担相应的举证责任。但朗钜公司未能提出相关的证据证明天昱公司的上述抗辩理由不成立,因此,朗钜公司应承担其举证不能的法律后果,故本院确认天昱公司提出的关于“朗钜公司请求返还3060万元增资款的主张不能成立”的抗辩理由成立,应予支持。
【解读】股权受让方作为股权变动后公司控股股东负责公司经营和运行,经营公司期间进行增资扩股,后股权东转让合同解除:
(1)股权受让方请求返还其作为原公司股东时所支付的增资款项,属于事实问题;
(2)股权受让方主张返还因目标公司的资产增值(主要是土地价格上涨)而使其原持有的股权比例所对应的资产价值增加的部分,在双方没有特别约定且目标公司亦没有相应分配决议的情形下该项“盈余分配”没有法律依据。

二十一、与公司有关的纠纷

摘要1:242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民终528号
【裁判摘要】在公司盈余分配纠纷中,虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议,但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的,诉讼中可强制盈余分配,且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时,要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益,但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益,对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的,在公司股东会或股东大会作出决议时,在公司与股东之间即形成债权债务关系,若未按照决议及时给付则应计付利息,而司法干预的强制盈余分配则不然,在盈余分配判决未生效之前,公司不负有法定给付义务,故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司,若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时,不仅直接损害了公司的利益,也损害到其他股东的利益,利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任,或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任,或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
【法条链接】最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) 第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
【要旨】在公司存在可分配利润,满足进行盈余分配的条件下,在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议,并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形下,法院可以在没有股东会决议的情形下强制公司分红。
【解读】小股东请求法院强制分红需要证明以下两点:(1)证明公司存在营利,满足分配利润的前提条件;(2)证明大股东存在滥用多数表决权恶意不分红同时自己却变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而对情形,致使小股东的权益受到实质损害。

摘要2:【解读1】法院判决强制分红标准:《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条“但书”规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”
【解读2】法院判决盈余分配具体标准:实践中法院往往通过审计鉴定的方法予以确定,且考虑企业所得税和股东个人所得税。
【解读3】法院判决强制分分红不支持加算利息——在强制盈余分配判决生效之前,公司不负有法定给付义务,亦不应计付利息。
【解读4】实际控制人等责任人对于公司盈余分配给付义务承担的是补偿赔偿责任——法定代表人变相分配、隐瞒或转移公司应分配资金,应当在公司到期不能履行盈余分配款给付义务时承担赔偿责任。
【解读5】有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的,诉讼中可强制盈余分配。
【解读6】符合强制分配盈余条件的,不须经股权回购等其他前置程序;当部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移利润时应予适度干预。

许某某等与云南广筑混泥土有限公司等公司盈余分配纠纷上诉案

摘要1:【案号】云南省高级人民法院民事判决书(2013)云高民二终字第26号
【裁判摘要】公司应否向股东分配利润,取决于公司是否有可分配利润及公司股东会是否同意分配利润。广筑公司全体股东签字认可《协议书》及三份《股东会议纪要》,《协议书》及三份《股东会议纪要》明确了公司利润计算方式和股东利润分配原则,是广筑公司全体股东形成的有效决议,应视为广筑公司全体股东一致认可的利润分配方案。广筑公司应当按照《协议书》及三份《股东会议纪要》形成的决议向股东分配利润。

摘要2

沈某某诉北京正点快餐有限责任公司公司盈余分配纠纷

摘要1:【案号】北京市海淀区人民法院民事判决书(2009)海民初字第18675号
【裁判摘要】依据双方当事人陈述并结合本案内部协议的内容,表明正点公司除股东及法定代表人郭某某外,公司其余股东包括沈某某均与正点公司签订了内部协议,签署协议的股东每月固定从公司领取500元股息,不再承担公司盈亏,亦不再享有或承担股东的其他权利、义务,故在公司交由郭某某负责经营的情况下,协议其他股东按月领取的股息实际上是其放弃参与公司经营管理等股东权利的对价,同时该协议亦系公司所有股东就公司盈余分配的方式所达成的合意,在正点公司与公司各股东之间该协议应属有效,对正点公司及其股东均具有法律约束力。正点公司及各股东均应严格履行协议约定的义务。正点公司所诉股息的分配应以公司年终实际利润为准的抗辩理由,与内部协议的约定相悖,本院对此不予采信。

摘要2

禾兴国际有限公司诉烟台万斯特有限公司公司盈余分配纠纷

摘要1:【案号】烟台市中级人民法院民事判决书(2015)烟民涉初字第14号
【裁判摘要】原告与忠实公司、壹阳公司于2011年12月28日签订的《股权转让协议书》,已经本院(2015)烟民涉初字第11号生效判决确认合法有效。根据该协议书第二条第6款的约定,原告将股权转让完成后,在《股权转让协议书》签订前万斯特公司应付给原告的股利,仍归原告所有。故原告有权依据股权转让协议书的约定向被告主张股权转让前应分得的股利。

摘要2

惠尔普法|与公司有关的纠纷案由是否一律适用公司诉讼特殊管辖规定?

摘要1:解答:与公司有关的纠纷共计25个案由,其中只有14个案由属于《民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形,其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形。

摘要2:【注解1】公司纠纷特殊地域管辖民事案由:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷
【注解2】最高人民法院另外裁判观点:有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号《恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉案》;最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终219号《重庆银桥科技集团有限公司诉高志国等公司利益责任纠纷案》

最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终544号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终544号
【裁判要旨】公司章程与合作合同对利润分配与额外投资的返还均是通过不同条款单独列明,因此额外投资返还是与利润不同收益分配方式,相关纠纷不属于盈余分配纠纷。
【裁判摘要】本院认为,民事案件案由反映案件所涉及的民事法律关系的性质,是将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案福德公司的诉讼请求为判令黄黄公司向其支付应分未分的额外投资返还款项及利息,其诉请的依据是《章程》第48条对额外投资返还的约定。......因此,本案诉讼争议所包含的法律关系是围绕合作企业黄黄公司是否应依据《章程》给付额外投资款而产生。当事人有权选择不同的途径依据不同的基础法律关系向不同的主体主张权利,本案福德公司不是依据合作合同向交投公司主张权利,而是依据公司章程向合作公司主张权利。黄黄公司工商登记的类型为有限责任公司,本案属于公司的股东与公司之间因公司章程规定的权利义务发生的,与公司的独特属性有关,并主要由公司法调整的商事纠纷,本案的案由应确定为与公司有关的纠纷。故交投公司关于本案系合同纠纷的主张不成立。公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利导致的纠纷。但本案福德公司要求黄黄公司履行的是“额外投资返还”义务,而非基于持股比例要求分配股利。无论是公司章程还是合作合同,对利润分配与额外投资的返还均是通过不同的条款单独列明的,也说明额外投资返还是与利润不同的收益分配方式,一审判决将案由确定为公司盈余分配纠纷依据不足,本案案由应为与公司有关的纠纷。

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最高人民法院办公厅关于印发2020年中国法院10大知识产权案件和50件典型知识产权案例的通知

摘要1:最高人民法院办公厅关于印发2020年中国法院10大知识产权案件和50件典型知识产权案例的通知(法办〔2021〕146号)
2020年中国法院10大知识产权案件:一、苹果电脑贸易(上海)有限公司与国家知识产权局、上海智臻智能网络科技股份有限公司发明专利权无效宣告请求行政纠纷案〔最高人民法院(2017)最高法行再34号行政判决书〕;二、华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为软件技术有限公司与康文森无线许可有限公司确认不侵害专利权及标准必要专利许可纠纷三案〔最高人民法院(2019)最高法知民终732、733、734号之一民事裁定书〕;三、红牛维他命饮料有限公司与天丝医药保健有限公司商标权权属纠纷案〔最高人民法院(2020)最高法民终394号民事判决书〕;四、苏州赛芯电子科技有限公司与深圳裕昇科技有限公司、户财欢、黄建东、黄赛亮侵害集成电路布图设计专有权纠纷案〔最高人民法院(2019)最高法知民终490号民事判决书〕;五、武汉大西洋连铸设备工程有限责任公司与宋祖兴公司盈余分配纠纷案〔最高人民法院(2019)最高法民再135号民事判决书〕;六、OPPO广东移动通信有限公司、OPPO广东移动通信有限公司深圳分公司与夏普株式会社、赛恩倍吉日本株式会社标准必要专利许可纠纷案〔广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03民初689号之一民事裁定书〕;七、上海玄霆娱乐信息科技有限公司与成都吉乾科技有限公司、四三九九网络股份有限公司侵害著作权纠纷案〔江苏省高级人民法院(2018)苏民终1164号民事判决书〕;八、深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司与浙江搜道网络技术有限公司、杭州聚客通科技有限公司不正当竞争纠纷案〔浙江省杭州铁路运输法院(2019)浙8601民初1987号民事判决书〕;九、惠州市欢唱壹佰娱乐有限公司与中国音像著作权集体管理协会垄断纠纷案〔北京知识产权法院(2018)京73民初780号民事判决书〕;十、李海鹏等9人侵犯著作权罪案〔上海市高级人民法院(2020)沪刑终105号刑事裁定书〕

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山东省淄博市中级人民法院民事判决书(2021)鲁03民终3899号

摘要1:【案号】山东省淄博市中级人民法院民事判决书(2021)鲁03民终3899号
【裁判摘要】股东未实缴出资不能主张分红——本案系公司盈余分配纠纷,上诉人王××的诉求系要求被上诉人淄博巽福升贸易有限公司、魏×支付公司分红款50万元,故本案应按照公司法的相关规定进行处理。根据公司法第三十四条的规定,股东分取红利的计算依据是按照实缴的出资比例,而不是认缴的出资比例,且股东分红亦应经过股东会同意方可。本案中,上诉人王××并未实缴出资,且案涉还款凭证只是公司法定代表人魏×个人书写签字,故上诉人以此主张分红50万元不符合法定程序,一审法院对其主张未予支持,并无不当。

摘要2

湖南省高级人民法院民事裁定书(2020)湘民申3671号

摘要1:【裁判摘要】原审案由错误再审中予以纠正,实体审理并无不当不足以启动再审——本案案由应为公司盈余分配纠纷,原审认定为所有权确认纠纷错误,予以纠正。......故原审法院未予支持文××关于分配涉案9套房屋的诉讼请求,处理并无不当。文淑艳申请再审所称的其与鑫睿置业公司之间的债权债务问题与本案无关,不影响本案的处理结果;文××提出的即使是“代为销售”也应以交付房屋为前提的问题,因其在本案原审中明确主张的是涉案房屋的所有权归属,故其该项再审理由不能成立。

摘要2