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最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再373号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民再373号
【裁判要旨】公司维持是交易活动的前提和基础,应当尽量避免公司解散,维持社会关系稳定。
【裁判摘要】公司法第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。”公司解散属于公司的生死存亡问题,关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此,人民法院对公司解散应慎重处理,应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难,严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能判决解散公司。

摘要2:【解读1】公司会议机制仍能运转,持股比例较低股东若认为其意见不被采纳进而损害自己利益,可采取退出公司等方式维护权益,不能据此主张解散公司。
【解读2】不能仅因股东之间存在矛盾而解散公司,股东纠纷可采取内部解决方式解决。
【解读3】股东分红及知情权的行使并非通过其他途径无法解决,不能成为主张公司解散的条件。
【解读4】公司经营亏损不属于法定解散事由。
【解读5】公司连续多年不开会未必符合公司解散条件——未召开股东会并不等于无法召开股东会,更不等于股东会议机制失灵;如果持有公司多数股份的股东可以召开股东会并形成有效决议,即使公司常年未召开股东会也不应认定公司经营管理出现严重困难,不宜判决解散公司。

最高人民法院民事裁定书(2015)民提字第70号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民提字第70号
【裁判摘要】本院认为,公司是市场经济活动的最主要的直接承担者,公司维持是开展交易活动的前提和基础,应当尽力保证公司的稳定存续和继续发展,尽量避免公司解散,以维持社会关系的稳定,保障债权人的利益,降低公司职工的就业风险。依据相关工商行政管理部门的登记情况,天津俊昊公司的营业期限为“2006年04月28日至2026年04月27日”,刘某某起诉时主张的公司解散事由已不成立,故一、二审裁定不予受理并无不当。

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浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2020)浙03民终2294号

摘要1:【案号】浙江省温州市中级人民法院民事判决书(2020)浙03民终2294号
【裁判摘要】首先,案涉借款合同中关于上诉人有权按月从亚泰公司账户扣划利息的约定应属委托代扣条款,其行为本质上即是亚泰公司清偿其所负上诉人债务的行为。其次,亚泰公司管理人一审期间提交的资产负债表显示,亚泰公司截至2017年2月28日止的净资产为-201,764,461.51元,可见亚泰公司在破产受理前六个月已存在资产不足以清偿全部债务的情形。同时,亚泰公司在2017年3月21日至6月21日期间已存在不能清偿到期债务的情形。最后,案涉清偿行为损害了破产财产在全体债权人之间的公平分配,使亚泰公司整体财产减少。上诉人以案涉清偿行为是为了让亚泰公司维持流动性为由主张使亚泰公司受益的上诉理由,缺乏事实依据。综上,本案破产管理人对债务人个别清偿行为行使撤销权的诉请应当予以支持。

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