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公司解散

摘要1:公司解散是指已经成立的公司,基于法律、公司章程规定的事由,致使公司的法律人格归于消灭的法律程序。公司解散必须经过清算程序(公司合并、分立解散除外),破产解散还须经过特殊的破产程序。

摘要2:【注解1】(1)解散仅是法人终止的原因行为,而不是法人终止的必经程序;法人解散并不意味着法人终止,未经清算和注销登记法人仍具有民事主体资格——法人出现终止事由时,只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续,其民事主体资格仍然存续,仍应作出民事诉讼主体参加诉讼活动,并按照法人制度独立承担民事责任;(2)法人终止是在法人解散等事由出现,经清算和注销登记程序后所形成的法人资格消灭的法律效果。——参考:《民事审判实务问答》168.公司解散或注销是否意味着该公司法人的诉讼主体资格消灭
【注解2】未履行出资义务股东是否有权请求解散公司?——在股东未履行或未全面履行出资义务或者存在抽逃出资等行为等情况下,该股东仍然有权在法定情形出现时请求法院解散公司。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2021)最高法民申2928号《兰州常柴西北车辆有限公司、甘肃兰驼集团有限责任公司等公司解散纠纷民事裁定书》

指导案例8号:林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷

摘要1:【案号】江苏省高级人民法法院(2010)苏商终字第0043号
【裁判要点】公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。

摘要2

哪些公司纠纷适用公司住所地法院管辖?

摘要1:公司诉讼由公司住所地管辖适用案件案由范围:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷

摘要2

四川省成都市中级人民法院民事判决书(2008)成民终字第4021号

摘要1:【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书(2008)成民终字第4021号
【提示】因未穷尽内部救济程序,股东要求解散公司被驳回。
【裁判摘要】公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发,其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后,运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见,公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态,“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,虽然先见公司持续四年之久未成功召开股东会和董事会,股东之间失去了对话协商和信任的基础,致使公司运行管理发生困难,从表面上看符合股东会僵局的特征,但公司解散并非是解决这一僵局的唯一途径,郝亚兰作为持有先见公司50%股权的大股东,本可依据章程和《中华人民共和国公司法》第四十一条第三款的规定提议召开临时会议,化解股东会僵局状态,也可向公司要求给予财务会计报告以及会计账簿等进行查阅,依照法律和章程行使相应的股东知情权,还可通过要求公司或者控制股东收购股份,甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。由此可见,现行公司法已对股东各项权益保护予以充分的制度规制,郝亚兰在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时,应当且可以通过其他合法途径予以救济,而不能以此为由请求法院判决解散公司。鉴于本案中郝亚兰未举证证明已经穷尽了内部的救济手段,也不能证明公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决,其要求解散先见公司的主张不符合《公司法》第一百八十三条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的相关规定,本院依法不予支持。

摘要2

公司解散纠纷

摘要1:【263、公司解散纠纷】1.公司解散,是指公司经营出现显著困难或董事、股东之间出现僵局是发生的股东依据公司章程或法律规定申请解散公司的纠纷。2.公司解散纠纷,是指公司出现特定情形时,公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。

摘要2:无

最高人民法院关于发布第二批指导性案例的通知

摘要1:指导案例5号 鲁潍(福建)盐业进出口有限公司苏州分公司诉江苏省苏州市盐务管理局盐业行政处罚案
指导案例6号 黄泽富、何伯琼、何熠诉四川省成都市金堂工商行政管理局行政处罚案
指导案例7号 牡丹江市宏阁建筑安装有限责任公司诉牡丹江市华隆房地产开发有限责任公司、张继增建设工程施工合同纠纷案
指导案例8号 林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷

摘要2

二十一、与公司有关的纠纷

摘要1:242、股东资格确认纠纷243、股东名册记载纠纷244、请求变更公司登记纠纷245、股东出资纠纷246、新增资本认购纠纷247、股东知情权纠纷248、请求公司收购股份纠纷249、股权转让纠纷250、公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷251、公司设立纠纷252、公司证照返还纠纷253、发起人责任纠纷254、公司盈余分配纠纷255、损害股东利益责任纠纷256、损害公司利益责任纠纷257、股东损害公司债权人利益责任纠纷258、公司关联交易损害责任纠纷259、公司合并纠纷260、公司分立纠纷261、公司减资纠纷262、公司增资纠纷263、公司解散纠纷264、申请公司清算265、清算责任纠纷266、上市公司收购纠纷

摘要2

洛阳石大京润石化工程有限公司与牛风卫等公司解散纠纷上诉案

摘要1:【案号】河南省高级人民法院民事判决书(2008)豫法民二终字第194号
【裁判要旨】股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,公司可以自行组织清算或者由股东另行申请人民法院对公司进行清算。

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公司解散条件,并非指公司出现亏损等经营性困难——公司经营管理是否出现严重困难,应侧重审查公司是否出现人合性障碍,而非片面理解为公司亏损等经营性困难

摘要1:【实务要点】判断公司经营管理是否出现严重困难,应从公司组织机构运行状态进行综合分析,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
【案例索引】天津二中院(2016)津02民终2669号《王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定》

摘要2

惠尔普法|与公司有关的纠纷案由是否一律适用公司诉讼特殊管辖规定?

摘要1:解答:与公司有关的纠纷共计25个案由,其中只有14个案由属于《民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形,其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形。

摘要2:【注解1】公司纠纷特殊地域管辖民事案由:262.股东资格确认纠纷;263.股东名册记载纠纷;264.请求变更公司登记纠纷;267.股东知情权纠纷;270.公司决议纠纷(1)公司决议效力确认纠纷(2)公司决议撤销纠纷;271.公司设立纠纷;274.公司盈余分配纠纷;279.公司合并纠纷;280.公司分立纠纷;281.公司减资纠纷;282.公司增资纠纷;283.公司解散纠纷;284.清算责任纠纷
【注解2】最高人民法院另外裁判观点:有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号《恒富创业投资企业等与宁夏越兴投资有限公司等公司利益责任纠纷管辖权异议上诉案》;最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终219号《重庆银桥科技集团有限公司诉高志国等公司利益责任纠纷案》

励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷

摘要1:励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案——公司司法解散之认定标准分析
【裁判要点】在股东请求解散公司诉讼中,判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,股东会等内部运行机制失灵等。公司处于亏损状况并非是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
【案例索引】一审:浙江省宁波市镇海区人民法院(2011) 甬镇商初字第190号(2012年1月13日);二审:浙江省宁波市中级人民法院(2012)浙甬商终字第155号(2012年4月27日)

摘要2

广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引

摘要1:广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引(桂高法民二〔2020〕19号)

摘要2:【目录】一、公司资本制的效力 1.【公司资本制原则及其地位】2.【股东退股中的资本维持】3.【股权转让中的资本维持】4.【公司受损与股东受损的区辨】5.【追索抽逃出资的请求权基础的区别】
二、公司章程的法律效力 6.【分层次效力】7.【股东与公司之间的合同效力:双务合同关系】8.【股东与股东之间的合同效力:共同法律行为】9.【侵权责任意义上的请求权基础】10.【公司自治与司法介入的界限】
三、公司治理的相关规则 11.【股东会决议与司法介入的界限】12.【股东与高管身份重叠时的责任认定】13.【股东知情权的性质】14.【股东知情权与公司利益冲突时实质性竞争关系的判定方法】15.【股东协议与股权登记存在冲突的情形】16.【在公司解散纠纷中如何判断公司经营管理发生严重困难】
四、有限责任公司的股权转让17.【股权转让合同与股权变动的区别】18.【股权变动时间点的判断】19.【股权转让合同明确约定股权变动时间点的情形】20.【股权变动的对抗效力】21.【外部转让时其他股东是否同意的效力影响】22.【其他股东表示同意的方式】23.【外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响】24.【附生效条件视为成就的例外情形】
五、有限责任公司的增资 25.【完成增资的必备前提】26.【完成增资的判断方法】27.【完成增资的通常方式】28.【向公司投资行为的实质性判断】
六、隐名出资(代持股)的适用规则 29.【隐名出资关系的定性及其理由】30.【隐名出资的一般性规则】31.【隐转显的要件辨析】32.【内部公开型隐名出资规则】33.【实质股东型隐名出资】
七、董事高管违反勤勉义务的责任34.【责任主体的范围及实质判断标准】35.【合谋主体的排除】36.【侵害行为的特定性】37.【勤勉义务的基本依据】38.【交接中的勤勉义务】39.【因果关系规则】40.【利益损失的已然性】
八、公司法人人格否认之诉41.【构成要件】42.【法人人格否认的既判力范围】43.【公司人格否认之诉与破产程序的衔接】
九、对赌协议的效力审查 44.【对赌协议的基本认识】45.【回购条款的性质】46.【名为对赌实为借贷的认定】

杨某某等与保山东成石材有限公司公司解散纠纷上诉案

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第110号
【裁判摘要1】司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述,往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务,背离了公司经营的初衷和目的,导致股东的期待落空。
【裁判摘要2】从2010年7月23日保山东成公司董事长王某某(系控股股东东莞东成公司派出人员,原东莞东成公司法定代表人)作为会议召集人向东莞东成公司和杨某某发出的《召开临时股东会会议的通知》上明确载明的“鉴于公司经营管理长期发生严重困难,如继续经营可能导致巨额亏损并损害股东利益,现由公司控股股东东莞东成公司提议召开公司股东会临时会议……”的内容看,该通知系保山东成公司和东莞东成公司方发出的,通知发出时保山东成公司和东莞东成公司对保山东成公司经营管理已经长期发生严重困难的事实是认可的。且本案审理过程中,保山东成公司和东莞东成公司对该临时通知的真实性从未予以否认。另,自2010年杨某某和东莞东成公司矛盾激化以来,双方再未召开过股东会,公司的正常经营活动也因两股东之间的纠纷受到了严重影响。因此,认定保山东成公司经营管理已经发生了严重困难,于法有据。
【裁判摘要3】在案件审理中,杨某某为实现其解散保山东成公司的目的,除提出公司因出现僵局应予判决解散的主张外,还以其与东莞东成公司签订的《协议要件》中有关公司约定解散事由发生,以及《股东会特别决议》已决定解散公司等为由提出主张。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定,公司因股东会决议解散、公司章程规定的解散事由发生而解散,以及人民法院依照公司法规定判决解散等,分属不同的解散事由。本院在前述已依据公司法的规定,以保山东成公司因经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决为由,判决解散公司的情形下,不再对保山东成公司是否存在约定的解散事由发生,以及股东会是否已决议解散等有关事项进行审查。

摘要2:【解读】涉及公司解散的约定只能基于章程或者公司特别决定而不能基于设立协议。

吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民申1474号
【裁判摘要】大股东利用优势地位单方决策,擅自将公司资金出借给其关联公司,损害小股东权益,致使股东矛盾激化,公司经营管理出现严重困难,经营目的无法实现,且通过其他途径已无法解决,小股东诉请解散公司的,人民法院应予支持。

摘要2

中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引

摘要1:中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引(中华全国律师协会发布 2013年6月汇编)
【目录】总则;第一章律师办理公司诉讼业务的一般操作指引;第一节 一般规定;第二节 律师办理公司诉讼业务的一般操作指引;第三节 律师代理公司诉讼原告的操作指引;第四节 律师代理公司诉讼被告的操作指引;第二章 公司诉讼的基本类型及业务操作指引;第一节 股东出资纠纷操作指引;第二节 股东资格确认纠纷操作指引;第三节 股东知情权纠纷操作指引;第四节 股权转让纠纷业务操作指引;第五节 公司决议效力纠纷操作指引;第六节 公司证照返还纠纷操作指引;第七节 控股股东及公司高管损害公司利益责任纠纷操作指引;第八节 公司解散纠纷操作指引;第九节 公司清算责任纠纷操作指引;第三章 外商投资企业作为公司诉讼主体的操作指引;第一节 外商投资企业公司诉讼的一般操作指引;第二节 外商投资企业股权转让纠纷操作指引;第三节 外商投资企业的隐名股东与显名股东纠纷操作指引;第四节 外商投资企业解散操作指引;第五节 涉外公司诉讼的特殊规定;附则

摘要2

福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2018)闽09民终217号

摘要1:【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2018)闽09民终217号
【裁判摘要】根据《公司法》的有关规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益遭受重大的损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。本案中福建春天公司并不存在自成立以来从未召开股东会的情形,且二个股东之间仍可以通过启动股东磋商机制等方式来解决双方的矛盾,福建京榕公司亦未提供证据证明若福建春天公司继续存续,会使股东利益受到重大损失。综上分析,福建京榕公司要求解散福建春天公司不具有法律依据,不应得到支持。综上所述,福建京榕公司的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。但本案诉讼为公司解散纠纷,并不涉及财产标的事项,属于非财产类的民事诉讼,根据《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第二项的规定,应当按照每件交纳50元至100元标准收取案件受理费,本案案件受理费确定为100元更为妥当,一审法院按照财产案件的标准收取案件受理费显然不当,应当予以更正。原审第三人上海春天公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十四条的规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费100元,由福建京榕投资发展有限公司负担。调整一审案件受理费为100元,由福建京榕投资发展有限公司负担。

摘要2

【笔记】公司解散纠纷案件是按件收取案件受理费还是按照财产案件的标准收取案件受理费?

摘要1:解读:公司解散纠纷不涉及财产标的事项,属于非财产类的民事诉讼,根据《诉讼费用交纳办法》第13条第1款第2项规定,应当按照其他非财产案件每件交纳50元至100元标准收取案件受理费。

摘要2:中华人民共和国最高人民法院公告
《最高人民法院关于公司解散纠纷案件受理费收费标准的批复》已于2023年7月17日由最高人民法院审判委员会第1896次会议通过,现予公布,自2023年9月22日起施行。
最高人民法院
2023年9月22日
最高人民法院关于公司解散纠纷案件受理费收费标准的批复
(2023年7月17日最高人民法院审判委员会第1896次会议通过,自2023年9月22日起施行)法释〔2023〕9号
福建省高级人民法院:
你院《关于公司解散纠纷案件受理费收取标准的请示》收悉。经研究,批复如下:
同意你院审判委员会第二种意见,公司解散纠纷应当按照非财产案件确定受理费收费标准。公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数,按照财产案件受理费标准减半计算。

新疆维吾尔自治区高级人民法院民事裁定书(2017)新民申1278号

摘要1:【案号】新疆维吾尔自治区高级人民法院民事裁定书(2017)新民申1278号
【裁判摘要】“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司必要前置性条件,只有在穷尽一切可能救济手段仍不能化解公司僵局时才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利——关于巴楚县乾龙建友建材有限公司是否符合公司解散法定条件的问题,须从《中华人民共和国公司法》关于公司解散纠纷的立法目的分析。公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发,其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后,运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见,公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态,”通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,司威世虽称黄××和杜×侵占公司财产、公司董事长期冲突,但其提供的证据并不能证明其与其他股东之间存在重大矛盾。巴楚县乾龙建友建材有限公司解散并非是解决问题的唯一途径,司威世作为巴楚县乾龙建友建材有限公司的大股东,可以通过要求公司或者其他股东收购股份,也可以向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。司威世在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时,应当且可以通过其他合法途径予以救济,而不能以此为由请求法院判决解散公司。原审法院未支持司威世要求解散巴楚县乾龙建友建材有限公司的主张,并无不当。

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贵州省高级人民法院发布商事审判十大典型案例之九:洪某丽、党某才诉全新公司、杨某益公司解散纠纷

摘要1:【摘要】本案中,全新公司经营管理面临的僵局并不严重,且公司解散并非解决这一僵局的唯一途径,现未穷尽其他途径予以解决,不符合相关法律规定的公司解散条件。对党某才、洪某丽请求解散全新公司的诉请,不予支持。

摘要2