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出资人违反出资义务的法律责任

摘要1:出资的履行义务是指股东必须将用于出资的财产交付给公司、向公司履行的其他给付义务。

摘要2:【目录】股东缴纳出资义务;股东违反出资义务表现形式;股东出资不足、抽逃出资的认定标准:公司实际资产不足、不当减少;股东违反出资义务民事责任:公司法未规定虚假出资、抽逃出资的民事责任;股东违反出资义务的行政责任;股东违反出资义务的刑事责任;股东资格取得与股东不履行出资义务关系;提示2:股东履行出资义务的方式;提示3:只认缴却未出资的投资人的权利义务;提示4:请求股东补缴出资的权利主体;提示5:企业开办其他企业的法律责任承担;提示6:出资人以无处分权财产出资效力认定;提示7:出资人以犯罪所得货币出资的效力及其处理;提示8:新老股东连带出资补足责任;提示9:注册资本是否到位的法律认定依据;提示10:注册资本是否到位的举证责任;提示11:股东出资纠纷;提示12:股权以受法律强制程度为标准分为固有权、非固有权;提示13:追究股东出资不实责任的诉讼时效;提示14:瑕疵出资的举证责任分配——最高院司法观点;提示15:出资人以知识产权、非专利技术、实物作价出资如何认定全面履行了出资义务?提示16:出资人以房屋、土地使用权作价出资如何认定全面履行了出资义务?提示17:公司财产不足以清偿债务,公司债权人能否请求出资期限尚未届满的股东承担连带责任?提示18:瑕疵出资股东对公司享有到期债权能否主张抵销相应瑕疵出资额?提示19:股东违法出资义务对公司债务应当承担哪些民事责任?提示20:公司债权人证明股东违反出资义务的方式有哪些?提示21:股东除名;提示22:《公司法解释(三)》督促股东依法全面履行出资义务的制度设计;提示23:股东未尽出资义务法律后果;提示24:其他补充问题;提示25:公司无法清偿债务,但出资人认缴期限未到期时,应通过破产程序要求股东补缴出资;提示26:公司注册资金足额到位的应认定全部股东已完成出资责任;提示27:无对价取得注册资金的财产属于抽逃出资行为;提示28:股东恶意延长出资期限;提示29:股东出资瑕疵法律责任;九民纪要解读:股东出资应否加速到期;九民纪要解读:未届履行期限出资表决权能否受限

福建省高级人民法院民事判决书(2010)闽民终字第20号

摘要1:【提示】瑕疵出资股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股东瑕疵出资的后果是向公司承担出资补足责任和向债权人承担清偿责任,并未否定股东的股东资格。股东有权对其股权进行处分,转让股份的股权转让合同的效力不受股东出资瑕疵的影响。

摘要2

西安市中级人民法院(2006)西民四初字第07号;陕西省高级人民法院(2007)陕民二终字第68号

摘要1:——股东大会决议可作为确认股权的主要依据
【提示】当事人未出资或出资不足比必然丧失其股东身份。
【裁判要旨】股东瑕疵出资主要导致瑕疵出资股东对公司承担相应出资补足责任,对其他股东承担出资违约责任,或对公司债权人承担补充赔偿责任,并不因此否定其股东身份。
【裁判规则】
①股东间因股权确认问题发生纠纷的,人民法院审查的核心应是股东会决议等股东间关于股权问题的真实合意,并结合当事人是否实际享有股东权利、参与公司经营管理等事实进行判断。当事人的股东身份并不必然因其未出资或出资不足而被否定。
②关于“隐名股东”的认定,“隐名股东”不得出于规避禁止性法律规定的目的,且其他半数以上股东知道或者应当知道其存在并认可,否则不能确认其股东身份。
③司法实践一般认为,如果股东隐名并非出于规避禁止性法律规定的目的,其他半数以上的股东知道或应当知道该隐名股东并认可的,对其股东身份应予确认。因此,在股东会决议中,对隐名股东的股东身份、持股比例已经确认的,可以认为构成股东的真实意思表示。
【案例索引】一审:西安市中级人民法院(2006)西民四初字第07号(2007年5月22日);二审:陕西省高级人民法院(2007)陕民二终字第68号(2007年12月29日)

摘要2

(2010)仪商初字第0244号;(2011)扬商终字第0031号

摘要1:——股东资格确认纠纷中变造证据之效力认定
【裁判要旨】审理股东资格确认之诉,应当首先分析争议的法律关系是属于个人法调整还是团体法调整,再处理实质要件与形式要件之间的关系,并对证据效力作出合理抉择。本案中虽然工商登记和公司章程仍将原告记载为股东,但被告提供的领条、银行凭证等证据足以证明原告收回出资、其他股东将被收回的出资补足的事实,实质为被告的另四名股东平均受让了原告退出后放弃的股权份额,故原告因其股权份额已不存在而不再具有股东资格。
【裁判规则】工商登记股东已实际收回其出资丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股份身份,但证据证明该股东已收回出资,其他股东将被收回的出资补足,在股东资格确认之诉中,应认定该行为人股权份额已不存在,其不具有股东资格。
【案号】(2010)仪商初字第0244号;(2011)扬商终字第0031号

摘要2

工商登记股东已实际收回其出资的,丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份,但该股东已收回出资的,应认定该行为人不再具有股东资格

摘要1:【要旨】工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份,但证据证明该股东已收回出资,其他股东将被收回的出资补足,在股东资格确认之诉中,应认定该行为人股权份额已不存在,其不再具有股东资格。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再357号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再357号
【提示】公司可根据公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的股权权利作出合理限制。
【裁判要旨】公司限制未履行出资或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利,应当同时具备以下条件:一是股东未履行或者未全面履行出资义务,或者有抽逃出资的行为;二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。
【摘要】《最高人民法院关于适用(公司法)若干问题的规定(三)》第十六条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”根据该规定,限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利,应当同时具备以下条件:一是股东未履行或者未全面履行出资义务,或者有抽逃出资的行为;二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。首先,如前所述,乐生南澳公司并非未履行出资义务,而是未全面履行出资义务。其次,亿湖公司的章程中并未明确规定未全面履行出资义务的股东将被限制股东权利。第三,......故当次董事会决议无效。......因此,亿中公司、亿湖公司根据亿湖公司董事会决议,请求限制乐生南澳公司相应的股东权利,不能得到支持。一、二审判决认定乐生南澳公司不享有亿湖公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利,缺乏事实和法律依据,应予纠正。

摘要2:【法条链接】《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十六条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”
【解读】在认定股东是否履行出资义务时应区分股东履行出资义务的行为和因履行出资义务而对外支付对价的行为。
(1)乐生南澳高速的出资义务时以土地使用权作为出资方式而非以资金作为出资方式;
(2)乐山南澳高速的出资义务时提供9.3亩土地使用权,而仅提供了5.65亩土地使用权系从南澳宣传部取得,根据相关协议约定应当向南澳宣传部支付对应的对价,实际系由目标公司亿湖公司代为履行,由此形成了亿湖公司对乐生南澳公司相应的债权。
(3)一、二审法院混淆了股东履行出资义务的行为和因履行出资义务而对外支付对价的行为,仅以亿湖公司获得5.65亩土地使用权的对价实际系由亿湖公司支付为由,认定乐生南澳公司未履行出资义务,认定事实错误,应予纠正。
【解读1】限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股权权利应同时具备以下条件:
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务,或者有抽逃出资的行为;
(2)应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。
【解读2】股东认缴的出资未届履行期限:
(1)未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等应根据公司章程、股东(大)会的决议来确定;
(2)公司章程没有规定、股东(大)会没有作出决议的,应当按照认缴出资的比例确定股东的表决权。