当前搜索条件: 出资责任

最高人民法院对工商银行福建省厦门市分行对陕西省高级人民法院执行厦门宏都大饭店异议案的复函

摘要1:最高人民法院对工商银行福建省厦门市分行对陕西省高级人民法院执行厦门宏都大饭店异议案的复函(2004年2月27日 [2003]执监字第99号)
【提示】
①对被执行人财产采取执行措施须“被执行人享有该财产的所有权”。被执行人不享有所有权的,属于执行对象错误。
②抵押人用设定抵押的房产作为设立公司的出资,不妨碍抵押权人可以追及抵押物而实现抵押权。

摘要2

出资人违反出资义务的法律责任

摘要1:出资的履行义务是指股东必须将用于出资的财产交付给公司、向公司履行的其他给付义务。

摘要2:【目录】股东缴纳出资义务;股东违反出资义务表现形式;股东出资不足、抽逃出资的认定标准:公司实际资产不足、不当减少;股东违反出资义务民事责任:公司法未规定虚假出资、抽逃出资的民事责任;股东违反出资义务的行政责任;股东违反出资义务的刑事责任;股东资格取得与股东不履行出资义务关系;提示2:股东履行出资义务的方式;提示3:只认缴却未出资的投资人的权利义务;提示4:请求股东补缴出资的权利主体;提示5:企业开办其他企业的法律责任承担;提示6:出资人以无处分权财产出资效力认定;提示7:出资人以犯罪所得货币出资的效力及其处理;提示8:新老股东连带出资补足责任;提示9:注册资本是否到位的法律认定依据;提示10:注册资本是否到位的举证责任;提示11:股东出资纠纷;提示12:股权以受法律强制程度为标准分为固有权、非固有权;提示13:追究股东出资不实责任的诉讼时效;提示14:瑕疵出资的举证责任分配——最高院司法观点;提示15:出资人以知识产权、非专利技术、实物作价出资如何认定全面履行了出资义务?提示16:出资人以房屋、土地使用权作价出资如何认定全面履行了出资义务?提示17:公司财产不足以清偿债务,公司债权人能否请求出资期限尚未届满的股东承担连带责任?提示18:瑕疵出资股东对公司享有到期债权能否主张抵销相应瑕疵出资额?提示19:股东违法出资义务对公司债务应当承担哪些民事责任?提示20:公司债权人证明股东违反出资义务的方式有哪些?提示21:股东除名;提示22:《公司法解释(三)》督促股东依法全面履行出资义务的制度设计;提示23:股东未尽出资义务法律后果;提示24:其他补充问题;提示25:公司无法清偿债务,但出资人认缴期限未到期时,应通过破产程序要求股东补缴出资;提示26:公司注册资金足额到位的应认定全部股东已完成出资责任;提示27:无对价取得注册资金的财产属于抽逃出资行为;提示28:股东恶意延长出资期限;提示29:股东出资瑕疵法律责任;九民纪要解读:股东出资应否加速到期;九民纪要解读:未届履行期限出资表决权能否受限

最高人民法院民事判决书(2011)民提字第298号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第298号
【提示1】集体企业法人开办人无法定事由不应直接承担开办企业债务,不应被列为开办企业债务纠纷当事人——作为企业法人的开办单位和主管单位,如无法定事由不应直接承担该企业法人的民事责任。
【提示2】原告起诉被告但并未陈述被告承担责任的事实和理由,不符合起诉条件。
【裁判规则2】泓海公司起诉增福村委会承担本案债务,但并未陈述增福村委会对东方红陶瓷厂所负债务承担清偿责任的事实和理由,不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(三)项规定的起诉条件,本案原一、二审未依法驳回泓海公司对增福村委会的起诉不当,本院予以纠正。
【裁判要旨】报纸发行量并不是判断其有无影响力的唯一标准,且对于判断报纸是否属于“有影响”的标准,法律没有明确的规定。认为报纸发行量较小,达不到在省“有影响”的程度,没有法律依据。
【裁判意见】金融资产公司公告转让转让同时催收属有权催收——金融资产公司将债权转让给第三人,在未通知债务人之前仍系合法的债权人,其以自己名义向债务人公告通知转让和催收构成诉讼时效中断。

摘要2

××银行福建省厦门市分行对陕西省高级人民法院执行厦门××大饭店异议案

摘要1:【裁判要旨】抵押人用设定抵押的房产作为设立公司的出资,不妨碍抵押权人可以追及抵押物而实现优先权。
【裁判规则】就抵押权的存在与否,案外人提出异议后,执行机构未采取实践中的通行做法到有关管理部门调查核实,而是限期让异议人举证,逾期未能举证的以证据不足为由予以驳回抵押权异议的做法不应被支持。
【裁判摘要】民事诉讼法第208条以及执行规定第71条均规定,人民法院对案外人异议“应该按照法定程序审查”。对这个“法定程序”的具体内容法律没有明确。但在实践中,就抵押权的存在与否,案外人提出异议之后,执行机构到有关管理部门调查核实应该是通行的做法。执行机构限期让当事人举证,过期未能举证的以证据不足为由驳回抵押权异议,虽然对执行机构来讲可能是一种比较有效的执行方式,但是执行法律法规没有赋予执行机构这样的权力,而且这种做法随意性太大,很容易侵害案外人利益,从价值角度考虑可能弊大于利,不应予以支持。

摘要2

最高人民法院(2008)民抗自第59号

摘要1:【案号】最高人民法院(2008)民抗自第59号
【提示】瑕疵出资的股东将其股权转让后,不能免除其瑕疵出资的民事法律责任,受让人也应当在转让人未足额出资部分范围内承担补充清偿责任。
【裁判要旨】股权的本质是股东和公司之间的法律关系,既包括股东对公司享有的权利,也包括股东对公司的出资义务,因此,股权的转让导致股东权利义务的概括转移,受让人所受让的并不是股东的出资,而是股东的资格权利。同时,股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系,民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格,而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认,并以履行出资义务为必要条件。鉴于股东的瑕疵出资民事责任是公司股东的特有民事责任,由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后,便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题,因此,在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言,核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应当推定其知道该股权转让的法律后果,即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受,这并不超出其可预见的范围。
【裁判规则】公司瑕疵出资股东转让股权后,受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份并成为股东,应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司债务承担补充清偿责任。

摘要2:【解读】知道或者应当知道瑕疵出资股权的受让人对公司已存在的债务应在原股东出资不足范围内承担责任——由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后,便产生了该瑕疵出资责任的承担主体问题。因此,在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言,核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务,如果其明知或者应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应当推定其知道该股权转让的法律后果。
【摘要】就股权转让的受让人而言,核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应当推定其知道该股权转让的法律后果,即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受,这并不超出其可预见的范围,司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任。北京双鹤药业公司委托中发国际评估有限公司对湖北恒康药业公司的评估、湖北省财政厅鄂财企复字[2003]109号《关于〈湖北医药公司关于落实湖北恒康药业公司股本金等有关问题的请示〉的批复》以及与湖北医药公司双方签订的《股份转让协议》等均可证实,北京双鹤药业公司明知湖北医药公司用于向湖北恒康药业公司出资的土地未过户到湖北恒康药业公司名下,但仍然自愿受让湖北医药公司的股份并成为湖北恒康药业公司的股东。故北京双鹤药业公司通过受让的方式享有湖北双鹤医药公司瑕疵股权2700万股份,应负有承担出资瑕疵责任的义务。

股东资格的法律确认

摘要1:股东资格的法律确认,意在解决具体情形下公司股东身份认定的法律问题。在近年来的公司诉讼实践中,诸如诉请确认股东资格、公司或债权人追究股东出资责任、股权转让协议的效力审查、各类股东权(投票权、知情权、利益分配请求权、派生诉讼权)的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件,皆直接或间接涉及股东资格的法律确认问题。从某种程度而言,股东资格的法律确认,已事实成为处理诸多公司诉讼案件的基础所在,如果对股东资格认识不清,将对各类相关案件的处理形成基础性障碍。尤其在我国当前公司法律不完善以及公司运作仍不规范的情形下,冒名股东、干股股东、空股股东、隐名股东等股东资格的法律确认,更是成为公司诉讼处理的难点所在。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第26号

摘要1:——金融机构为股东出资出具虚假资金证明责任认定中的信赖利益考量
——金融机构是否应当承担出具虚假资金证明的赔偿责任,应当视其是否出具了虚假资金证明,以及当事人的有关损失是否基于其对出具的虚假资金证明的合理信赖或者使用造成
【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第26号
【提示】金融机构是否应当承担出具虚假资金证明的赔偿责任,应以债权人的损失是否基于对金融机构虚假资金证明的合理信赖、使用所造成为要件。
【裁判摘要】金融机构为债务人出具虚假资金证明,是否应当对债权人的损失承担出具虚假资金证明的赔偿责任,应当审查债权人的损失是否基于对金融机构出具的虚假资金证明的合理信赖或者使用所造成,即债权人的损失与金融机构出具虚假资金证明的行为之间是否存在因果关系。如果债权人的损失与金融机构出具虚假资金证明的行为之间并不存在因果关系,则金融机构不应对债权人的损失承担出具虚假资金证明的赔偿责任。
【裁判规则】虚假资金证明与债权人损失无因果关系无需担责。

摘要2:【解读】金融机构出具虚假资金证明是否承担责任取决于债权人的损失与该证明是否具有因果关系。

上海市黄浦区人民法院(2003)黄民二(商)初字第96号;上海市第二中级人民法院(2004)沪二中民三(商)终字第326号

摘要1:——虚假验资的构成条件
【裁判规则】职业验资中介机构未尽到注意义务及审核义务,对他人的虚假出资做出验资证明的,构成虚假验资。
【提示】验资机构未核实财务凭证真实性应认定虚假验资。
【裁判要旨】
①验资机构验资过程中,仅以出资人《付出凭单》、支票存根、《银行进账单》和设立公司《收入凭证》等会计凭证作为验资依据的情况下,未核实上述财务凭证的真实性,亦未实际查验增资款是否实际汇入设立公司银行账户而出具不实的验资报告,其行为构成虚假验资。
②资金来源问题不属于验资机构审查范围,验资机构对之亦无追究审查义务。验资机构已按程序验资注册资金已实际到位,且并无证据证明验资机构与出资人恶意串通的情况下,对于验资机构的瑕疵应作与虚假验资不同的对待,仅有一般验资瑕疵的,验资机构不宜承担赔偿责任。
③验资机构应在虚假验资的金额范围内对债权人承担补充赔偿责任,该补充赔偿责任应排在出资人之后,只有在出资人无力清偿或者不能清偿时才令验资机构承担赔偿责任。
【裁判意见】验资机构一般验资瑕疵与虚假验资不同,验资机构仅有一般验资瑕疵不承担赔偿责任。
【判决书字号】一审判决书:上海市黄浦区人民法院(2003)黄民二(商)初字第96号;二审判决书:上海市第二中级人民法院(2004)沪二中民三(商)终字第326号

摘要2:【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷

城区联合社诉湖北十堰农行、金穗公司、金皇公司借款合同纠纷案

摘要1:【裁判要旨】债权人基于债务人开办单位的虚假出资有权另诉——因借款人无力履行生效判决,贷款人基于借款人开办单位未实际出资应承担民事责任而起诉的,不属于重复起诉。
【结论】根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(以下简称《若干规定》)第八十条:“被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃资金的范围内,对申请执行人承担责任”的规定。城区联合社起诉金穗公司、十堰农行,是基于其作为开办单位未实际出资而应承担的民事责任,和金皇公司的借款合同纠纷一案是不同的法律关系、不同的法律事实和不同的诉讼主体,故本案不属于一案两诉。城区联合社可以另行起诉。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定:“当事人的申请符合下列情形之一,人民法院应当再审:(一)有新的证据,足以推翻原判决、裁定的”。在审理金皇公司借款合同纠纷一案时,因未发现金穗公司和十堰农行出资未到位和金融机构出具虚假证明的事实,故没有涉及金皇公司的注册资金是否到位的问题,法院仅就借款一事进行审理,并无不当。城区联合社不能以借款合同纠纷一案中遗漏事实和当事人为由,增加诉请而申请再审。城区联合社的起诉符合《民诉法》第一百零八条的规定,法院应予受理。

摘要2:【区联合社诉湖北十堰农行、金穗公司、金皇公司借款合同纠纷案结论(湖北省高级人民法院请示)】
原告起诉借款人偿还借款并胜诉,但借款人无力履行,原告又基于借款人开办单位未实际出资应承担民事责任而提起诉讼的,两案属于不同的诉讼主体、不同的法律事实、不同的法律关系,不属于一案两诉,法院应予受理。此类案件也不属于审判监督程序解决的问题。如果原告主张借款人无法人资格而要求其开办单位承担连带责任,则该案也不属于执行阶段解决的问题,亦应通过诉讼解决。
根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80、82、83条规定,出资不实或者抽逃出资法院可以裁定变更执行主体(责任范围限于不实或者抽逃部分),但是超出这个范围就应当另行起诉。
——阿依古丽、王胜全、李伟、刘小飞:《新型疑难民商事案件受理问题》(下),载苏泽林主编、最高人民法院立案庭编:《立案工作指导》2006年第2辑(总第1辑),人民法院出版社2007年版,第65~66页
【解读】原告因借款人无力偿还借款而起诉借款人的开办单位未实际出资责任不属于重复起诉。

(2007)澄执字第567号-1执行异议:(2008)澄民执异字第11号执行复议:(2008)锡执异复字第22号

摘要1:——重复承担抽逃出资责任对抗执行的识别
【裁判要旨】执行实践中,人民法院裁定追加开办单位为被执行人,在抽逃出资范围内对申请执行人承担责任。开办单位收到追加裁定后,既无异议,也不履行裁定义务,却在追加裁定送达后的10天异议期内对其他法院在此期间受理的被执行人与其他债权人的纠纷之诉中,与被执行人的其他债权人签订调解协议,主动承担抽逃出资责任,并积极履行完毕。若此,开办单位不能以在后诉讼产生的自愿承担抽逃出资责任,对抗在先追加裁定的执行。
【裁判规则】抽逃出资股东不以抢先履行在后债务而免除责任——抽逃出资股东作为被执行人被追加后,未在法定期限内容提出异议,嗣后依与他人达成的调解协议自愿履行抽逃出资义务,其选择偿还尚未进入强制执行程序的在后债务,不免除其仍应偿还已进入强制执行程序的在先债务的责任。
【案号】(2007)澄执字第567号-1执行异议:(2008)澄民执异字第11号执行复议:(2008)锡执异复字第22号

摘要2:【解读】因抽逃注册资本在被裁定追加执行后又抢先履行后诉调解书之执行异议案

福建省厦门市思明区人民法院(2008)思民初字第10793号福建省厦门市思明区人民法院(2010)思民再初字第2号;福建省厦门市中级人民法院(2011)厦民再终

摘要1:——股东瑕疵出资责任承担要件的认定
【裁判要点】瑕疵出资股东向公司债权人承担股东瑕疵出资责任的前提,必须是公司全部财产不足以清偿债务。在无证据表明公司财产不足以清偿债务、其他债权人先行主张的情况下,瑕疵出资股东不得单独地向个别公司债权人承担股东瑕疵出资责任
【案件索引】一审:福建省厦门市思明区人民法院(2008)思民初字第10793号(2008年12月4日);再审一审:福建省厦门市思明区人民法院(2010)思民再初字第2号(2011年8月31日);再审二审:福建省厦门市中级人民法院(2011)厦民再终字第40号(2011年12月1日)

摘要2

股权转让后的出资责任认定

摘要1:如何认定原始股东的出资;没有如实出资(未出资或出资不足)的股权转让后,出资责任谁来承担;怎样认定解除股东的程序合法性?在公司的运转中,股东更替是常见的事情,继而各类纠纷也纷至沓来。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2011)民提字第86号

摘要1:——抽逃出资行为的认定及应承担的责任
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民提字第86号
【提示】股东抽逃出资不因时间长短或股权转让而免责——股东验资后三日内又收回出资应视为抽逃出资,应承担相应责任。
【裁判要旨】抽逃出资的股东,其股权嗣后虽经多次转让,但在其足额补缴所抽逃的出资之前,对债权人权益的情处于持续状态,不应以时间长短或股权是否转让作为其不承担相应民事责任的依据。
【裁判规则】
①股东无正当交易转出验资账户资金系抽逃出资——股东将资金转入公司验资后,在无正当交易关系的情况下又将出资转出的,系抽逃出资的行为。该行为导致公司责任财产减少,损害了公司和债权人利益。公司债权人据此请求判令该股东在其抽逃出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,法院应予支持。
②判决将连带责任变为补充赔偿责任未超诉请范围——债权人诉请抽逃出资股东在抽逃出资范围内承担连带责任,法院调整为较轻的补充赔偿责任,因补充赔偿责任的承担人享有对主债务人进行强制执行之前拒绝承担责任的抗辩权,故其责任轻于连带偿还责任,法院裁判调整不违背“不诉不理”原则。

摘要2

江苏省连云港市海州区人民法院(2006)海民二初字第152号判决书;江苏省连云港市中级人民法院(2006)连民二终字第405号判决书

摘要1:(公司抽逃出资后责任主体的确定)
【提示】抽逃出资致公司人格否认股东应负连带赔偿责任。
【裁判要旨】债务人因股东抽逃注册资金导致其法人人格被否认,抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。
【判决书字号】一审判决书:江苏省连云港市海州区人民法院(2006)海民二初字第152号判决书;二审判决书:江苏省连云港市中级人民法院(2006)连民二终字第405号判决书

摘要2

最高人民法院民事判决书(2004)民二监字第68-1号

摘要1:——实物出资行为效力的认定与处理
【案号】最高人民法院民事判决书(2004)民二监字第68-1号
【提示】实物出资的评估作价的具体方法包括投资者协商一致。
【裁判要旨】最高人民法院经审理认为:1994年《公司法》第24条规定,对作为投资的实物、工业产权、非专利技术或者出地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。但该法对如何“评估作价”未作规定,亦未排除投资者协商作价或者价值鉴定的方法。中国注册会计师协会《独立审计实务公告第1号——验资(95年版)》作为验资行为的准则,其规定的评估作价方式明确包括了投资者协商一致。故实物评估方式并未违反法律法规禁止性规定。
【裁判规则】作为出资的实物在出资前已设定抵押权的,根据《担保法司法解释》第67条规定,该抵押不影响其出资效力,该实物出资行为也不影响抵押权的实现。

摘要2:【解读】本案系对评估报告有效性的认定。

(2009)华法民二初字第22号;(2009)梅中法民三终字第22号

摘要1:——股东以企业财产作抵押担保借款的行为分析
【裁判要旨】在公司成立及经营过程中,若股东自有资金不足而以个人名义对外借款,并将所借款项投入公司的行为依法是允许的;而以公司资产为上述个人借款进行担保,只要经过股东会或股东代表大会决议就具有法律效力,其他股东不能据此要求将该借款金额作为全体股东的共同投资而重新调整股份比例。如果借款人不能依约归还借款,公司替借款股东承担了担保责任,此时可要求借款股东处分其股份以赔偿其他股东因此而造成的损失。
【裁判意见】股东或合伙人可以其对外所借款项作为对公司或企业投资,一定条件下可以公司资产设定抵押担保。
【案号】(2009)华法民二初字第22号;(2009)梅中法民三终字第22号

摘要2

在金融机构为虚假验资人同时又是债权人的情况下其虚假验资的过错不影响出资人在欠资范围内对其承担民事

摘要1:【要旨】在金融机构为虚假验资人同时又是债权人情况下,作为债务人的企业不能清偿债务时,债权人仍可向出资人主张出资不实范围内的赔偿责任,金融机构承担的是一种后位于出让人的出资责任的补充赔偿责任。

摘要2

珠海市中级人民法院(2003)珠中法民二初字第136号;广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第102号

摘要1:(会计师事务所的民事责任)
【裁判要旨】
①会计师事务所在验资过程中,未按规定实施必要验资程序,出具虚假验资报告,应对债务人、保证人不足清偿部分向债权人承担侵权责任。
②虚假验资、股东出资不实及保证责任竞合——保证人承担连带清偿责任已涵盖因出资不实应承担的补充清偿责任的,无需另行追究其出资不实的民事责任。
【判决书字号】一审判决书:珠海市中级人民法院(2003)珠中法民二初字第136号;二审判决书:广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第102号

摘要2

保证责任与出资责任竞合裁判规则6条

摘要1:1.虚假资金证明与债权人损失无因果关系,无需担责——金融机构为债务人出具虚假资金证明,与债权人损失并无因果关系的,其不应承担出具虚假资金证明的赔偿责任。
2.股东验资后三日内又收回出资的,应视为抽逃出资——股东将资金存入公司账户,在会计师事务所出具验资报告后于3日内又直接或间接地全部收回的,构成抽逃出资。
3.开办单位如无法定事由,不直接承担债务清偿责任——作为独立民事主体的企业法人的开办人和主管单位,如无法定事由,其不应直接承担该企业法人的民事法律责任。
4.抽逃出资致公司人格否认,股东应负连带偿债责任——债务人因股东抽逃注册资金,导致其法人人格被否认的,抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务负连带清偿责任。
5.验资机构虚假验资责任,应排在出资不实责任之后——验资机构应在虚假验资的金额范围内对债权人承担补充赔偿责任,该补充赔偿责任应在出资人不能清偿时才承担。
6.虚假验资、股东出资不实及保证责任竞合情形处理——保证人承担的连带清偿责任,已涵盖因出资不实应承担的补充清偿责任的,无需另行追究其出资不实的民事责任。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2001)民二终字第191号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2001)民二终字第191号
【提示】国企资产行政性划拨,被划入方不承担划出方债务——基于国家调控政策对国有企业资产进行行政性调整、划转,不属于公司分立,被划入方无需承担划出方的债务。
【裁判要旨】国家行政机关基于宏观调控和产业结构调整的国家政策对国有企业的资产进行行政性调整、划拨,并以划转资产成立新公司,不属于公司分立,新设立的公司无需承担原企业的债务。
【裁判摘要】中石化集团公司在企业改制过程中,将滁州集团公司的部分财产(包括债权和债务)无偿划拨给中石化股份公司,中石化股份公司又将资产注入滁州股份公司,由于滁州股份公司获得滁州集团公司的财产并非因公司分立取得,华融公司关于滁州集团公司的资产转移到滁州股份公司,构成事实上的公司分立,根据债随资产转移的原则,滁州股份公司在接受资产的同时应承担同等比例债务的观点,因没有事实依据,本院不予支持,原审判决驳回华融公司对滁州股份公司的诉讼请求正确,应予以维持。华融公司在一审中以中石化集团公司在重组过程中无对价地调拨具有独立法人资格的债务人资产,侵害债权人的利益为由,申请追加中石化集团公司和中石化集团安徽石油总公司为本案被告,并请求判令其承担相应民事责任的主张,因本案审理的是借款担保合同纠纷,关于中石化集团公司和中石化集团安徽石油总公司的行为是否构成侵权属另一法律关系,华融公司可依法另行主张。

摘要2

两个单位一套班子、两块牌子,并非就是人格混同——认定公司之间是否存在人格混同时,应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况,尤其是财产独立性

摘要1:——对法人人格混同的认定与处理
【案号】最高人民法院(2009)民监字第598号
【要旨】认定公司之间是否存在人格混同时,应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况,其中尤其是财产的独立性。

摘要2

福建省厦门市思明区人民法院(2001)思经初字第282号;福建省厦门市中级人民法院(2002)厦经终字第194号

摘要1:【提示】债权人在未提起诉讼主张要求明知瑕疵股权受让人承担出资不实责任,径行要求转让人承担连带责任不予支持。
【裁判要旨】未出资到位的瑕疵股权转让后,如果受让人系在知道或者应当知道股权存在瑕疵情况下仍然受让,受让人作为公司现任股东当然应先承担出资责任,并以该出资清偿公司无力履行的债务,债权人还可以要求转让人承担补充责任。债权人在未提起诉讼主张受让人承担出资不到位的责任,径行要求转让人对公司债务承担连带清偿责任的,不予支持。
【裁判意见】企业之间以合作经营之名,从事代开信用证的违法行为,实质是以信用证为表象的企业间资金拆借,合同虽为无效,但嗣后当事人为垫付款项的偿还达成的还款协议,除利息约定无效外,约定的本金偿还部分仍具有法律效力。
【裁判书字号】一审判决书:福建省厦门市思明区人民法院(2001)思经初字第282号;二审判决书:福建省厦门市中级人民法院(2002)厦经终字第194号

摘要2

江苏省无锡市滨湖区人民法院(2010)锡滨马商初字第11号;江苏省无锡市中级人民法院(2011)锡商终字第23号

摘要1:——不当减资的股东应当对公司债权人承担补充赔偿责任
【裁判要点】在未通知公司的已知债权人而径行减资的情况下,减资股东应当对该债权人承担瑕疵出资责任;该责任性质属于赔偿责任,唯有在减资造成公司财产不足以清偿该债权人债权的损害结果时,该债权人才能要求减资股东在减资范围内承担赔偿之责,因此表现为在减资范围内对公司财产不足清偿该债权人债权部分的补充责任。
【案例索引】一审:江苏省无锡市滨湖区人民法院(2010)锡滨马商初字第11号(2010年8月27日);二审:江苏省无锡市中级人民法院(2011)锡商终字第23号(2011年3月15日)

摘要2

(2015)秦商初字第2140号

摘要1:——认缴资本制下股东出资义务应以实际约定为准
【案号】(2015)秦商初字第2140号
【裁判要旨】公司法将注册资本实缴制修订为认缴制后,对认缴期限没有明确规定,由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突,各股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号

摘要1:【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第85号
【裁判要旨1】股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用,海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记,但并未影响通海公司对该财产的利用和处分,也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看,海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务,嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额,嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实;以及通海公司于1992年设立时我国《公司法》尚未实施,实践中对于公司设立均不规范等原因,本院对于嘉宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张,不予支持。
【裁判要旨2】合理怀疑情形下,公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定,在审理法人人格否认案件时,考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素,人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任,在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下,将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提,应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果,而不是当然的举证责任倒置。

摘要2:【解读1】公司设立出资不规范,但股东在公司设立后陆续补缴出资的,可以作为履行出资义务处理。
【解读2】非货币财产出资应符合交付使用和变更登记的“双重标准”,欠缺任何一种都构成出资义务之履行瑕疵(《公司法》第28条;《公司法解释(三)》第10条建立了出资财产瑕疵交付行为的治愈制度)。
【解读3】在法人人格否认案件中,在债权人的证据令人对法人人格产生合理怀疑的情况下,将否定的举证责任分配给被告。
【解读4】
(1)本案中国,嘉宸公司作为原告诉请确认海马公司作为股东滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任,应当先就还海通公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据,并且要达成产生合理怀疑的程度,才能引发后续的举证责任调整;
(2)本案经分析论述最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混可能性的合理怀疑程度的结论,故法院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。

最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终959号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民终959号
【提示】知识产权被宣告无效,原出资股东是否承担补足出资责任
【裁判要旨】出资人以符合法定条件的知识产权出资后,因知识产权被宣告无效,该出资人不承担补足出资责任,除非当事人另有约定。
【裁判规则】出资人以知识产权出资的,知识产权的价值由出资时所作评估确定,出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任,除非当事人另有约定。
【裁判摘要】根据公司法第二十七条的规定,股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。公司法司法解释(三)第十五条亦规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,该出资人不承担补足出资责任,除非当事人另有约定。据此,出资人以知识产权出资的,知识产权的价值由出资时所作评估确定,出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任,除非当事人另有约定。本案中,北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估,并据此增资入股至青海威德公司,双方未作其他约定。随后,青海威德公司召开股东会会议,决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司,并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明,北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形,现以案涉两项知识产权被确认无效,要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任,缺乏事实和法律依据。

摘要2:【解读1】以专利出资虽专利被宣告无效也无需补缴.
【解读2】知识产权出资后被宣告无效后出资股东不承担补足出资责任必须同时具备以下条件:在宣告无效前,知识产权业经依法评估作价,并办理财产权转移手续,股权出资义务已依法履行完毕;出资股东对知识产权被宣告无效不存在主观恶意;当事人对知识产权被宣告无效的情形未另有约定。

最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再301号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再301号
【裁判要旨】认缴期限未届满的股东转让股权后,无需再对公司承担出资责任
【裁判摘要】孙某某主张二审判决免除安徽控股的出资责任不当。安徽控股是安投资本的大股东,认缴出资9900万元,到2015年2月1日缴付完毕。2013年5月28日,安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》,将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股,并将股东的权利义务一并转让。故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,安徽控股不应再对公司承担出资责任
【裁判规则】未经股东会决议程序即为股东提供担保有违《公司法》规定,但内部程序的欠缺不影响公司对外行为的效力。
【摘要】《保证合同》上有绿能集团的前身河南绿能法定代表人李某某的签字,并加盖了河南绿能的公章,该行为对外代表了河南绿能的真实意思表示。股东会决议程序属于公司内部程序,河南绿能未经股东会决议程序即为其股东提供担保,有违公司法第十六条规定,但内部程序的欠缺不影响公司对外行为的效力。因此,绿能集团关于《保证合同》无效的主张不能成立。孙某某于2011年3月15日已向保证人河南绿能出具《催收贷款担保单位通知书》,2011年3月18日又向河南绿能的财务经理李某当面送达《催收贷款担保单位通知书》,该通知书的名称中已包含了向贷款担保单位催收之意,故对绿能集团主张孙某某未向保证人催收、诉讼时效不中断、不应承担保证责任的主张,本院不予采信。

摘要2:【解读】原股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,不应再对公司承担出资责任

惠尔普法|认缴期限未届满的股东转让股权后是否需要对公司承担出资责任

摘要1:解答:认缴期限未届满的股东转让股权后,无需再对公司承担出资责任
【注解1】股东在出资期限届满前转让股权,如不存在恶意不承担未出资责任
【注解2】股东出资期限未到期未实缴出资即转让股权,在公司进入破产程序后并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任——参考案例:浙江省杭州市中级人民法院民事判决书(2019)浙01民初1813号《浙江瑞银金融服务外包有限公司、伊某、周某等追收未缴出资纠纷一审民事判决书》
【注解3】股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满,不构成《公司法解释三》第13条第2款、第18条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,不应对公司的债务承担责任。
——参考案例:最高人民法院民事判决书 (2019)最高法民终230号《最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例之十七:曾某诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯某、冯某某股权转让合同纠纷案》;最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再301号《绿能高科集团有限公司等诉安徽投资控股股份有限公司等企业借贷纠纷再审案》;最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5769号《边某某、高某等申请执行人执行异议之诉其他民事民事裁定书》;最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申2285号《湖南中格建设集团有限公司、聂某某建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》
【注解4】未届出资期限的原股东恶意将其股权转让应对转让前公司债务承担补充责任|(1)公司法解释三第13条第2款、第18条第1款的规定中所称“未履行或者未全面履行出资义务”,通常并不包括股东因出资期限没有届满而尚未完全缴纳其出资份额的情形;(2)在出资期限没有届满前,原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵,公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是,如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债,为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权,增加公司注册资本不能实缴到位的风险,明显损害债权人利益,该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为,对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。——参考案例:最高人民法院民事判决书(2021)最高法知民终884号

摘要2

最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再104号

摘要1:【案号】最高人民法院民事判决书(2019)最高法民再104号
【裁判要旨1】债权人向公司股东主张瑕疵出资责任不适用诉讼时效。
【裁判摘要1】根据已经查明的事实,案涉债权经法院判决且执行后裁定终结强制执行程序,鞋帽进出口公司并未提供证明案涉债权已经得到清偿。强制执行程序的终结只意味着强制执行程序的暂时停止,不代表实体债权的消灭。......诉讼时效制度虽具有督促权利人行使权利的目的,但实质并非否定权利的合法存在和行使,而是禁止权利的滥用,以维护社会交易秩序的稳定,进而保护社会公共利益。就本案而言,在诉讼时效期间内,原债权人已经向法院提起诉讼,案涉债权经过法院生效判决确认,目前仅是终结执行状态,汇洋公司受让的债权不存在其未依法行使导致超过诉讼时效的问题。且汇洋公司系以鞋帽进出口公司出资不到位为由主张权利,根据《公司法解释(三)》第十九条第二款关于“公司债权人的债权未过诉讼时效期间,其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任,被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的,人民法院不予支持"的规定,对鞋帽进出口公司主张本案已经超过诉讼时效的抗辩,应不予支持。

摘要2:【裁判要旨2】鉴于瑕疵出资股东已经为公司偿还担保债务,公司已经丧失偿债能力,股东无法就担保债权行使追偿权利,不应在苛求其继续在出资不到位范围内对案涉债权承担偿付责任。
【裁判摘要2】1995年7月20日,鞋帽进出口公司转让其持有的青石公司20%股份给顺都公司获得主管部门批准。因在该部分股份转让时,鞋帽进出口公司第二年出资期限尚未届满,尚不具有出资义务,相应的增资义务应由顺都公司承接;鞋帽进出口公司对该部分增资所负义务不属于《公司法解释(三)》第十三条第二款规定的股东未履行或者未全面履行出资义务情形。......最后,基于本案已经查明的事实,鞋帽进出口公司曾作为担保人替青石公司向案涉原始债权人莆田中行偿付借款430万元人民币和120.8万美元,相应取得对青石公司的追偿债权,但由于青石公司已经丧失偿债能力,该部分追偿债权已经难以实现。就本案而言,汇洋公司主张鞋帽进出口公司132万美元出资不到位,请求鞋帽进出口公司在出资不到位范围内替青石公司对外承担偿付责任。客观地说,鞋帽进出口公司作为股东,基于对青石公司出资不到位对外承担的责任与基于为青石公司提供担保对外承担的责任,在法律上确实有所区别,或者说不是同一法律关系,但鞋帽进出口公司对外承担的上述两种责任,目的都是增加青石公司的偿债能力,从而保证青石公司债权人利益。鉴于鞋帽进出口公司已经为青石公司偿还430万元人民币和120.8万美元的担保债务,金额远超132万美元,在青石公司已经丧失偿债能力、鞋帽进出口公司无法就担保债权行使追偿权利,在前述已代偿债务和本案的债权人均为莆田中行或其债权受让人汇洋公司的情况下,即便鞋帽进出口公司对后续增资132万美元负有出资义务且出资未到位,亦不应再苛求鞋帽进出口公司继续在出资不到位范围内对案涉债权承担偿付责任,否则有违公平和诚实信用的法律原则。

 共77条 123››