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东莞市真功夫餐料生产有限公司等诉蔡达标等公司关联交易损害责任纠纷案

摘要1:【案号】广东省东莞市中级人民法院民事判决书(2015)东中法民二终字第1913号
【提示】关联交易合法有效三要素:交易信息披露、程序合法、对价公允。
【裁判要旨】《公司法》并未禁止关联交易,仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。
【裁判摘要】我国公司法并无禁止关联交易,我国公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。案涉交易是否属于合法有效的关联交易,本院围绕上述三个条件审查分析如下:首先,从2008年4月19日的真功夫公司《2008年第三次董事会记录》、2009年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看,真功夫公司的各股东对于蔡某某存在关联交易的行为是知晓的,没有证据显示蔡某某隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次,从《异动提议审批表》记录情况以及冼顺祥在《询问笔录》中的陈述可知,真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过,现无证据显示蔡某某影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后,现无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况,且编号为PB0812012、采购委员会日期为2009年4月20日的《异动提议审批表》显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商“温氏”还要便宜0.1元。综合以上三个交易条件分析,原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有效的关联交易并无不当。东莞真功夫公司主张案涉关联交易损害了其利益,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,东莞真功夫公司应举证证明案涉关联交易损害了其利益,否则东莞真功夫公司应自行承担举证不能的不利后果。......东莞真功夫公司未能提交有效的证据证明蔡某某、王某某、蔡某某利用关联关系损害东莞真功夫公司的利益,原审法院对东莞真功夫公司的诉讼请求不予支持并无不当。

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