最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第43号
摘要1：——资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用
【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第43号
【提示1】股东在股东会表决过程中是否滥用股权权利，通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定。
【提示2】股东代表诉讼与股东直接诉讼不应合并审理。
【提示3】“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。
【裁判意见1】公司对外土地合作开发事宜应属于一般性经营活动——有限责任公司对外“土地合作开发事宜”属于公司一般性的经营活动，即使未依《公司法》规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，亦不否定其决议效力，更不能以此作为判断股东在表决中是否滥用了股东权的依据。
【裁判意见2】公司利益受控股股东侵害时股东无权提起直接诉讼——股东以其他股东滥用股东权利导致其因公司合作项目失利遭受间接损失要求其他股东赔偿的，因其在实质上混淆了股东自身权益受损的损害赔偿之诉与公司权益受损的股东代表诉讼之间的界限，导致其所提供的事实与理由不能支持其诉讼请求，故法院不应支持。
【摘要】本案中，海钢集团以中冶公司滥用其在渡假村公司的控股股东地位、侵害海钢集团的股东利益为由，提起损害赔偿之诉，属于股东直接诉讼，诉讼利益归于海钢集团。其提出的法律依据是我国公司法第二十条第一款和第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定。
摘要2：【来源：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南××集团有限公司与中国××矿业总公司、三亚×××有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载奚晓明主编、杜万华副主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2013年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版，第213-215页】
【解读１】股东在股东会表决过程中是否滥用股东权利，通过资本多数决侵害公司和其他股东利益的认定——“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，以免造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有在征集证明公司与其他股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”总工之情形。
【解读２】股东直接诉讼：
（１）股东违反《公司法》第２０条规定“滥用股东权利给其他股东造成损失”时，其他股东可以提前股东直接诉讼；
（２）根据《公司法》第１５２条规定，公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东也可以直接提起股东直接诉讼。
【解读３】公司与其大股东的法定代表人为同一人并不为法律所禁止，不应因此认定大股东滥用股东权利通过资本多数决侵害公司和其他股东利益。