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最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第1542号

摘要1:——2013年中国法院50件典型知识产权案例之三十三
【案号】最高人民法院民事裁定书(2012)民申字第1542号
【裁判摘要】合同效力附条件是指当事人对合同效力的发生或者消灭施加限制,使其取决于将来的不确定性事实,附条件包括附生效条件和解除条件。附解除条件的合同,自条件成就时失效。一般认为,合同所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件,合同的解除条件成就时,解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。合同约定的解除条件成就,解除权人获得解除权。根据合同法第九十六条的规定,当事人一方依照约定解除的条件主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除。解除合同通知的目的在于解除权人将其行使合同解除权的意思表示告知对方当事人,以期对方当事人知晓其解除合同的意思表示。只要能够实现上述效果,通知的方式可以多种多样。专门的解除合同的通知当然符合通知的要求;通过起诉的方式要求解除合同也可以看做是一种通知;对方起诉后一方在应诉过程中表示解除合同的意思亦可视为一种通知。
【裁判规则】若合同效力附解除条件的(《合同法》第四十五条第一款),则解除该合同不需要通知;若合同约定的解除条件(《合同法》九十六条第一款),则解除该合同需要通知合同相对方。合同效力所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关。合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件,合同的解除条件成就时,解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同。解除合同的通知可以是发函的形式,也可以是诉讼等方式。解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知,解除权人怠于发出解除合同的通知,致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的,应当承担相应的违约责任。

摘要2:【摘要】根据本案技术转让合同第十三条第5项的约定,若天圣公司不支付约定款项,国栋公司有权停止向天圣公司进行新药技术转让,并不退还天圣公司已支付款项。......本案技术转让合同第十三条第5项实际上约定了合同解除的条件以及合同解除后双方当事人之间的权利义务关系处理,该项约定应该属于合同法第九十三条规定的合同约定的解除条件,而不是对本案技术转让合同的效力附条件。......本案技术转让合同第十三条第5项约定的合同解除条件已经成就,国栋公司因此享有合同约定的解除权。......本案中,技术转让合同第十三条第5项约定的合同解除条件已经满足,国栋公司因此享有合同约定的解除权,但应向天圣公司发出解除合同的通知。在天圣公司提起本案诉讼前,本案没有证据证明国栋公司向天圣公司发出过解除合同的通知。但是,在天圣公司提起本案诉讼后,国栋公司在答辩状以及庭审过程中一直主张本案技术转让合同已经解除,该主张为天圣公司所知晓,应视为已经向天圣公司发出了解除合同的通知。应当说明的是,尽管解除合同的通知有多种方式,但是为保障交易安全、尽快明确双方之间法律关系,解除权人应该及时向对方当事人发出解除合同的通知。解除权人怠于发出解除合同的通知,致使对方当事人产生合同未解除的信赖并因此遭受损失的,应当承担相应的违约责任。国栋公司没有及时向天圣公司发出解除合同的通知,且在本案技术转让合同解除前即将本案技术抵偿给案外人,违反了本案技术转让合同第十二条第5项“未经甲方同意,乙方不得生产本品,不得将本品技术转让给第三者”的合同约定,构成违约,应承担相应的违约责任。本案一审、二审判决已经判令国栋公司按照合同约定承担10%的违约金即40.8万元,适用法律正确。综上,本案技术转让合同第十三条第5项是对合同解除条件的约定;由于天圣公司的违约,国栋公司基于该约定取得了合同解除权;国栋公司在答辩状中向天圣公司表达了解除合同的意思,天圣公司亦已知晓该意思表示,应认为国栋公司已经发出了解除合同的通知,本案技术转让合同已经解除。天圣公司的相应申请再审理由不能成立,不予支持。

【笔记】合同约定自动解除条件成就时,合同能否自动解除?解除权人是否还需要发出解除通知?

摘要1:【要旨】合同约定自动解除条件,首先要区分该约定是属于《合同法》第四十五条第一款规定的附解除条件合同还是《合同法》第九十三条第二款规定的约定解除条件合同。如果属于附解除条件合同,则所附解除条件成就时合同自动解除,解除权人无需发出解除通知;如果属于约定解除条件合同,即使约定合同解除条件成就合同自动解除,合同并不能自动解除,解除权人还需要发出解除通知,合同在解除通知到达对方当事人时才能解除。
【解读】(1)依据《合同法》第45条之规定,附解除条件的合同当条件成就时合同当然且自动地消灭,无须当事人再做出意思表示;(2)依据《合同法》第93条之规定,约定解除权的合同仅仅具有解除的条件还不能使合同消灭,必须有解除行为才能使合同实际解除;(3)所谓的“合同自动解除”是指依据《合同法》第45条规定的附解除条件的合同,而非《合同法》第93条约定解除权的合同;(4)合同所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关(依据《合同法》第45条规定的附解除条件的合同,合同所附解除条件是对合同所加的附款,通常与合同自身的内容以及合同的履行行为本身无关,附解除条件的合同当条件成就时合同当然且自动地消灭,无须当事人再做出意思表示);(5)合同约定的解除条件则是指当事人在合同中约定了解除合同的条件,合同的解除条件成就时,解除权人可以依照法律规定的程序和方式解除合同;(6)区分合同解除附条件和合同效力附条件,主要还是看该条件是在防范一方违约还是通过附款限制合同的效力,而防范一方违约即与合同履行有关即为合同解除附条件;否则即为限制合同的效力的,应为合同效力附条件。
《当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除,当该条件成就同时,能否认定此合同不经通知对方即已解除》
【载《民事审判指导与参考》(总第71辑),人民法院出版社2017年版,第158页】
《民事审判指导与参考》研究组答复认为:合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一,是对合同效力状态的根本性改变,在法律规定的合同解除方式中,包括当事人协商一致解除合同,解除权人行使解除权解除合同,合同的解除须由当事人为相应的意思表示,意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。是否行使合同解除权,以及依据何种事实和理由行使合同解除权,取决于当事人的意思自治。

摘要2:(续)根据《合同法》第九十六条规定,当事人一方依照《合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。即解除合同应当向对方发出通知,作出明确意思表示。当事人尽管在合同中约定满足条件时合同自动解除,但并不意味该条件成就时,合同可以不经对方通知即已解除。
【注解1】《民法典》第565条规定的自动解除是指通知解除的通知中载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除
【注解2】(1)法律规定的合同解除方式包括当事人协商解除合同和解除权人行使解除权解除合同,未规定合同自动解除情形;(2)《民法典》第565条规定当事人一方行使约定或者法定的合同解除权时应当向对方发出通知,作出明确的意思表示;(3)当事人在合同中约定满足条件时合同自动解除,不宜认为该条件成就时合同可以不经通知即解除。
——参考:《民事审判实务问答》018.当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除,当该条件成就时,能否认定此合同不经通知对方即已解除
【注解3】合同不经解除通知能否自动解除?——答:(1)合同不经解除通知不能自动解除;(2)合同经解除通知的,解除合同通知可以载明限期未履行债务自动解除(载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除)。
【注解4】合同约定“自动解除”是否需要通知解除?——(1)合同义务不能成为附解除条件,未履行合同义务不可能成为附解除条件而只能是约定的解除条件;(2)约定未履行合同义务合同“自动解除”仍需通知解除才能解除合同。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3029号《天安财产保险股份有限公司航运保险中心、钦州市恒盛海运有限公司海上、通海水域保险合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》
【注解5】当事人约定的合同解除事由实际发生时不产生合同自动解除的法律效果。——参考案例:最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申725号

最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第409号

摘要1:【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第409号
【裁判摘要】本案双方当事人在自愿协商的基础上签订了《承包合同》及《预售合同》、《补充协议书》,分别建立了承揽合同关系及房屋买卖合同关系。根据《补充协议书》的约定,盘古氏公司在2009年3月30日前支付工程款,预售合同自动解除。如果盘古氏公司未按约定支付工程款,康佳公司有权选择要求其继续支付工程款或继续履行《预售合同》。因此,虽然《预售合同》与《承包合同》存在一定联系,《预售合同》对《承包合同》的履行有一定保障作用,但并不能因此认定双方上述约定属于担保法规定的流押或流质条款,并应适用担保法的相关规定处理本案。且从合同约定看,盘古氏公司有多次选择合同义务履行方式的机会,但其始终未能履行合同主要义务,其行为明显违反诚实信用原则。故原审对本案法律关系性质的认定及适用法律并无不当。盘古氏公司申请再审提交的《工程施工联系单》及康佳集团股份有限公司的相关年报不属于民事诉讼法规定的新证据,且并不足以推翻原审认定的相关事实。

摘要2

最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终805号

摘要1:——附解除条件的合同,其解除的发生不依赖于当事人的意思表示,当合同约定的解除条件成就时合同自行失效
【案号】最高人民法院民事判决书(2017)最高法民终805号
【裁判观点】《中华人民共和国合同法》第四十五条规定了附解除条件的合同,第九十三条、第九十四条规定了当事人的合同解除权。第四十五条规定的附解除条件的合同,其解除的发生不依赖于当事人的意思表示,无需当事人再有何种意思表示,当合同约定的解除条件成就时合同自行失效。而第九十三条、第九十四条规定的合同解除是指合同有效成立后,依赖于当事人的意思表示(包括行使解除权),使合同关系消灭,这里解除合同的条件可能是约定的,也有可能是法定的。而本案《补充协议》中“如果EPC合同不能签订,则原合同(《太阳能组件销售合同》)签订的基础不存在,原合同终止履行”的约定应当属于《中华人民共和国合同法》第四十五条规定的附解除条件的约定。
【裁判要旨 】附解除条件的合同,自条件成就时失效。本案解除条件已于2015年1月1日成就,一审判决认定从2015年1月1日起合同解除正确。

摘要2:《当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除,当该条件成就同时,能否认定此合同不经通知对方即已解除》
【载《民事审判指导与参考》(总第71辑),人民法院出版社2017年版,第158页】
《民事审判指导与参考》研究组答复认为:合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一,是对合同效力状态的根本性改变,在法律规定的合同解除方式中,包括当事人协商一致解除合同,解除权人行使解除权解除合同,合同的解除须由当事人为相应的意思表示,意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。是否行使合同解除权,以及依据何种事实和理由行使合同解除权,取决于当事人的意思自治。根据《合同法》第九十六条规定,当事人一方依照《合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。即解除合同应当向对方发出通知,作出明确意思表示。当事人尽管在合同中约定满足条件时合同自动解除,但并不意味该条件成就时,合同可以不经对方通知即已解除。

【笔记】当事人一方通知对方解除合同的,合同于何时解除?

摘要1:解读:根据《民法典》第565条第1款规定,当事人一方通知对方解除合同,合同解除时间分为两种情形——(1)通知到达解除:合同自通知到达对方时解除;(2)期限届满自动解除:通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。

摘要2

【笔记】应收账款反转让保理商还能否向次债务人主张权利?

摘要1:解读:(1)应收账款反转让的法律效果为解除债权转让合同,解除后保理商不再具备次债务人的债权人地位,保理商不能再向次债务人求偿;(2)如果保理商向债权人反转让应收账款的反转让事实未形成,保理商仍然有权向次债务人求偿。
解析:(1)追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保;(2)追索权与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存,其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。

摘要2:【注解1】保理合同约定债权人偿还应收账款之日反转让成立,保理商向债权人虽发送应收账款反转让通知书,但债权人未向保理商支付回购款,按照合同约定应收账款反转让行为尚未成立,保理商在债权未获清偿情况下仍可向债务人主张权利。
【注解2】对保理商而言反转让条款实际上是保理商与债权人在保理合同中约定的合同解除条件:(1)如果保理商向债权人反转让应收账款,债权人向保理商支付保理融资款及相关费用,反转让条款就会被触发,保理合同自动解除;(2)反之,保理商仍然以债权人受让人身份再次向债权人行使追索权、向债务人主张求偿权。
【注解3】保理商向债权人反转让应收账款成立条件——(1)在有追索权保理中反转让条款属于特别条款,保理商向债权人反转让应收账款以债权人足额支付回购款、回购应收账款为先决条件;(2)保理商未向债权人发送应收账款反转让通知且债权人未回购应收账款的,保理商与债权人之间的反转让不成立。
【注解4】保理商反转让应收账款:(1)债权人足以支付回购款时应收账款反转让即成立,保理商丧失债权受让人主体资格;(2)债权人未足额支付回购款则应收账款反转让未成立,保理商对债权人和债务人享有双重权利。

最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申725号

摘要1:【裁判摘要】(1)当事人虽然可以在合同中自行约定合同解除事由,但法院有权审查违约方的违约程度以认定合同是否予以解除;(2)当事人约定的合同解除事由实际发生时不产生合同自动解除的法律效果——《中华人民共和国合同法》第九十三条规定:“当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第四十七条规定:“合同约定的解除条件成就时,守约方以此为由请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的实现,根据诚实信用原则,确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微,不影响守约方合同目的实现,守约方请求解除合同的,人民法院不予支持;反之,则依法予以支持。”因此,当事人虽然可以在合同中自行约定合同解除事由,但为了促进合同关系的变动在双方当事人之间清晰化、明确化,保障合同法律关系的安定状态,人民法院有权审查违约方的违约程度以认定合同是否予以解除,并非解除事由实际发生时即可产生合同自动解除的法律效果。

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福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2022)闽09民终732号

摘要1:【裁判摘要】《租赁合同》特别约定:租赁期内因国家或当地政府需征用上述租赁厂房时,国泰公司应按政府部门规定的时间将租赁厂房退还谢××,本合同自动解除,双方互不承担违约责任;国泰公司投入建设、改造和装修部分和营业损失等赔偿金归国泰公司所有。后《租赁合同》一方的谢××变更为诚实公司,泰格公司并于2018年10月11日出具书面的《厂房转租同意书》,允许诚实公司将以上厂房及宿舍转租,据此,应认定泰格公司知悉以上《租赁合同》并应予以认可,故《租赁合同》系各方当事人真实意思表示,未违反法律规定,应确认有效,各方当事人均应按约履行。因2019年11月25日宁德市蕉城区人民政府发布宁区政(2019)13号《宁德市蕉城区人民政府房屋征收决定(塔南片区改造项目)》,所决定征收用地范围包括国泰公司所承租的以上厂房、宿舍。故国泰公司有权依《租赁合同》取得相应的拆迁补偿款。因泰格公司与宁德市蕉城区住房和城乡建设局、东侨经济技术开发区土地收购储备中心签订《塔南片区改造项目房屋征收补偿协议书》、《塔南片区改造项目房屋征收补偿补充协议书》,泰格公司已取得包括土地补偿、房屋补偿、补贴、二次装修评定价值、移装费、机器设备搬迁(含不可搬迁设备)、构筑物及广告版、花木、搬家补助费、停产停业损失补偿、近期签约腾空奖励费用,合计220105112元。泰格公司所取得的以上款项中,包括国泰公司应取得的拆迁补偿款。根据公平原则,国泰公司应承担将已实际取得的属于国泰公司的拆迁补偿款支付给国泰公司的责任。根据东侨收储中心提供的《二装及附属物价格评定表》,可确定国泰公司机修车间补偿费25045元,办公室补偿费255565元,宿舍补偿费119355元;《构筑物价值评定表》可确定国泰公司构筑物价值:5#一层02钢、5#一层03钢、5#二层03钢、5#一层04钢共计115188元;东侨收储中心提供的《企业拆迁-机器设备拆迁补偿评估明细表》,可确认国泰公司机器设备拆迁补偿费76120元。一审法院根据以上证据,认定泰格公司应支付国泰公司的拆迁补偿款包括:机修车间补偿费25045元,办公室补偿费255565元,宿舍补偿费119355元,5#一层02钢、5#一层03钢、5#二层03钢、5#一层04钢构筑物补偿费115188元,机器设备拆迁补偿费76120元,广告牌补偿费30035元,根据国泰公司提供的光盘内容,确认地面金刚砂垫层补偿费23

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