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董××与朱××、李××股权转让合同纠纷上诉案

摘要1:【提示】构成合同主要内容并已履行条款不能被单独解除。
【裁判要旨】合同部分解除情形,如要解除部分构成合同主要内容,或该部分条款解除将使合同主要目的无法实现,或使当事人权利义务严重不对等,进而损害另一方当事人合法权益时,该部分条款不能被单独解除。当事人提出类似诉讼请求,不能得到支持。

摘要2:【解读】关于解除部分合同条款。我国法律并未规定可以解除部分条款,事实上,解除部分合同条款属于对合同的变更,应适用合同法第54条有关合同变更的规定。本案并不符合合同变更的情形,因此不能依照朱宪军等的请求解除部分合同条款。

广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民再289号

摘要1:【案号】广东省高级人民法院民事判决书(2017)粤民再289号
【裁判要旨】股权受让方要求解除合同未履行的部分,因合同法总则未规定见合同部分解除制度,而本案中不宜准用买卖合同部分解除的规定。本案股权已经完成交付,受让方支付了大部分股权转让款并已经实际控制经营相关目标公司等实际情况,为稳定交易市场,继续履行有利于双方实现合同目的。股权出让方违反合同约定的同业禁止条款,应当按照合同约定支付违约金给股权受让方,双方应当继续履行合同,不应解除合同。

摘要2:【提示】股权转让合同能否部分解除?——在双方没有明确约定的情况下,不能部分解除股权转让合同。
【解读1】(1)《股权转让合同》约定,如转让方违反同业禁止条款,受让方有权解除本合同,转让方应退还受让方所有已经支付的款项并按照合同总金额的10%向受让方承担违约责任。(2)合同签订后,股权转让方完成了股权交付,受让方支付了一部分的股权转让款,转让方起诉要求受让方支付剩余的股权转让款,受让方以转让方违反合同约定的同业禁止条款为由反诉要求解除未履行部分的股权转让合同。(3)一审法院判决解除合同;二审和再审认为应当继续履行,对受让方请求不予支持。
【解读2】股权转让合同无约定不能部分解除的理由:(1)一定比例股权视为一个整体标的,其价格蕴含了该比例股权的控制权估值;(2)股权转让合同部分解除是一种新的要约,允许部分解除不符合要约与承诺的基本构成要件;(3)股权转让合同部分解除损害出让方股份中蕴含的控制权的附加价值;(4)无法确定股权转让合同部分解除具体损害赔偿数额。

简法|股权转让合同能否部分解除?

摘要1:解答:股权转让合同是将一定比例股权作为一个整体标的物进行转让,其价值蕴含了该比例股权的控制权估值,主张股权转让合同部分解除应当视为对标的进行重大变更的新要约,未经对方承诺不能部分解除。因此,在双方对部分解除有明确的约定的情况下,股权转让合同不能部分解除。

摘要2