摘要1：——优先租赁权是债权性质的优先缔约权
【裁判要旨】优先租赁权是由当事人约定产生的同等条件下的优先缔约请求权，既不具备对抗第三人和物权的效力，也不具备单方形成新合同关系的效力，对该请求权不宜通过强制履行的方式进行保护。原合同到期终止后，承租人依据优先租赁权抗辩出租人提出的返回租赁物请求及要求判令出租人与其签订新租赁合同的诉请，均不应支持。
【案号】（2009）浦民一（民）初字第9513号；二审：（2009）沪一中民二（民）终字第4135号
摘要2：
摘要1：——合同解除后达成的损失赔偿金条款一方当事人以数额过高为由请求调整应不予支持
【案号】最高人民法院民事裁定书(2013)民申字第1714号
【提示】合同解除后达成的损失赔偿金条款，一方当事人以数额过高为由请求调整应不予支持。
【裁判摘要】
①公司法定代表人的代表权受限能否对抗第三人的问题。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，《赔偿协议》签订时，张家明系明利公司的法定代表人，其代表明利公司对外签订协议的行为系履行职务行为，由此产生的法律后果应由明利公司承担。虽然明利公司举证称，在张家明签订《赔偿协议》之前，公司股东会已对张家明的授权作出限制。但是，明利公司未将该股东会决议内容告知合同相对人。甘××生、胡××基于明利公司的公司章程及登记事项，有合理理由相信张家明有权代表明利公司对外签订合同。因此，明利公司股东会内部决议对其法定代表人张家明所作的授权限制，对公司之外的第三人并不产生法律效力。
②关于应否调整《赔偿协议》中约定的赔偿金的数额的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案中，明利公司与甘××、胡××在《赔偿协议》中，明确终止履行《房屋买卖协议书》，明利公司赔偿甘××、胡××购房损失3250万元，该赔偿损失数额属于约定的损害赔偿金。在《赔偿协议》不存在无效或可撤销的情形下，明利公司与甘××、胡××各方的权利义务应受其约束。明利公司申请再审称《赔偿协议》是关于违约金的相关约定，甘××、胡××的损失仅限于购房款的同期银行贷款利息，法院应依《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定调整《赔偿协议》中约定的损失赔偿金数额，没有事实和法律依据。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2007)民二终字第32号
【提示】公司股权转让未办理变更登记手续的，不得对抗第三人，但不影响股权转让合同的效力。
【裁判摘要】我国公司法并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。尽管新公司法第三十三条规定“登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，新《公司登记管理条例》第三十五条规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”，但并不能从上述规定中得出工商登记是股权转让的效力要件。就股权转让行为的性质而言，股权转让实质上是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响，工商登记并非股权转让合同效力的评价标准。质言之，股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，不应导致股权转让行为是否生效或有效问题，仅应产生当事人的是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。
【裁判规则】股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记属于合同履行问题，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响。
【摘要】
①根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。但在本案诉讼过程中，债权转让人在报纸上发布了债权转让公告，通知债务人及保证人债权转让的事实。鉴于合同法对债权转让通知的形式未作明确要求，同时，债务人在涉案借款到期后长期未还的事实，法院认定债权转让人以公告通知债权转让的方式，履行了合同法第八十条第一款规定的通知义务。法律规定债权转让须通知始对债务人发生效力，是为了保护债务人的利益，避免其因债权转让而增加负担，并非限制债权转让。因此，应允许前手债权人在诉讼中履行债权转让通知义务，对受让债权的主体进行补认。合同法规定的负有通知义务的“债权人”，是指债权出让人。债权受让人以债权人身份向法院起诉债务人的诉讼行为，不能等同于债权出让人履行了债权转让通知义务。
摘要2：【摘要】
②关于行使撤销权的法定期限问题：债权人虽在获得撤销权主体资格的1年内行使撤销权，但未在“债务人行为发生之日”起5年内的最长除斥期间内行使撤销权的，仍然丧失胜诉权。
A.债权受让人自债权出让人通知债务人之日起取得行使撤销权的主体资格；
B.债权受让人行使撤销权对债务人发生效力的时间应以债权转让通知之日为准（而非起诉之日为准）。
③撤销权起诉的裁判形式——对超过撤销权行使期间的债权人可裁定驳回起诉：债权人撤销权是一种兼具实体权利和程序权利双重性质的民事权利。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条关于“合同法第七十五条规定的‘五年’为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定”之规定，可以认为，债权人撤销权的五年行使期间在性质上类似于除斥期间，因此债权人撤销权属于一种实体权利，债权人未在法律规定的行权期间内行使，便发生消灭实体权利的效果。同时，债权人撤销权亦兼具程序权利的特点，即债权人须通过诉讼方式请求法院撤销债务人侵害债权的行为，故而债权人撤销权也是一种在法律规定期间内通过诉讼请求人民法院保护其权利的程序上的请求权，即债权人未在法律规定的期间内行使撤销权，便丧失通过诉讼程序获得救济的胜诉权乃至起诉权。因此，债权人未在法定期间内行使撤销权，既可消灭实体权利，亦可消灭程序权利。正是因为债权人撤销权兼具实体权利和程序权利双重性质，导致人民法院在审理债权人撤销权诉讼过程中，必然涉及实体和程序两个方面的不可分离的审查，也自然要综合适用实体法律和程序法律。因撤销权人未在法律规定的五年期间内行使撤销权，特别是在没有充分的证据证明无偿转让财产的情形下，通过裁定方式驳回起诉，并无明显不当。
【解读】股权转让实质是在公司内部产生的一种民事法律关系，股权转让合同签订后是否办理工商变更登记属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记既不应对股权转让合同的效力问题产生影响，也不应导致股权转让行为是否生效或是否有效问题。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第29号
【提示】股权既非动产也非不动产，股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第106条之规定，但可以类推适用。
【裁判摘要】
①根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第27条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。
②我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。
摘要2：【摘要１】因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。
【解读】根据《公司法解释（三）》（２０１０）第二十八条第一款的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以其享有实际的股权权利为前提。如受让人并未对目标公司享有实际的股东权利，但仍以参照《物权法》第１０６条有关善意取得的规定而主张认定处分股权行为无效的，人民法院不予支持。
【摘要２】股权转让双方签订的用于工商备案的”阳合同“是以逃税为目的，损害国家税收征管权，导致国家税款流失，应当认定无效合同｜一审法院认为：案涉三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》共七份合同，系为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而订立，不是合同当事人的真实意思表示，根据《合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益”的合同无效的规定，此七份“阴合同”属无效合同。
摘要1：【问题提示】股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力？
【要点提示】
1．合法的股东会决议应当包括决议的程序合法、内容合法。公司股东会的决议行为违反《公司法》关于股东会召开程序的规定，其内容违反法律的规定，且该决议应认定为无效。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。
2．根据《公司法》规定，工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效，协议双方仍应依约定履行各自义务。
【裁判要旨】
①股权的工商变更登记仅为所有股权转让的公示方式，并非股权转让协议的生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效。
②股权转让是否办理变更登记，不影响股权转让协议的效力：因为股权转让协议是当事人之间约定一方向他方转让股权和他方向对方给付股权价款的有关权利义务关系的合同；而股权变更则是股权转让协议履行后的法律后果，也就是股权由转让人转移到受让人。
【裁判规则】股权转让协议与股权变更登记并非同一法律事实，股权转让协议未经登记并不导致股权转让协议无效，仅不具有对抗第三人的效力。
【案例索引】一审：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2008)开民初字第134号(2008年2月16日)(未上诉)
摘要2：【权威收录】最高人民法院中国应用法学研究所《人民司法案例》2009年第3辑（总第69辑）
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2001)民二终字第197号
【裁判摘要】当事人以同一标的先后与他人签订两个协议，两个协议内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，依法符合合同生效条件的，不能因前协议有效而认定后协议无效，或认定前、后协议存在效力上的差异。当事人因履行其中一个协议而对另一个协议中的对方当事人构成违约的，应承担违约责任。
【裁判规则】以同一标的订立的两个合同均 不违反强制性规定且符合合同生效条件的，不存在效力上的差异——签订在前合同以后，又与他人签订相同的合同，在后合同不因此而自然无效，实际履行在后合同的，应承担在前合同的违约责任。
摘要2：【解读】
①如果合同标的物是特定物，当事人只能履行一个合同，先签订合同的履行会导致后签订合同标的不能（属于嗣后不能/非自始不能）：
A.对后签订合同效力没有影响；
B.只对合同履行有影响（当事人不能履行合同义务则应承担相应的违约责任）。
②当事人就同一标的签订多个合同不属于恶意串通，一物二卖不属于恶意串通损害第三人利益的行为，对于买卖合同效力没有影响：第二买受人不知道第一个合同存在，其作为善意第三人应当保护其利益；即使第二买受人知道存在第一个合同也不能据此认定双方当事人恶意串通：
A.第二买受人明知标的物已经出售不构成侵害第一买受人的故意：第二买受人通常系出于获得标的物所有权的目的而签订第二个买卖合同而非出于侵害第一买受人利益的目的；除非第一买受人提供有效证据证明第二买受人与出卖人签订合同的目的仅仅是妨碍第一买受人债权的实现，不宜认定第二个买卖合同无效。
B.债权具有平等性。
C.债权具有相对性，不具有对抗第三人[包括第二买受人]的效力。
D.债权不具有可侵害性：目前立法上没有侵害债权的规定。
E.一物二卖是合同自由的体现，是市场竞争的结果。
③合同具有平等性：
A.合同是具体平等法律地位的第三人之间签订的契约，其主体是平等的；
B.合同与合同之间是平等；
C.合同之债具有平等性（债权具有平等性）。
④《合同法》第52条继承《民法通则》第55条规定，对于合同效力采三要件说（当事人具有相应的民事权利能力和行为能力、意思表示真实、不违反法律或者社会公共利益），合同标的的可能不是合同生效要件：
A.合同目的自始不能实现应当如何处理，合同法没有规定；
B.合同标的（主观、客观）不能仅涉及履行问题，并不影响合同效力；
C.以标的是否适格（即标的适于作为合同标的）作为合同生效要件：只有极少数特定情形下标的不能（双方当事人均不打算履行合同、其效果意思与其表示意思不一致）才能导致合同无效。
摘要1：【摘要】刘东明已持有公司发送的10万元股东证，又分别领取了公司2006年及2007年的股份分红，实际上其也享受了股东的部分权利。根据《公司法》第三十三条第三款规定，股东的姓名未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，公司未进行变更登记只是产生公司不能以刘东明具有股东身份为由来对抗第三人的法律效果，并不等于刘东明股东身份不存在。因此，刘东明的股东身份虽未经公司登记机关登记，但从内部来讲并不影响对其股东身份的认定。而该法第三十六条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。”如确需转让股份，应按《公司法》有关规定执行。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。《公司法》规定，股东的姓名未经登记，只是产生不能对抗第三人的法律效果，并不等于股东身份不存在。
【要旨】持有股东证并领取分红，实际享受了股东部分权利，只是股东姓名未经工商登记，不影响股东身份的认定，不支持返还投资款。
摘要2：
摘要1：【案号】四川省成都市中级人民法院民事判决书（2008）成民终字第671号
【提示】超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份。
【裁判摘要】虽然当事人实际向公司投入了资金，但当事人的身份并不是《公司法》规定的股东，其投入公司的股金应为投资款，其享有分红权等均需经过其授权代表来行使。公司的股东已记载于该公司的公司章程并经工商登记予以了确认。因此当事人不是公司对外的股东，当事人虽解除了《股权委托书》，但该委托系其双方之间的行为，该行为并未经过公司股东大会的批准或确认，当事人不得以其已解除股权委托关系为由要求公司变更股东名册或办理工商登记。
摘要2：【裁判观点】
①确认某一自然人或法人是否是公司股东，是否享有公司股东权益，应首先考察公司登记机关的登记，因为公司法明确规定了公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记机关登记的公示效力确立了以其公示记载的股东作为认定股东身份的首要依据；其次，当股东名册未在公司登记机关登记或登记不完整时，股东名册记载的股东除不能对抗第三人外，可以依据股东名册主张行使股东权利，且当出资证明书等文件的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准，这是由股东名册的确定效力、推定效力所决定的，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有在完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人，也就是说，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。本案理清的关键所在是如何才能记载于股东名册和进行公司股东登记，即作为股东记载于股东名册和进行公司登记的条件或依据是什么。
②当公司发起设立时，自然人或法人之间首先形成共同的投资意向，在达成合意的情况下签订出资协议，拟定公司章程，确定出资人及出资额，而这一切行为应属当事人意思自治的合同行为，在此基础上才能有进一步的验资、登记注册等设立行为，这是就公司设立的一般程序而言；从公司法规定的角度看，在公司设立登记时须向公司登记机关提交由全体股东签字确认的公司章程、经合法验资机构出具的验资报告等，公司登记机关才能依据公司提交的章程等资料经审核后进行公司的注册资本、股东及出资额等的登记。由此可见，出资人的合意即共同签订出资协议书及拟定章程是公司设立之基础，也是公司置备股东名册和进行公司登记的依据，即公司置备的股东名册和公司登记的股东应与公司章程和验资报告中的出资人及出资额一致。
摘要1：【案号】北京市高级人民法院民事判决书(2009)高民终字第516号
【提示】有限责任公司股东没有实际出资能否确认为挂名股东？
【裁判要旨】挂名股东是一方与他方约定，同意仅以此名义参与设立公司，实际上并不出资，公司注册资本由他方投入的不出资一方股东。具备三点没有实际出资的股东可以被认定为挂名股东：
①形式上挂名股东在公司章程、股东名册、工商登记中记载其姓名、名册，符合股东的形式要件；
②实质上挂名股东没有实际出资，认缴的出资由实际出资人出资，挂名股东不符合股东的实质要件；
③挂名股东和实际出资人之间有协议约定其权利义务分配。
【裁判摘要】
①在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。
②《转让协议》后未办理工商登记变更，但是工商登记只是公示行为，对外起对抗效力，这种登记是证权性的，而不是设权性的，只具有证明权利的效果，未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。在股权转让中，变更股东名册及工商登记属于股权转让合同的履行内容，而非其生效要件。股权转让合同自成立时生效，合同效力并不受工商登记是否变更的影响。故工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得，只不过股东权转让各方不能凭转让合同或者公司工商登记对抗善意第三人而已。
摘要2：
摘要1：（抛股借款）
【裁判规则】办理工商登记手续具有将股东身份向社会宣示的效力，未办理变更登记，股东身份未取得对抗第三人的公信力。现股权已被案外人合法取得，无权要求确认其股东资格。
【裁判要旨】当事人约定债权人向公司出借款项，公司全体股东自愿出让部分股权给债权人的“抛股借款”协议，属于公司股东自愿为公司利益让渡自己利益，且公司资本并未因该利益让渡而受到损害，因而未影响公司外部第三人利益，应认定有效。
【裁判规则】“抛股借款”协议实际上包含借款协议与股权转让协议两个协议，是当事人与公司及全体股东的真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，应认定有效。
【判决书字号】一审判决书：北京市丰台区人民法院（2004）丰民初字第05280号；二审判决书：北京市第二中级人民法院（2004）二中民终字第06770号
摘要2：【权威收录】国家法官学院《中国审判案例要览》2005年商事审判案例卷
摘要1：【问题提示】如何界定有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记？
【要点提示】有限责任公司的股权转让是建立在有效的股权转让合同之上，股权的取得还要经历股权变更与股权变更登记两个不同性质的法定程序。股权变更是指公司经审査股权转让符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，同意将受让人登记到公司股东名册，成为公司认可的股东。股权变更登记是指公司将其确认的股东，依照《公司登记管理条例》的规定到工商行政管理部门办理公司股东变更登记，取得对抗第三人的法律效果。然而，在股权转让实践中，双方往往将两个程序约定不明，因此，正确界定股权变更与股权变更登记的法律后果尤为重要。
【裁判规则】
股权变更≠股权变更登记：
①股权变更：是指将股东名册上的股权进行变动，仅对内产生约束效力；
②股权变更登记：是指在工商局进行的相关的股权改动，具有公示效果，对外产生公信效力。
【裁判要旨】
①股权变更：以受让人登记于公司股东名册视为成就；
②股权变更登记：以办理工商登记为成就标志（公司股东工商登记属于宣示性而非设权性登记）。
【裁判摘要】
①股权变更与股权变更登记是两个不同的概念：根据《公司法》及《公司登记管理条例》的有关规定，受让人通过有效的股权转让合同取得股权后，有权要求公司进行股东变更登记，公司须根据《公司法》及公司章程的规定进行审査，经审查股权的转让符合《公司法》及章程的规定，同意将受让人登记股东名册后，受让人才取得公司股权，成为公司认可的股东，这就是股权变更。但股东名册是公司的内部资料，不具有对世性，不能产生对抗第三人的法律效果，只有在公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果，这就是股权变更登记。因此，股权变更与股权变更登记是两个不同的法定程序。
②公司股东的工商登记属于宣示性的登记，而不是设权性登记：因为公司将其确认的股东向工商管理部门办理登记，公司的确认已经实现，股东的身份已经确定，股东的权利也已经产生，股东的工商登记仅仅是一种宣示而已。因此，股东权利的获得与行使并不以工商登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记以公司股东名册为基础和根据。这不仅表现为程序上的时间顺序，更是由两种登记的不同性质决定的。
摘要2：
摘要1：【案号】（2008）沪二中民三（商）初字第6号；（2008）沪高民二（商）终字第106号
【裁判摘要】
一、股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
二、根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。同时，根据《证券法》公开、公平、公正的交易原则以及上市公司信息公开的有关规定，对上市公司信息披露的要求，关系到社会公众对上市公司的信赖以及证券市场的交易安全和秩序。因此，作为上市公司，其股东持有股权和变动的情况必须以具有公示效力的登记为据。
【裁判规则1】
①受让人通过有偿受让的方式取得法人股的所有权，双方当事人之间系股权转让关系。
②依据诚实信用原则及信赖利益原则认定诉争股权归属。
【裁判规则2】股权挂靠或代持行为，即通常意义上的法人股隐名持有。上市公司法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方关系，从而否定挂名股东的股权权利。对于一方原本即法人股所有人，对方则是通过有偿转让方式取得法人股所有权，双方所签转让协议确定了转让对价以及所有权转移问题的，不属于股权代持或挂靠，可认定双方通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方未支付国任何对价，出让方亦已丧失对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。
【摘要】现国宏公司被法院执行的债务达亿元之多，而其名下系争股权市值仅3000余万元，远不足以支付对外债务。故国宏公司的债权人基于中登公司登记而申请法院查封执行国宏公司名下系争股权的信赖利益，应依法予以保护。因此，即使如申银万国所称有实际的代持股权关系存在，系争股权也不能归申银万国所有。
摘要2：【解读1】公司股权转让未办理变更登记手续不得对抗第三人但不影响股权转让合同的效力。
【解读2】本案裁判明确了法人股代持或者挂靠与股权转让行为的区分标准。
【解读３】（１）本案中，系争法人股已办理股权变更登记手续，股权变动已经发生法律效力，已取得对外的公示效力，第三人有权信赖登记事项的真实性。（２）上市公示信息披露关系社会公众对上市公司的信赖以及证券市场交易安全和秩序。作为上市公司其股东持有股权和变动情况必须以具有公示效力的登记为据。（３）第三人对证券登记的信赖利益申请法院查封执行系争股权的信赖利益应依法予以保护，即使存在代持关系也不能对抗第三人的强制执行。
摘要1：【提示】股权变更登记是否影响股权转让协议的效力？
【裁判要旨】股权转让工商登记不影响股权转让协议的效力，工商登记仅产生公示效力，经工商登记的股权转让可以以此对抗第三人；未经工商登记的股权转让不能对抗第三人。不论是否进行工商登记都不影响股权转让协议的效力。
【裁判摘要】股权转让合同虽然以一方受让股权为目的，但其本质仍属于债权合同范畴，当事人意思表示一致，合同即告成立。法律并无股权转让合同须经工商行政管理机关登记方生效的规定，故本案系争股权转让合同理应自签订之日起生效。上诉人以《公司登记管理条例》第三十一条的规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”为依据，主张系争股权转让合同因未经工商登记机关登记故合同未生效，显然混淆了债权合同与股权变动、股东资格变更登记的区别。股权转让合同作为股权变动的发生原因，股权变动是否登记、股东是否完成变更登记并不影响股权转让合同本身的效力，上述公司登记管理条例的规定也不是对合同生效要件的规定。
摘要2：
摘要1：【案号】安徽省高级人民法院民事判决书(2009)皖民二终字第0057号
【提示】一股二卖，股权归属于先买者还是登记者？
【裁判要旨】《公司法》规定股权转让发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记，否则不得对抗第三人。当股东向两个以上多人签订股权转让协议并经其他股东同意时，两个以上股权转让协议都是有效，但股权的归属于办理了变更登记的股权受让者。
【裁判摘要】《公司法》规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”国务院《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”故在股权转让过程中，办理变更登记是完成股权转让不可或缺的重要内容和环节，否则将产生不得对抗第三人的法律后果。
摘要2：
摘要1：——“一房二卖”的法律后果和纠纷的处理原则
【案号】最高人民法院（2009）民一终字第24号民事判决书
【提示】未办理房屋过户手续的当事人只对出卖人享有债权请求权，不能对抗第三人依法取得的物权。
【裁判主旨】不动产的物权变动应当依法进行登记才能发生法律效力；未经登记，不发生法律效力。国家对不动产实行统一登记制度。但当事人之间转让不动产的合同，自合同成立时生效，未办理物权登记的，不影响合同效力。根据上述原则，如果房屋所有权人将房屋卖与多人，且均签订买卖合同，在审判实践中如何处理该类纠纷，即会产生一定的争议。
【裁判要旨】“一房多卖”的情形下，数个合同均有效，已办理物权登记的当事人取得房屋所有权，未办理房屋过户手续的当事人只对出卖人享有债权请求权，不能对抗第三人依法取得的物权。
【裁判意见】同一房屋的所有人和担保物权受让人以该房屋为标的物，先后与两个当事人签订《商品房买卖合同》的，两个合同均有效： ①已办理物权登记的当事人取得房屋所有权； ②未办理物权登记的当事人只对业主享有债权请求权。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2006)民二提字第10号
【提示】以土地使用权作为抵押向典当行借典款但未办理登记，典当合同有效但不发生对抗第三人法律效力。
【裁判摘要】典当行持有中国人民银行颁发的金融机构法人许可证，其经营范围包括为非国有中、小企业和个人办理质押贷款业务，属于经批准合法成立的金融机构。行为人以取得土地的合法手续作为抵押向典当行借款的，不违反有关法律的禁止性规定。即使该土地抵押未向有关部门办理抵押登记，也仅仅不发生对抗第三人的法律效力，并不因此影响行为人与典当行之间典当协议的合法有效。
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摘要1：【提示】《担保法》并未规定涉及用益物权可以设定抵押，即不能在其上设定抵押。依《担保法解释》第97条之规定，不动产收益权可设定质押，该解释虽然也未对用益物权设定抵押作出规定，但是可以对不动产收益权作出相应的扩大解释，将用益物权也纳入不动产收益权的范畴，从而确认其法律效力。
【裁判摘要】本案当事人约定的担保合同，其标的系用益物权。《担保法》关于“抵押和抵押物”的规定中，用以抵押的财产一般是抵押人享有所有权的财产。将用益物权用于抵押，担保法虽然没有明文规定许可，但是也未明文禁止，而且所有权人对因该抵押引起的用益物权转移表示同意。这种情况与《担保法》第34条关于“依法承包并经发包方同意抵押的荒地使用权”可以抵押的规定相类似。依照《民法通则》第4条在有偿的基础上签订的用益物权抵押合同，意思表示真实，既不违反法律规定，也不损害国家、社会公共利益和其他人的合法权益，应为有效合同。《担保法》第43条规定：“当事人以其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。当事人未办理抵押登记的，不得对抗第三人”。本案当事人签订的抵押合同未办抵押物权登记，如果出现其他有抵押权的人要求以同一抵押物受偿时，应当依照《担保法》第43条的规定和第54条规定的顺序清偿。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2001）民二终字第106号
【提示】抵押人在未通知抵押权人的情形下将已办理抵押登记的抵押物转让的，受让人的权利不得对抗抵押权，由此造成的损失由抵押人承担。
【摘要】当事人双方签订房地产抵押贷款合同后，在人民政府规定的房地产登记部门郑州市房地产管理处办理了抵押登记手续，该登记合法有效，应认定抵押权人对房屋及土地使用权享有抵押权。在抵押权存续期间，抵押人又与第三人签订联建协议，约定以已抵押的房地产作为投资，与第三人联合开发房地产。第三人依据该协议与土地管理局签订土地使用权出让合同，取得了土地的使用权证。虽然第三人对房地产抵押不知情，其取得该土地使用权亦履行了法定的手续，但因抵押人在转让上述土地使用权前已向抵押权人设定抵押，进行了抵押登记，且其转让抵押物未通知抵押权人，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法）若干问题的解释》第六十七条之规定，第三人对土地使用权的取得不能对抗抵押权人，抵押权人仍可以行使抵押权。按照联建协议所约定得抵押人应分得联建房屋的份额是抵押权人享有抵押权的抵押物的交换价值的体现，是抵押物的价值变形，抵押权人所享有的抵押权的效力及于该价值的变形物，第三人与抵押人因联建洗衣所产生的争议及是否应取得联建协议约定的份额不能对抗抵押权人的优先受偿权。
【裁判要旨】抵押人所享有的抵押权效力及于抵押物的价值变形物——抵押房屋拆迁后，债权人享有的抵押权效力及于该抵押物的价值变形物，对新建房产作为补偿部分可优先受偿。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2000)经终字第224号
【提示】对房屋进行抵押登记后，抵押人的购房合同被仲裁机构确认为无效的，抵押仍然有效。
【摘要】房屋买卖关系与抵押担保关系式是两个不同的法律关系。根据《担保法》第43条第2款关于“当事人未办理抵押物登记的，不得对抗第三人”之规定，经过合法登记程序而公示设定的担保物权，可以对抗抵押物的所有人和其他第三人。尽管已经发生法律效力仲裁裁决书裁决购房合同无效，但该仲裁裁决书对购房合同无效的裁定，既不能否定抵押人在此之前对抵押物拥有合法所有权的事实，也不能否定抵押人在拥有合法所有权过程中所行使的处分权，更不能否定抵押权人通过合法登记程序所取得的抵押权，即第三人因仲裁裁决所取得的房屋所有权，不能有效对抗抵押权人的抵押权。原审法院以购房合同无效且抵押人不享有所有权的房屋进行抵押为由，认定抵押权无效属于适用法律错误，应予改判。
【裁判意见】因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现的（《商品房买卖合同解释》第24条）：
①当事人可以解除商品房担保贷款合同；
②不能请求确认商品房担保贷款合同无效。
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摘要1：——广电网络收费权质押贷款合同效力的认定及质权的实现
【案号】(2006)陕民二终字第056号
【核心内容】本案的主合同借款合同及借款展期协议是有效的，当事人争议的焦点问题是：以有线网络收费权作质押的担保合同是否有效以及本案的质权如何行使。
【裁判要旨】广电网络收费权是否可以质押，法律未明确规定。因该权利具有财产性、可让与性、管理性，符合可出质权利的一般特性要求而可设定质押，经公示登记后质押合同生效，并具有对抗第三人的法律效力。
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摘要1：【案号】海南省三亚市中级人民法院民事判决书（2008）三亚再终字第2号
【裁判要旨】土地承包经营权采取互换方式流转，当事人要求登记的，应当向县级以上地方政府申请登记。未经登记，不得对抗善意第三人。
【提示】双方口头协商一致承包地互换使用，但没有约定交换使用期限，形成不定期土地互换使用关系。
【裁判摘要】容亚清承包的双方讼争的土地，与符太清承包吊低村田、深田，自1996年7月便各自交给对方使用到双方发生纠纷时止。对此，符太清主张双方是土地互换关系，其对土地享有承包经营权；容亚清则认为符太清仅是借用土地，对该地没有承包经营权。从双方的土地均在同一时间交给对方使用，近十年无争议以及符太清的承包地登记在容亚清名下等事实看，双方存在土地承包经营权互换关系。 2005年8月20日三亚市人民政府给容亚清颁发三亚市农地承包权《农村土地承包经营权证》，再次确认容亚清对木棉头旱田的承包经营权。且被申请人也没有证据证明自己拥有该木棉头旱田的承包经营权。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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摘要1：【裁判要旨】抵押人在办理房屋抵押登记手续时，因登记部门原因未办理抵押登记，债权人在抵押人交付权利凭证后，在抵押人及债权人效力范围内对该房屋享有优先受偿权。第三人提起诉讼要求抵押人偿还借款，并对上述抵押房屋申请诉讼保全，在法院对房屋进行保全的情况下，因未办理抵押物登记不得对抗第三人，应认定债权人对抵押房屋不享有优先受偿权。
【裁判摘要】抵押合同的当事人未对抵押物进行登记，抵押合同虽然有效，但其效力范围只及于抵押人和抵押权人，对抵押当事人之外的第三人不具有法律效力。原审在知道案外人吴开碧对黎兴凤所有的位于镇安镇白源村六社的房屋申请了诉讼保全，要求以该财产清偿债务，法院也进行了保全的情况下，仍然认定董建新对该房屋享有优先受偿权，损害了案外人吴开碧的利益，应予纠正。
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摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2000)经终字第163号
【提示1】买卖合同中双方当事人约定卖方虽未将货物实际交付给买方，但货物的所有权已转移给买方的，此约定有效。
【摘要】买卖合同签订后，买方履行了自己的付款义务。后买卖合同的卖方与仓库营业人员及银行达成财物安排协议，并由仓库营业人员出具仓单后，买卖合同双方签订了质押协议，明确仓单项下货物的所有权归买方，但质押给卖方，买卖双方就货物所有权的归属已经作出了明确的约定，该约定通过占有改定完成对合同项下货物的拟制交付。关于合同履行中的拟制交付，我国法律并无禁止性规定，《合同法》第133条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”该条款制定的目的是在当事人实际交付标的物时有保留所有权的约定，则该标的物虽为买方所占有，但其所有权仍归卖方，相反，如果卖方并没有实际交付标的物，却约定标的物所有权转移买方的情形亦为该条款所包含，所以卖方虽未将货物实际交付给买方，但货物所有权已约定转移给买方，当事人的这一约定时有效的。鉴于本案仓单具有担保物权属性，且第三人购买货物时不具有善意，因此当事人拟制交付的约定可以对抗第三人，第三人未取得货物所有权。
【裁判意见】合同法并未对拟制交付作出明确规定，最高人民法院裁判肯定了买卖合同履行中拟制交付效力。
【提示2】买卖合同双方当事人约定拟制交付的，卖方未达到融资目的双重买卖的，构成无权处分，合同无效，第三人不具有善意的，不能受到善意取得的保护。
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摘要1：——分期缴纳出资股权转让中的几个问题
【裁判要旨】分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更登记。如受让人拒不履行已生效判决所确定的支付股权转让款的义务，怠于履行公司登记事项的变更，用其持有的公司公章，以公司名义起诉，要求原出资人补缴出资，在此情况下，受让人利益与公司利益混同，不应当认定受让人具有代表公司作出意思表示的资格，而仍应按公司登记机关所记载的事项进行裁判。
【问题】股权受让人未办理变更登记亦未记入股东名册时，是否能代表公司提起诉讼？
【提示1】生效判决认定的股东转让协议未执行终结，股东及法定代表人未依协议变更的情况下，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东要求履行出资义务的，应予驳回。
【提示2】受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴出资——分期缴纳出资的股东在规定期限内出资到位即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权以欺诈为由要求出让人补缴剩余出资。
【裁判规则】
①股权转让中变更股东，应当具备两个要件：变更股东名册；变更工商机关登记。若未满足两个要件即转让股权，虽不会影响股权转让合同效力，但在发生民事纠纷时并不能对抗第三人，受让人亦无权代表公司做出意思表示；未办理工商变更登记或未登记于股东名册的受让人，即使其实际控制、管理公司并持有公司公章，在未经公司股东会决议或法定代表人授权的情况下，仍无权代表公司提起诉讼。
②受让人在与转让人签订股权转让协议时，根据公司章程等相关资料能够知晓转让人实际未履行全部出资义务，且其是以低于公司注册资本较大的转让价格获取了公司的全部股权，则应认定受让人对于公司注册资本情况是明知的，亦应当知晓在受让股权后将继续履行出资义务。因此，受让人无权在受让股权后要求转让人补缴剩余出资款。
【案号】（2010）松民二（商）重字第4号；二审：（2011）沪一中民四（商）终字第363号
摘要2：
摘要1：最高人民法院关于以有限责任公司的股份出质但没有履行相应的登记、备案等公示手续该质押合同不能对抗第三人的问题的答复（2004年4月14日 [2003]执他字第34号）
【摘要】虽然有关法律和相关司法解释对全资子公司的股权质押是否应当公示以及应当如何进行公示尚没有作出具体规定，但根据《担保法》第六十四条、第七十八条之规定和我院《关于适用担保法若干问题的解释》第一百零三条之规定，有限责任公司以股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。本案中，中国租赁有限公司与中信实业银行总行营业部签订的质押合同发生在《担保法》生效后，如果质押合同没有履行相应的登记、备案等公示手续，该质押合同不能对抗第三人。
摘要2：
摘要1：抵押权等他项权利的成功设定与是否消灭的认定
【案号】最高人民法院民事判决书(2007)民二终字第61号
【裁判要旨】在建工程抵押权的生效条件是当事人办理抵押登记，办理他项权利证书不是抵押权生效的必要条件。以在建工程进行抵押，抵押人取得房地产权属证书后未办理他项权利证书，抵押权仍然能够生效。
【裁判意见】已登记但未领取他项权凭证不影响抵押权效力——登记管理机关对在建工程和相应的土地使用权进行抵押登记的行为，设定了他项权利，产生公示的效果，具有公信力。抵押权人在特定历史条件下因当时房地产部门通常惯例未获得他项权利登记凭证，或嗣后当事人领取房地产权属证书未办理重新登记的，均不导致原登记行为无效。
【裁判规则1】在建工程抵押登记后竣工领证未重新办理抵押登记，抵押仍然有效——抵押权仅因抵押权的实现、抵押关系的解除和抵押物灭失等法定事由而消灭，在土地使用权抵押并未解除，且抵押物未灭失情况下，应视为抵押延续；具有对第三人的效力。登记管理机关对在建工程和相应的土地使用权进行抵押登记后，抵押人以当事人领取房地产权属证书后未办理重新登记主张抵押不成立的，不予支持。
【裁判规则2】已办理抵押登记的在建工程项目竣工后，未重新办理房产抵押登记的，并不必然导致抵押权无效——登记管理机关对在建工程和相应的土地使用权进行了抵押登记，设定了他项权利，即产生公示的效果，具有公信力，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的意见》第四十七条的规定，人民法院应当认定抵押有效。在建工程项目竣工后，抵押人和抵押权人虽未按照《城市房地产抵押管理办法》的相关规定重新办理房产抵押登记，但《城市房地产抵押管理办法》属于部门规章，法律位阶低于《担保法》及相关司法解释，《担保法》及相关司法解释应当优先适用，而根据《担保法》第三十六条第二款的规定，以出让方式取得的国有土地使用权作抵押的，应当将抵押时该国有土地上的房屋同时抵押，故在土地使用权抵押并未解除，且抵押物未灭失情况下，应视为抵押延续，具有对抗第三人的效力。因此，在建工程项目竣工后未按照《城市房地产抵押管理办法》规定重新办理房产抵押登记的，并不必然导致抵押权消灭。抵押权仅因抵押权的实现、抵押关系的解除和抵押物灭失等法定事由而消灭。抵押人以在建工程项目竣工后未重新办理
摘要2：【法条链接】《城市房地产抵押管理办法》
第三十四条 以依法取得的房屋所有权证书的房地产抵押的，登记机关应当在原《房屋所有权证》上作他项权利记载后，由抵押人收执。并向抵押人颁发《房屋他项权证》。
以预售商品房或者在建工程抵押的，登记机关应当在抵押合同上作记载。抵押的房地产在抵押期间竣工的，当事人应当在抵押人领取房地产权属证书后，重新办理房地产抵押登记。
【解读1】在建工程抵押权在工程竣工后仍继续存续——抵押权仅因抵押权的实现、抵押关系的解除和抵押物灭失等法定事由而消灭。工程竣工并完成房地产初始登记后，抵押人和抵押权人未按照《城市房地产抵押管理办法》第三十四条第二款规定重新办理房地产抵押登记并不必然导致在建工程抵押权消灭，抵押延续，且具有对抗第三人的效力。
【解读2】在建工程在法律上本身即构成独立的物，在建工程抵押本身就是物权抵押；抵押权在抵押登记机关的登记文件（登记簿）中记载应认为登记管理机关对抵押登记已经完成且具有公信力；不动产登记簿（而非权利证书）的记载才是信赖不动产权利是否存在的依据。
摘要1：（广播电视信息网络权、质押借款）
【裁判要旨】广电网络收费权作为权利质押标的不违反法律规定——权利人以其广电网络收费权为借款提供权利质押担保并办理了质押登记，该质押合同应认定有效，并具有对抗第三人的效力。
【判决书字号】一审判决书：陕西省汉中市中级人民法院（2006）汉中民初字第32号判决书；二审判决书：陕西省高级人民法院（2006）陕民二终字第056号判决书
摘要2：——广电网络收费权质押的效力认定
【裁判要旨】广电网络收费权质押应以出质登记作为质押的生效要件。出质登记行为既是设权性的，同时也是公示性的，具有对抗第三人的效力。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2016）最高法民申3132号
【裁判要旨】《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴，该债权人基于商事外观主义原则的信赖利益应受到法律的优先保护。
【裁判摘要】关于《公司法》第三十二条第三款规定的理解与适用问题，该条款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此作出判断。本案中，王仁岐与詹志才之间的《委托持股协议》已经一、二审法院认定真实有效，但其股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。本院认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人，并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此，本案中詹志才因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，刘爱苹作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。
摘要2：【法条链接】《公司法》第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【解读】名义股东的非基于股权处分的债权人应属于法律保护的“第三人”范畴，该债权人的信赖利益应受到法律的优先保护。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2016)最高法民再149号
【裁判摘要】
一、法律规则是立法机关综合衡量取舍之后确立的价值评判标准，应当成为司法实践中具有普遍适用效力的规则，除非法律有特别规定，否则在适用时不应受到某些特殊情况或者既定事实的影响。
二、分公司的财产即为公司财产，分公司的民事责任由公司承担，这是《中华人民共和国公司法》确立的基本规则。以分公司名义依法注册登记的，即应受到该规则调整。至于分公司与公司之间有关权利义务及责任划分的内部约定，因不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人。
三、遵法守法依法行事者，其合法权益必将受到法律保护；不遵法守法甚至违反法律者，因其漠视甚至无视法律规则，就应当承担不受法律保护或者受到法律追究的风险。
四、最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条规定以及予以保护的承包或者租赁经营，应当是法律所准许的承包、租赁形式。企业或者个人以承包租赁为名借用建筑施工企业资质之实的，因违反有关法律及司法解释规定，故不应包含在该条保护范围之内。
五、实际施工人是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》中规定的概念，因其规范情形之特定性，故亦应在该规范所涉之建设工程施工合同纠纷案件中，才适宜对实际施工人的身份作出认定。
摘要2：【裁判要旨】企业或个人以承包、租赁为名借用建筑施工企业资质之实的，不适用法律对执行过程中对承包人投入及收益的保护的规定。
【摘要】原判决认定李某某系蓝天佳苑二期工程的实际施工人，超出了本案的审理范围。实际施工人是最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》中规定的概念，旨在对于那些已实际施工诉争工程但无法因合同关系主张工程款的人予以限制性保护，因其规范情形之特定性，故亦应在该规范所涉之建设工程施工合同纠纷案件中，才适宜对实际施工人的身份作出认定。本案系案外人执行异议之诉，并非是实际施工人以发包人和承包人为被告提起的建设工程施工合同纠纷，原判决认定李某某为蓝天佳苑二期工程的实际施工人，一方面超出了本案的审理范围，另一方面因一、二审法院并非针对建设工程施工合同纠纷进行审理，并未围绕该工程所涉各方之诉辩主张、举证质证情况进行庭审、判断及裁决，故作出该认定可能有失公正且可能对于该工程所涉各方之权利义务关系造成一定影响。因此，原判决作出的关于李某某为蓝天佳苑二期工程的实际施工人的认定欠妥，本院予以纠正。
【解读】借用资质进行施工的行为是法律和司法解释禁止的行为，借用人选择利用出借人的资质对外承揽建筑工程，选择为法律所不容之行为并获取收益，其亦应当承担由此可能带来的不受法律保护的法律风险。进出出借人账户内的资金即为出借人的财产，借用人主张该款属于其个人财产的理由没有法律依据，不足以排除强制执行。
摘要1：解读：《民法典》第５４５条第２款规定“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”——（１）当事人约定非金钱债权不得转让，债务人可以对抗非善意第三人，对不得对抗善意第三人；（２）当事人约定金钱债权不得转让不得对抗第三人，即不论第三人是否善意，债务人均不得对抗第三人；（３）当事人可以约定违约金等方式制约债权人转让债权。
【解析】（１）当事人约定债权不得转让，债权转让合同有效（不属于无效合同）；（２）非金钱债权约定不得转让可以对抗费善意第三人，金钱债权约定不得转让不得对抗任何第三人但债权人应当承担违约责任。
摘要2：【注解１】（１）非金钱债权转让——如果受让人不知道或不应当知道债权人与债务人之间存在债权不得转让的约定，则受让人取得债权，得向债务人要求履行；（２）金钱债权转让——金钱债权具有不被限制的流通能力，无论受让人是否知道债权不得转让的约定，受让人均可以取得债权，债务人若需维护自身权益可以通过在合同中约定较高违约金等方式制约债权人任意进行债权转让。
【注解２】根据《民法典》第６９６条第２款之规定，保证人与债权人约定禁止债权转让，未取得保证人书面同意转让债权保证人不再承担保证责任（保证人免责）。