摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2009)民申字第1601号
【提示】特许人应当对受特许人因合同履行不能使第三人遭受的损失承担民事责任。
【裁判摘要】西友集团对圣地公司采用涉案返租方式出售房屋明知且同意，其虽非秦京西单公司的股东，但通过许可秦京西单公司使用“西单商场”字号、输出管理及委派董事的方式与圣地公司联合组建秦京西单公司，对华商大厦商场全权进行涉案返租经营的管理，且直接参与了涉案委托使用合同的履行，给业主造成误导。故西友集团应对合同履行不能而给购房业主造成的损失承担民事责任。二审判决圣地公司和秦皇岛华商资产管理有限公司最终不能给付而造成的损失部分由西友集团承担80%补充赔偿责任并无不当，西友集团关于其不应承担民事责任的再审主张不能成立。
摘要2：
摘要1：【案号】最离人民法院民事判决书(2010)民二终字第101号
【提示】合同当事人可以约定单方面终止继续履行的权利，但该项权利的行使不能对抗公司法项下的资本充足义务。
【栽判要旨】在已办理了新增资本工商登记的情况下，增资扩股协议一方当事人违约，另一方当事人可以终止履行合同，但不能依内部约定免除其缴付出资的义务——根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行的，该约定有效。但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的义务。负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已经登记在其名下的股权所对应的注册资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。
【栽判摘要】根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。本案各方当事人明确约定，在一方违约的情形下守约方有权要求单方面终止《增资扩股协议书》的继续履行，这一约定是各方当事人共同的意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应当得到遵守。但青海碱业的增资已经办理了工商登记，其营业执照显示，青海碱业的注册资本为84316.770万元，实收资本为71117.5023万元，尚有131992676.80元注册资本未实际缴付。鉴于上述未实际缴付的注册资本所对应的股权系登记在新湖集团名下，虽然新湖集团终止继续出资有其合同依据，但公司登记的注册资本数额具有公示效力，股东出资不足会直接影响包括公司债权人在内的第三人的合法权益，因此股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除，新湖集团应按照《公司法》第二十八条第一款的规定足额缴付青海碱业注册资本的差额。股东足额缴纳出资系法定义务，即使浙江玻璃存在瑕疵出资的情形，新湖集团的出资义务也不能获得相应减免。
摘要2：【法条链接】《合同法》第九十一条【合同消灭的原因】有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
【问题】增资扩股已经办理新增资本的工商登记，认缴方能否根据增资扩股协议终止履行不再缴纳增资资本金？
【解答】认缴方有权根据增资扩股协议终止合同继续履行，但合同终止履行不能对抗《公司法》规定的资本充足义务，不能免除认缴人缴付增资资本金的义务。
【解答】资本充足义务是法定义务而非合同义务，不能以合同约定免除。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2003)民二终字第143号
【提示】其他股东实际行使优先权的行为导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，系双方当事人的过错，所以，应由双方共同承担。股权出让人可以预见的股权转让失败股权收购人的合理损失，只应是其实际占有资金期间的利息损失。
【裁判观点】
①由于法律对股东行使优先权的方式/期限等没有明确规定，有限责任公司的股东不能采取通知函的形式，限期其他股东行使优先权，逾期视为放弃的方式排除其他股东行使优先购买的权利。有限公司股权转让双方均知道其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉其他股东不放弃优先权的态度，仍签订股权转让协议。因其他股东实际行使优先购买权的行为，最终导致股权转让协议终止履行，双方均有过错，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方当事人共同承担。
②股权转让款如何筹集是股权购买人自身的行为，资金的来源可能是多种，股权出让人可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括股权购买人对外融资所产生的实际费用，股权转让失败后，该部分损失应以股权出让人实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行相应利率计算。股权购买人为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认为合同不能履行所产生的损失，根据各自过错分担责任。
③有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力：
A.优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让股份享有优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
B.优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制/其自由转让股份的限制；
C.其他股东依法行使优先权，并不能证明拟对外转让股份的股东对其持有股权不享有完全的/排他的权利；
D.因此，即使转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协议依然具有确定的法律效力。
摘要2：【裁判要旨】一方对外融资产生费用不属于合同对方可预见损失——股权转让合同双方过程导致终止履行后，转让方退还已收取的股权转让款，应按中国人民银行同期存款利率计算返还利息，受让方对外融资所产生的实际费用不应作为转让方应承担的损失。
【裁判规则】侵犯优先购买权的股权转让协议的效力：有限责任公司股东在对外转让股权时，必须将转让事项书面通知其他股东。如果未通知其他股东，其他股东有权向法院诉讼请求行使优先购买权，已经签订的股权转让协议应为有效，但会因其他股东优先购买权的行使而履行不能。
摘要1：【裁判摘要】债务人在债务到期后，没有以诉讼或者仲裁方式向次债务人主张债权，而是与次债务人签订协议延长履行债务期限，损害债权人债权的，属于合同法第七十三条规定的怠于行使到期债权的行为，债权人可以以自己的名义代位行使债务人的债权。债务人与次债务人之间的具体债务数额是否确定，不影响债权人行使代位权。
【提示1】债务人在其债权到期后与次债务人签订延期8年还款的协议，明显损害了债权人的合法权益，属于债务人怠于行使债权。
【提示2】代位权开始后债务人无权再处分次债务人债权——代位权诉讼期间次债务人向债务人主动履行行为应认定为无效。
【摘要】最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第20条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”代位权制度的立法本意是鼓励债权人积极行使权利。进入代位权诉讼程序后，债务人即丧失了主动处分次债务人债权的权利。代位权行使的后果直接归属于债权人，次债务人如果履行义务，只能向代位权人履行，不能向债务人履行。故次债务人在诉讼中主动清结债权债务，存在逃避诉讼，规避法律的故意。
摘要2：【解读】代位权诉讼程序开始后，债务人即丧失了主动处分次债权的权利，次债务人如果履行义务只能向代位权人履行。
摘要1：——人民法院生效判决是物权变动的依据之一，但不能产生与登记相同的公示效力
【案号】最高人民法院民事判决书(2011)民抗字第96号
【裁判要旨】法院的生效判决不能产生于登记相同的公示效力——法院生效判决是物权变动依据之一，但生效判决不同于不动产登记公示，不能产生登记所持有的公示效力。案外人在强制执行程序中通过变更申请人的方式，直接将房屋登记在自己名下，不受物权公示原则的保护。
【裁判规则】诉争“首期款未按期支付的本协议作废”应理解为，如陈某未按约支付首期款，各方即取消该笔交易，合同条款对各方均不产生约束力，任何一方均不承担责任：
①签字当天支付首期款是签订协议的前提条件；
②缪某在明知当日不再支付全部首期款的情况下，仍在协议上签字，表明缪某接受了陈某当日不再全部支付首期的事实，选择了签约，而未“作废”该协议，对首期款进行了变更，否则从协议各方签字生效当日开始本协议即不具有约束力，即各方签订的是一份自始即作废的合同，显不符合逻辑及缪某签约当日接受部分首期款的事实。
【裁判意见】
①合同双方当事人以实际行为变更约定后，一方又以原约定条款主张权利的，人民法院不予支持。
②在再审中判断是否存在合同履行不能之情形一般应以一审裁判为时间基点，相关利害关系人在原审裁判后对标的物进行非善意的处分，不属于合同解除的法定情形。
摘要2：【解读】法律法规并未对法院依职权启动再审程序的期限作强制性规定。原判决生效超过两年后，法院依职权启动再审程序的，不违反法律规定，程序合法。
【摘要】人民法院对确有错误的生效裁判依职权提起再审，是民事诉讼法规定的再审启动方式之一，其并不受启动再审时生效裁判是否超过两年的限制。因此，本案湖南省高级人民法院依职权启动第一次再审程序并不违反法律规定。故陈某某申诉称第一次启动再审程序不合法的理由不能成立。
摘要1：非善意处分生效判决标的，不属合同解除法定情形——相关利害关系人在原审裁判生效后刻意制造新的法律关系，对标的物进行非善意处分，不属于合同解除法定情形
【要旨】再审程序中判断是否存在合同履行不能情形，一般应以一审裁判为时间基点，相关利害关系人在原审裁判生效后对标的物进行非善意的处分，不属于合同解除的法定情形。
【案例】最高人民法院（2011）民抗字第96号《人民法院生效判决是物权变动的依据之一，但不能产生与登记相同的公示效力》
摘要2：
摘要1：【要旨】将股东超出注册资本的出资认定为有限制的债权出资。所谓的有限制的债权仅是特定情况下，限定股东取回超出注册资本的出资，即当公司发生履行不能或破产时该部分出资应后于其他普通债权，而优先于股东注册资本部分出资而受偿；如果股东恶意先取回的，应赋予债权人以撤销。
摘要2：
摘要1：——异案司法行为导致合同履行不能的责任承担
【裁判要旨】委托拍卖过程中，由于另案法院对拍卖标的物查封，导致委托拍卖合同目的不能实现而解除，由于解除合同原因系不可抗力，故各方当事人均无过程，委托方不应承担违约责任，但受托方已履行主要义务并支付大额费用的，委托方应予适当补偿。
【裁判规则】委托拍卖合同因司法查封导致解除构成不可抗力。
【案号】（2006）西民初字第692号；（2007）宜中民二终字第00015号
摘要2：
摘要1：天津市运通房地产建设开发公司诉天津市河东区王串场十七段翻建工程指挥部联建纠纷案——如何判定置换抵押物行为的法律效力
(法公布[2002]第56号)
【案号】最高人民法院民事裁定书（2001）民一提字第1号
【裁判要旨】调解书中将一方当事人为案外人设定的抵押物进行置换，虽未经抵押权人同意，导致置换抵押物履行不能，但约定履行不能并不同等于违反法律规定。
摘要2：
摘要1：【案号】徐州市泉山区人民法院民事判决书(2014)泉民初字第4910号
【裁判摘要】《售房合同》系名为房屋买卖合同实为民间借贷合同，被告在合同期限内电话联系原告主动要求向原告方偿还本息，但因原告不认可借贷关系，致使名为房屋买卖实为借贷合同履行不能，应视为借贷合同的中止履行，原告要求被告偿还民间借贷合同中止期间的利息，不予支持。
摘要2：
摘要1：刘某与李某房屋买卖合同纠纷案——出卖人出卖登记在其名下的共有房屋不符合法律规定或者共有人约定的条件，买受人请求强制履行房屋买卖合同的纠纷处理
【裁判摘要】出卖人出卖登记在其名下的共有房屋不符合《物权法》第97条规定的条件或者共有人约定的条件，在房屋买卖合同有效的情况下，买受人请求履行房屋买卖合同，其他共有人不同意出卖该共有房屋，并表示不予协助办理该房屋权属变更登记手续的，人民法院应驳回买受人关于继续履行合同的诉讼请求。
【点评】物权登记公示及无权处分不得对抗善意相对人是以往处理此类案通行裁判规则，本案尝试以履行不能重建共有人权益保护。
摘要2：
摘要1：【收录最高人民法院第一巡回法庭2015系列精品案例】
【案号】最高人民法院民事裁定书(2015)民申字第1931号
【裁判要旨】合同履行不能时，人民法院裁判解除的，为驳回继续履行请求和解决违约责任裁判之延伸——违约方进行非金钱给付债务所需的费用过高的情况下，依据《合同法》第110条第（二）项的规定，守约方请求继续履行协议书的诉讼请求应当驳回。这种情况实际上已经使合同关系处于终止状态，从合同不能再继续履行的意义上看，与解除合同的效果相当。在守约方同时提出要求违约方赔偿损失的请求的情况下，为了彻底了结双方合同项下的纠纷，避免当事人通过另行诉讼宣告一项只具有形式意义的结论之诉讼，即使当事人仅仅以抗辩形式表达了实质上类似的意思，而并未明确地解除合同作为一项请求提出，人民法院判决解决合同的，也可以视为对驳回继续履行合同诉讼请求及解决违约责任之裁判内容的自然延伸，而不属于《民事诉讼法》第200条第（十一）项规定的“超出诉讼请求”。
摘要2：【解读１】本案天富鹅业的诉讼请求为，琼中农科所履行双方于2010年11月10日签订的租赁协议书并与琼中农技中心连带赔偿其经济损失860万元。
【解读２】海南省一中院作出（2014）海南一中民一初字第15号一审判决，判定解除天富鹅业与琼中农科所签订的租赁协议书；琼中农科所返还天富鹅业第一笔租金11100元及利息；天富鹅业退还租用的部分房屋和场地；琼中农科所支付天富鹅业10万元违约金。海南省高院于2014年12月11日作出（2014）琼民一终字第57号终审判决，改判该协议书中超过二十年租赁期限部分的约定无效，二十年以内的约定予以解除，其余维持一审判决。
【解读３】琼中农科所收回已经出租出去的土地，履行向天富鹅业交付全部土地的义务，需支付6878615元的成本费，而其依据协议可以从天富鹅业处收取的五十年租金加上补偿金总共只有1575000元。琼中农科所继续履约所需的代价超出其基于合同履行所能获得利益的数倍，因此该协议书已经不再具有继续履行的合理性，此种情况属于合同法第一百一十条第二项所规定的非金钱债务履行费用过高的情形，天富鹅业请求继续履行协议书的诉讼请求不能得到支持，应当驳回天富鹅业继续履行合同的诉讼请求。这种情况实际上已经使合同关系处于终止状态，从合同不能再继续履行的意义上看，与解除合同的效果相当，而天富鹅业也提出了琼中农科所赔偿损失的请求。故为了彻底了结该合同项下纠纷，避免当事人通过另行诉讼宣告一项只具有形式意义的结论之讼累，即使当事人仅仅以抗辩的形式表达了实质上类似的意思，而并未明确地将解除合同作为一项请求提出，人民法院判决解除合同的，也可以视为是对驳回继续履行合同诉讼请求及解决违约责任之裁判内容的自然延伸，而不属于民事诉讼法第二百条第十一项规定的“超出诉讼请求”。本案二审中，琼中农科所明确要求解除协议书，二审维持解除合同的判决，并无不当。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2013）民申字第1632号
【提示】建设单位应当于建筑工程开工前申领施工许可证的规定，不属于强制性规定。
【裁判要旨】《建筑法》第7条规定关于建设单位应当于建筑工程开工前申领施工许可证的规定，属于建筑业管理规定，不属于法律、行政法规强制性规定。
摘要2：【裁判摘要】关于北京一建在案涉建设工程施工合同履行过程中是否存在违约以及违约责任比例的问题。本院认为，首先，根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第十四条的规定，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的合同因“违反法律、行政法规的强制性规定”而无效中的“法律、行政法规的强制性规定”，系指效力性强制性规定。而《中华人民共和国建筑法》第七条及建设部《建筑工程施工许可证管理办法》中，关于建设单位应当于建筑工程开工前申领施工许可证的规定，属于建筑业管理规定，且后者从法律效力层级上看系部门规章。因此，北京一建以双方《建设工程施工合同》第三条对开工时间的约定违反法律、行政法规强制性规定为由，认为该约定无效，缺乏事实和法律依据。
【解读】施工许可正是由建设行政主管部门颁发的准予建筑工程开工的文件。施工许可证属于行政许可范畴，其目的是通过行政许可环节的审查保证建设行为的合法性。未取得施工许可证仅表明建设行为非法，施工人不得进行施工，但这属于施工合同的履行范畴即法律上的履行不能，不能以此认定施工合同无效。施工许可证是行政主管部门对建设施工行为的行政管理措施，不影响施工合同的效力。
摘要1：【目次】一、《民法总则》适用的法律衔接问题（5条）二、关于公司纠纷案件的审理（27条）三、关于合同纠纷案件的审理（24条）四、关于担保纠纷案件的审理（18条）五、关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理（6条）六、关于证券纠纷案件的审理（11条）七、关于营业信托纠纷案件的审理（8条）八、关于财产保险纠纷案件的审理（5条）九、关于票据纠纷案件的审理（5条）十、关于破产纠纷案件的审理（12条）十一、关于民刑交叉纠纷的处理（3条）（共124条）
1.《民法总则》与《民法通则》的关系及其适用2.《民法总则》与《合同法》的关系及其适用3.《民法总则》与《公司法》的关系及其适用4.《民法总则》的时间效力5.《民法总则》的说理参考作用6.与目标公司对赌7.股东出资能否加速到期8.表决权应否受到限制9.股权转让合同效力10.公司为股东之间转让股权提供担保的效力11.财务或者财产混同12.过度控制13.资本显著不足14.反向否认15.诉讼地位16.关于无法进行清算的情形17.关于怠于履行清算义务的认定18.因果关系抗辩19.【诉讼时效20.公司决议是代表（理）权限的基础21.公司意思的认定22.公司意思的推定23.不属于公司意思的情形24.相对人的形式审查义务25.伪造、变造决议情况下的信赖保护26.无权代表（理）的法律后果27.何时成为股东不影响其起诉28.股东代表诉讼的反诉29.股东代表诉讼的调解30.人章同时具备才能起诉31.股权代持情况下实际出资人的责任32.请求召开股东会33.违法无效34.违反公共秩序无效35.合同无效的法律后果36.合同无效的程序保障37.未经批准的合同效力38.报批义务及相关条款独立生效39.不履行报批义务的后果40.盖章行为的法律效力41.撤销权的行使42.抵销 43.履行期届满后达成的以物抵债44.履行期届满前达成的以物抵债45.诉讼中达成的以物抵债46.和解协议47.守约方通知解除48.违约方起诉解除49.履行不能与合同解除50.合同解除的时间51.合同解除的法律后果52.违约金过高标准及举证责任53.金融借贷的认定54.变相利息的规制55.高利转贷行为的规制56.职业放贷之禁止57.独立担保58.担保责任的范围59.混合担保的处理60.借新还旧的担保责任61.最高债权额的认定62.主债权诉讼时效届满的法律后果
摘要2：63.未办理登记的不动产抵押合同的效力64.房地分离抵押65.权属不明财产、被查封财产抵押66.抵押权随主债权转让67.流动质押的设立与监管人的责任68.浮动抵押的效力 69.动产抵押权与质权竞存70.担保关系的认定71.担保物权的认定72.保兑仓交易的性质和效力73.保兑仓交易的司法救济74.让与担保 75.明确法律适用规则76.依法确定责任主体77.依法分配举证责任78.告知说明义务的衡量标准79.损失赔偿数额的确定80．免责事由81.共同管辖的案件移送82.案件审理方式83.统一登记立案84.示范判决和委托调解85.案件甄别及程序决定86.选定代表人87.关于揭露日和更正日的认定88.注意区分重大性与信赖要件89.场外配资合同的效力90.融资融券合同的无效91.合同无效的责任承担92.回购业务的性质93.优先级与劣后级受益人之间的法律关系认定94.以股权设定让与担保95.增信文件的性质认定96.保底和刚兑承诺无效97.通道业务的效力认定和责任承担98.信托中受托人的举证责任99.信托财产的诉讼保全100.违反安全应尽责任的法律后果101.未依约支付保险费的处理102.家庭成员或者其组成人员的认定103.保险事故发生前达成的仲裁协议104.第三者直接向保险人索赔的诉讼时效105.关于贴现行恶意、重大过失的认定106.民间贴现行为的效力107.转贴现协议责任108.票据质押109.恶意申请公示催告的权利救济110.继续推动破产案件的及时受理111.受理后债务人财产的保全112.不动产租赁合同的特殊保护113.重整申请的可行性审查标准114.维护破产企业的营运价值115.关于重整中担保物权的恢复行使116.重整计划的执行及诉讼管辖117.重整程序与破产清算程序的衔接118.完善庭外重组与庭内重整的衔接119.完善破产案件快速审理机制120.促进破产财产处置价值最大化121.无法清算案件的审理与责任承担122.关于同一事实的认定123．民、刑案件分开审理原则124.关于涉众刑事犯罪与民商事案件的程序处理
摘要1：【规则摘要】
1.担保债权实现的股权转让，系让与担保，应为有效——以担保债权实现为目的的股权转让性质为让与担保。债务人到期未能清偿的，债权人不得径行取得股权而应清算。
2.名为股权信托，实为借贷，并不因此导致合同无效——以股权收益权转让和回购方式进行资金融通，目的合法，并不属于“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。
3.上市公司股权隐名代持协议，依法应当认定为无效——上市公司股权代持协议依法应认定为无效，委托人要求过户请求不予支持，但可要求公平分割相关委托投资利益。
4.约定签订正式合同条件未成立，意向协议无拘束力——具有预约合同性质的意向协议部分内容虽有明确的权利义务内容，但本约签订条件未成立的，意向协议无拘束力。
5.合同并非客观履行不能，一方不得变更或终止履行——在合同依法终止或解除前，一方以合同客观上履行不能为由，主张对方按其他合同约定履行义务的，应不予支持。
6.双方同意解约，但对价未达成一致，不能认定解除——双方当事人协商一致同意解除合同，但对解除合同的对价并未达成一致，不能认定当事人以协议形式解除了合同。
7.隐名股东转让股权，显名股东未提异议，转让有效——受让第三人明知隐名股东身份情形，对隐名股东转让股权行为，只要显名股东未提异议，该转让应发生法律效力。
摘要2：
摘要1：【实务要点】在合同依法终止或解除前，一方当事人以合同客观上履行不能为由，主张对方当事人按其他合同约定履行义务的，不予支持。
【案例索引】最高人民法院（2015）民二终字第199号“北大荒鑫亚经贸有限责任公司与北大荒青枫亚麻纺织有限公司保管合同纠纷案”，见《如何认定客观上不能履行的合同的法律效力》
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终857号
【裁判要旨】为了完善招标程序而签订的施工合同无效且未实际履行，不能体现双方合意，不能作为支付工程价款的结算依据。
【裁判规则】发包人对施工过程中的相关问题不及时解决，是造成工期延误的主要原因，即使由此导致了对商品房购房人支付的违约金、增加的监理费等损失，亦应由其自行承担。
摘要2：
摘要1：解答：根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十八条规定，网签是办理过户登记的前置程序。注销网签不能推定双方合意终止履行而只能推断双方中止履行，注销网签并不必然导致房屋合同解除。但注销网签后，一方在合理期间内怠于积极磋商且影响房屋过户登记的，视为以行为表示不履行合同，视为预期违约，对方取得合同法定解除权，有权解除房屋买卖合同。
摘要2：【注解】（１）注销网签只能推断双方中止履行（不能推定双方合意终止履行）；（２）注销网签不导致合同解除；（３）注销网签后一方在合理期间内怠于积极磋商且影响房屋过户登记视为以行为表示不履行合同（视为预期违约），对方取得合同法定解除权，有权解除房屋买卖合同。
摘要1：【案号】江苏省高级人民法院民事判决书(2014)苏商终字第00532号
【裁判摘要】《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的，不得转让；而《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。《最高人民法院关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同的效力问题的答复》（法函（2003）34号）规定：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合两个条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。《江苏省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第二十五条规定：未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地或投入资金未达到合同规定投资额25％的，土地使用权不得转让。在本案中，大成公司在未按照出让合同约定进行投资开发或完成开发投资总额的25％以上情况下，将案涉土地使用权转让，违反了上述法律法规规定和国有土地使用权出让合同的约定，使该土地使用权发生物权变动的条件尚不具备，而不能在相关主管部门办理土地使用权转让手续，即本案土地使用权转让合同在法律上已存在履行不能，而该履行不能是因为大成公司的投资开发未达到法定标准所致，故应属于大成公司违约，其应承担相应的违约责任。大成公司虽然辩称2010年9月18日大成公司与投资公司签订的补充合同及2011年12月26日大成公司与投资公司签订的土地开发合作协议约定由投资公司投资满25％再行转让过户，但该约定恰能证明大成公司在签订土地使用权转让合同时明知未完成开发投资总额的25％的土地使用权不得转让的规定。对于该规避法律的约定，本院不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民提字第54号
【裁判要旨】股权转让合同的数个受让人并非共同受让人，应按照受让股权比例支付转让款。
【裁判摘要】根据518合同的约定，林达置业公司受让恒益公司持有的深圳游艇会81.7%的股权，中和融公司受让吴江民生公司的18.3%的股权，林达置业公司和中和融公司并非共同受让涉案股权，应按照受让股权的比例支付相应的转让款，已支付的1600万元转让款亦应按照受让股权比例折算各自已支付的数额，故林达置业公司还应向恒益公司支付股权转让款2984.8万元，中和融公司还应向吴江民生公司支付股权转让款667.2万元。林达置业公司、中和融关于股权转让款应分别计算的申请再审理由成立，本院予以支持。
摘要2：【要旨】目标公司股权已经多次变更登记，如无证据证明后手转让属恶意串通，不宜解除前手股权转让合同。
【摘要】518合同约定，股权转让款在办理完股权变更登记手续之日一次性支付总价款余额，本案所涉股权已经于2007年6月7日完成了变更登记手续，恒益公司、吴江民生公司履行了主要合同义务，而林达置业公司、中和融公司仅支付股权转让款1600万元，主要合同义务未履行完毕，因此，应当认定林达置业公司、中和融公司构成违约。林达置业公司、中和融公司提出，两艘游艇尚未从恒益公司、吴江民生公司过户至深圳游艇会名下，因而其享有先履行抗辩权。林达置业公司、中和融公司的主要合同义务是支付股权转让款，恒益公司、吴江民生公司的主要合同义务是将股权变更至林达置业公司、中和融公司名下，恒益公司、吴江民生公司已经履行了主要合同义务，其他义务为附随义务，附随义务未全面履行不能成就林达置业公司、中和融公司的先履行抗辩权。因此，可以认定林达置业公司、中和融公司构成根本违约，恒益公司、吴江民生公司经催告仍未履行，恒益公司、吴江民生公司因而享有单方解除权。然而，深圳游艇会的股权经审批机关批准已经历多次变更登记，深圳游艇会其后又发生了增资事项。本案并无证据证明后手转让是恶意串通进行的，故二审判决认定本案不宜解除股权转让合同而应继续履行，并无不当。但林达置业公司、中和融公司应当向恒益公司、吴江民生公司承担违约责任，以未支付的转让款3652万元为准按照518合同的约定支付自2007年6月7日始至实际支付日止每日万分之三的违约金。二审判决既认定林达置业公司、中和融公司应承担违约责任又不支持恒益公司、吴江民生有关违约金的诉讼请求，前后矛盾，本院予以纠正。
【解读１】附随义务未全面履行不能行使先履行抗辩权。
【解读２】转让人与不同受让人签订两份股权转让合同，应当认定体现各方当事人真实意愿并获得批准的合同有效。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民提字第88号
【裁判要旨】因双方共同认识错误导致股权转让合同履行不不能不构成单方违约。
摘要2：【解读】（１）《协议书》确认首龙公司已经取得52号地块国有土地使用证等事实系双方共同错误认识（首龙公司未取得52号地块国有土地使用证，而仅享有对万众公司相关合同权益）。（２）由于《协议书》涉及的部分相关交易基础自始不存在，导致相关约定的实际履行陷入困难，双方当事人对此均有过错，不能认定单方违约。（３）因首龙公司未取得52号地块国有土地使用证，而仅享有对万众公司相关合同权益，可能导致该公司股权价值相应减损，东特公司、正达公司可据此就其负有的支付股权转让款义务对王某、崔某某行使同时履行抗辩权。
摘要1：最高人民法院第一巡回法庭民商事主审法官会议纪要（第1卷）
01合同约定的违约金利息不应得到支持、不宜轻易以抵押合同约定的抵押财产不明为由认定抵押合同不成立——法律问题一合同的违约责任条款不仅约定了违约金，还约定了如违约方未在约定期限内支付违约金须另行支付违约金的利息，合同当事人依据该约定主张违约金利息，是否应予支持——法律问题二《抵押担保合同》虽未列明抵押物的具体名称和位置，但根据相关资料可以明确抵押物的范围，是否应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第五十六条的规定，以抵押合同对抵押财产约定不明为由认定抵押不成立；02认定合同是否解除不应拘泥于当事人明确提出该诉讼请求，预见合同履行不能则无权主张可得利益损失——法律问题一当事人未明确提出解除合同诉讼请求，人民法院是否有权径行认定合同解除，并判令当事人承担合同解除的相应责任——法律问题二合同当事人在订立合同时，已经预见合同履行不能，其是否有权向违约方主张可得利益损失；03破产程序对执行异议之诉的影响——法律问题破产程序对执行异议之诉的影响及本案再审终结诉讼的审理路径；04对合同性质应结合在案证据予以综合判断——法律问题案涉合同条款性质和效力的判定；05合作开发房地产合同当事人之间对内部责任的划分对承包人不具有约束力——法律问题受让房地产开发项目的部分区域开发经营权的受让方是否应与转让方对整个项目的工程欠款承担连带清偿责任；06不动产买受人所享有足以排除执行之民事权益的认定——法律问题在连续交易不动产但均未办理过户登记手续的情形下，如果被执行人及其后手均主张自己因生效法律文书取得不动产所有权，而最终交易方已向其前手支付全部价款并实际占有不动产，此时最终交易方作为案外人所提出排除执行的主张应否得到支持；07另案查封之后签订不动产买卖合同的能否排除执行——法律问题另案查封之后签订不动产买卖合同的能否排除执行；08第三人撤销之诉主体资格的认定——法律问题甲银行是否具有提起第三人撤销之诉的主体资格；09债权人请求涂销抵押登记的原告主体资格的认定——法律问题乙银行作为一般债权人，是否是本案的适格原告，能否请求涂销抵押登记；10集体建设用地使用权在一定条件下可以出租——法律问题集体建设用地使用权能否出租以及举证责任的分配；
摘要2：（续）11主合同无效导致担保合同无效时担保人的过错认定与责任——法律问题主合同无效导致担保合同无效时，担保人的过错认定与责任；12合同标的物已使用情形下，购买人提出产品质量异议的认定——法律问题买卖合同标的物虽存在质量瑕疵，但已投入使用且产出产品合格，买方以质量问题为由主张解除合同并请求承担违约责任，应否予以支持；13案外人执行异议之诉起诉条件的认定——法律问题案外人提起执行异议之诉起诉条件的审查判断；14刑民交叉案件中民事案件不应径行判令被挪用资金的最终受让人承担返还责任——法律问题刑事案件仅认定了被挪用资金的走向和资金的最终受让人（案外人），民事案件中是否可以径行判令资金最终受让人返还该笔资金；15对当事人就再审裁判提出申诉的处理——法律问题人民检察院民事抗诉案件再审后，当事人进行申诉的，是否予以正式立案审审查；16公文书证真实性的证明责任——法律问题公文书证真实性的证明责任如何分配，人民法院如何审核认定公文书证的真实性；17在承包人与发包人约定以银行贷款走账的情形下，承包人建设工程价款优先受偿权的认定——法律问题承包人与发包人约定以银行贷款走账，承包人是否因此丧失建设工程价款优先受偿权；18再审审查中发现第三人撤销之诉不符合起诉条件的处理——法律问题再审审查中发现第三人撤销之诉不符合起诉条件，应如何处理；19恶意串通行为之认定——法律问题恶意串通排除合理怀疑证明标准的理解和把握；20绝对控股股东以法定代表人名义撤回对外投资的效力及责任承担——法律问题绝对控股股东以法定代表人名义撤回对外投资的效力及责任承担；21共同抵押中对各项抵押财产担保债权数额有约定的从其约定——法律问题按份共同抵押的认定问题——可否根据《抵押合同》所附《抵押财产清单》确定共同抵押人应承担的担保责任范围；22虚增诉讼标的规避级别管辖的处理——法律问题虚增诉讼标的规避级别管辖的应如何处理
摘要1：【目录】1. 合同的违约责任条款不仅约定了违约金，还约定了如违约方未在约定期限内支付违约金须另行支付违约金的利息，合同当事人依据该约定主张违约金利息，是否应予支持；2. 《抵押担保合同》虽未列明抵押物的具体名称和位置，但根据相关资料可以明确抵押物的范围，是否应适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第五十六条的规定，以抵押合同对抵押财产约定不明为由认定抵押不成立；3. 当事人未明确提岀解除合同诉讼请求，人民法院是否有权径行认定合同解除，并判令当事人承担合同解除的相应责任；4. 合同当事人在订立合同时，已经预见合同履行不能，其是否有权向违约方主张可得利益损失；5. 破产程序对执行异议之诉的影响和本案再审程序终结诉讼的审理路径；6. 案涉合同条款性质和效力的判断；7. 受让房地产开发项目的部分区域开发经营权的受让方是否应与转让方对整个项目的工程欠款承担连带清偿责任；8. 在连续交易不动产但均未办理过户登记手续的情形下，如果被执行人及其后手均主张自己因生效法律文书取得不动产所有权，而最终交易方已向其前手支付全部价款并实际占有不动产，此时最终交易方作为案外人所提出排除执行的主张应否得到支持；9. 另案查封之后签订不动产买卖合同的能否排除执行；10. 甲银行是否具有提起第三人撤销之诉的主体资格；11. 乙银行作为一般债权人，是否是本案适格的原告，能否有权请求涂销抵押登记；12. 集体建设用地使用权能否出租以及举证责任的分配；13. 主合同无效导致担保合同无效时，担保人的过错认定与责任；14. 虚增诉讼标的规避级别管辖的处理；15.合同标的物已使用情形下，购买人提出产品质量异议的认定；16.案外人执行异议之诉起诉条件的认定；17. 刑民交叉案件中民事案件不应径行判令被挪用资金的最终受让人承担返还责任；18. 对当事人就再审裁判提出申诉的处理；19.公文书证真实性的证明责任；20.在承包人与发包人约定以银行贷款走账的情形下，承包人建设工程价款优先受偿权的认定；21.再审审查中发现第三人撤销之诉不符合起诉条件的处理;22.恶意串通行为之认定;23.绝对控股股东以法定代表人名义撤回对外投资的效力及责任承担;24.同抵押中对各项抵押财产担保债权数额有约定的从其约定。
摘要2：【目录】01合同约定的违约金利息不应得到支持、不宜轻易以抵押合同约定的抵押财产不明为由认定抵押合同不成立；02认定合同是否解除不应拘泥于当事人明确提出该诉讼请求，预见合同履行不能则无权主张可得利益损失；03破产程序对执行异议之诉的影响；04对合同性质应结合在案证据予以综合判断；05合作开发房地产合同当事人之间对内部责任的划分对承包人不具有约束力；06不动产买受人所享有足以排除执行之民事权益的认定；07另案查封之后签订不动产买卖合同的能否排除执行；08第三人撤销之诉主体资格的认定；09债权人请求涂销抵押登记的原告主体资格的认定；10集体建设用地使用权在一定条件下可以出租；11主合同无效导致担保合同无效时担保人的过错认定与责任；12合同标的物已使用情形下，购买人提出产品质量异议的认定；13案外人执行异议之诉起诉条件的认定；14刑民交叉案件中民事案件不应径行判令被挪用资金的最终受让人承担返还责任；15对当事人就再审裁判提出申诉的处理；16公文书证真实性的证明责任；17在承包人与发包人约定以银行贷款走账的情形下，承包人建设工程价款优先受偿权的认定；18再审审查中发现第三人撤销之诉不符合起诉条件的处理；19恶意串通行为之认定；20绝对控股股东以法定代表人名义撤回对外投资的效力及责任承担；21共同抵押中对各项抵押财产担保债权数额有约定的从其约定；22虚增诉讼标的规避级别管辖的处理
摘要1：【要旨】人民法院可以依职权主动认定合同是否解除。判断合同是否解除，不能拘泥于当事人是否明确提出该项诉讼请求，而应结合案件具体情形予以判断。当合同已事实上履行不能，当事人虽未提出解除合同的诉讼请求，但如果其提出的诉讼请求系建立在合同解除的基础上，则表明隐含了解除合同的意思表示，人民法院可以依职权主动认定合同解除。
摘要2：【解读】认定合同是否解除不应拘泥于当事人明确提出该诉讼请求。
（１）合同解除权是一项依据合同当事人单方意思表示就可以行使的形成权，通常在合同当事人未提出解除合同的诉讼请求的情形下法院不应依职权解除合同（不告不理原则）；（２）当合同事实上履行不能，尽管当事人虽未明确提出解除合同的诉讼请求，但其提出的诉讼请求系建立在合同解除的基础上（根据合同法第９７条规定），隐含了解除合同的意思表示，法院可以依职权依据《合同法》第９４条规定认定合同是否符合法定解除的条件。
摘要1：解答：《合同法》第１１３条第１款规定的“合同履行以后可以获得的利益”即可得利益，可得利益受可预见规则限制即可得利益“不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。因此，可得利益损失受可预见规则限制。
解读：签订对合同时对合同履行不能有预见不能主张可得利益损失并非受可预见规则限制，而是由于其对合同不能履行有预见仍然坚持订立合同负有过错，根据过失相抵规则，对其主张的可得利益不应支持。即：签订合同时明知合同履行不能的，不能主张可得利益损失。
解析：《民法典合同编司法解释》第６３条规定——（１）在认定民法典第５８４条规定的“违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”时，人民法院应当根据当事人订立合同的目的，综合考虑合同主体、合同内容、交易类型、交易习惯、磋商过程等因素，按照与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立合同时预见到或者应当预见到的损失予以确定。（２）除合同履行后可以获得的利益外，非违约方主张还有其向第三人承担违约责任应当支出的额外费用等其他因违约所造成的损失，并请求违约方赔偿，经审理认为该损失系违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的，人民法院应予支持。
摘要2：【问题】签订合同时对合同履行不能的后果有预见能否主张可得利益损失？
【解读】签订对合同时对合同履行不能有预见不能主张可得利益损失并非受可预见规则限制，而是由于其对合同不能履行有预见仍然坚持订立合同负有过错，根据过失相抵规则，对其主张的可得利益不应支持。即：签订合同时明知合同履行不能的，不能主张可得利益损失。
【注解】（１）《民法典》第５８４条规定违约损失“不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”；（２）《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第１１条第１款明确规定违约金应当按照违约赔偿损失确定“但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”
摘要1：——如何认定客观上不能履行的合同的法律效力
【裁判要旨】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方认为合同在客观上不能履行的，应当与对方当事人协商终止或者解除合同。对方当事人不同意终止或者解除合同的，可以按照约定申请仲裁或者根据法律规定向人民法院起诉，要求解除合同。在合同依法终止或者解除前，一方当事人以合同在客观上履行不能为由，主张对方当事人按照其他合同约定履行义务的，人民法院不予支持。
摘要2：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民二终字第199号
【解读１】客观上不能履行的合同，当事人应当协商终止或者解除合同；协商不成的，可以起诉或者申请仲裁要求解除合同。
【解读２】
（１）《货权确认单》和《移交协议书》共同构成双方之间的保管合同关系，《货权确认单》是鑫亚公司将货物交给青枫公司保管的权利凭证，但是取回委托青枫公司保管的货物则要受《移交协议书》的约束；
（２）根据《移交协议书》约定，交接方式为双方与仓储方共同清点货物，清点后办理仓单变更手续；交付货物因品种和数量上的差异按双方确认的价格计算，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格；
（３）鑫亚公司向一审法院起诉时尚未与青枫公司及仓储方共同清点货物并办理仓单变更手续，也未就有关货物的价格进行协商并达成一致，其要求交付货物不符合《移交协议书》约定的条件；
（４）鑫亚公司主张《移交协议书》已事实上不能履行，要求青枫公司按照《货权确认单》的记载交付保管的货物：
Ａ．《合同法》第８条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
Ｂ．即便如鑫亚公司主张由于双方不能就有关货物的价格协商达成一致，《移交协议书》客观上不能履行，其也应当与青枫公司协商一致终止该《移交协议书》的履行或者解除该《移交协议书》；如果青枫公司不同意终止或者解除《移交协议书》，鑫亚公司可以根据《合同法》的规定向法院起诉要求予以解除；但是，在双方协商终止或者解除以及法院生效判决判令解除前，《移交协议书》对双方仍然具有法律约束力。
摘要1：解读：违约方继续履约仍不能实现合同目的时可以允许违约方解除合同，用赔偿损失来代替继续履行。
【注解１】合同陷入僵局，违约方有权解除合同。
【注解２】购房人因卖房人违约而遭遇限购政策被认定为限购对象，不具备购房的主体资格，根据《民法典》第５８０条第２款规定，人民法院不宜判决合同继续履行，应判决解除房屋买卖合同，购房人可以主张卖房人的违约责任并赔偿其所受到的损失。——参考：《民事审判实务问答》０６８.购房人因卖房人违约而遭遇限购政策，还能否请求合同继续履行
【注解３】在合同僵局情形下违约方不具有单方的合同解除权（不具有通知解除权）而仅享有提起诉讼请求终止或者解除合同诉讼的权利——（１）《民法典》第５８０条规定在合同僵局情形下为终止合同关系，并未明确规定为解除合同；（２）对于违约方解除合同权利的行使问题，《九民会议纪要》第４８条规定“违约方通过起诉的方式解除合同”，没有明确违约方可以通过直接通知对方的方式解除合同；（３）综上，在合同僵局情形下，违约方享有提起诉讼请求终止或者解除合同诉讼的权利（违约方不具有单方的合同解除权），合同解除需要以法院或者仲裁机构的裁决作为依据。
【理解与适用】对于违约方解除合同权利的行使问题，《民商审判会议纪要》第４８条表述的是“违约方通过起诉的方式解除合同”，没有明确违约方可以通过直接通知对方的方式解除合同。从上述规定来分析，违约方享有的是提起诉讼请求终止或者解除合同诉讼的权利，与守约方的单方合同解除权存在区别，合同的解除需要以人民法院或者仲裁机构的裁决作为依据，不具有单方的合同解除权。——最高人民法院研究室编著《最高人民法院民法典时间效力司法解释理解与适用》，人民法院出版社２０１２年版，第１３９页。
摘要2：【解读】合同成立后，由于主客观情势的变化，有可能遇到使合同当事人主观或客观利益遇到履行障碍，合同的继续履行有可能变得不可能或不必要，或合同当事人订立合同的目的不能实现。合同的解除是由于合同的经济目的已经丧失，即实际履行利益已经不能实现。履行利益是指合同当事人在履行合同后获得的收益。合同的利益结构分为成本与收益，一方当事人履行合同付出成本，意在获得对方的履行，增加己方的收益，这是合同履行的经济动因。但是合同履行利益丧失时，其经济动因已不复存在，履行合同也就失去了实际意义，当事人解除合同的条件也已成就。此时如果坚持合同继续履行，或者只有首守约方才能解除合同，无论是对合同当事人还是对整个社会资源的有效配置，都会有害无益。故对于这种不能履行的合同，通过变相的途径解决，赋予违约方解除权及授权法院予以解除，是有必要的。——黄金龙、毛彦：《合同履行不能时的裁判解除》，载《最高人民法院第一巡回法庭精选案例裁判思路解析（一）》，法律出版社２０１６年版，第１８０－１８１页。
【注解１】违约方不享有通知解除合同的权利——（1）使用通知方式解除合同的权利属于享有法定或者约定解除权的当事人才能行使的权利，违约方并不享有单方通知解除权；（2）违约方向守约方发送解除合同的通知不能产生解除合同的法律后果；（3）守约方在对方违约导致合同无法履行的情况下可以终止合同，而不应解读为违约方可以通过严重违约的方式来任意解除或终止合同，否则将鼓励恶意违约行为，有违交易的初衷，不利于经济秩序的稳定。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申6019号《北京居然之家投资控股集团有限公司与马鞍山市煜凯丰房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷再审案》
【注解２】合同僵局解除是否适用合同解除期间１年之规定？｜根据《民法典》第５８０条第２款规定的合同僵局解除不适用合同解除期间１年的规定。——参考案例：北京市第一中级人民法院民事判决书(2022)京01民终3393号
【注解３】合同僵局解除合同时间：（１）以主张解除合同一方当事人的起诉状副本送达对方的时间作为合同解除的时间。——参考案例：最高人民法院民事判决书(2020)最高法知民终1911号；（２）判决生效之日解除。——参考案例：北京市第一中级人民法院民事判决书(2021)京01民终11213号；福建省三明市中级人民法院民事判决书(2022)闽04民终62
摘要1：【实务要点】违约方继续非金钱给付债务所需费用过高情况下，依《合同法》第110条第2项规定，守约方继续履行协议诉请应予驳回。
【案例索引】最高人民法院（2015）民申字第1931号“海南天富鹅业有限公司与琼中黎族苗族自治县农业科学研究所、琼中黎族苗族自治县农业技术推广服务中心租赁合同纠纷案”
摘要2：合同成立后，由于主客观情势的变化，有可能遇到使合同当事人主观或客观利益遇到履行障碍，合同的继续履行有可能变得不可能或不必要，或合同当事人订立合同的目的不能实现。合同的解除是由于合同的经济目的已经丧失，即实际履行利益已经不能实现。履行利益是指合同当事人在履行合同后获得的收益。合同的利益结构分为成本与收益，一方当事人履行合同付出成本，意在获得对方的履行，增加己方的收益，这是合同履行的经济动因。但是合同履行利益丧失时，其经济动因已不复存在，履行合同也就失去了实际意义，当事人解除合同的条件也已成就。此时如果坚持合同继续履行，或者只有首守约方才能解除合同，无论是对合同当事人还是对整个社会资源的有效配置，都会有害无益。故对于这种不能履行的合同，通过变相的途径解决，赋予违约方解除权及授权法院予以解除，是有必要的。——黄金龙、毛彦：《合同履行不能时的裁判解除》，载《最高人民法院第一巡回法庭精选案例裁判思路解析（一）》，法律出版社２０１６年版，第１８０－１８１页。
摘要1：解读：（１）履行不能的合同当事人请求继续履行不予支持；（２）履行不能合同实际上已经使合同关系处于终止状态，从合同不能再继续履行的意义上看，与解除合同的效果相当，即使当事人未明确地将解除合同作为一项请求提出，人民法院判决解除合同的，也可以视为是对驳回继续履行合同诉讼请求及解决违约责任之裁判内容的自然延伸，而不属于《民事诉讼法》第２００条第１１项规定的“超出诉讼请求”。
摘要2：【注解】当事人请求继续履行客观上履行不能的合同，法院可以直接判决解除合同。
摘要1：摘要：《民法典》第580条第2款新规定的“履行不能情形下的合同终止条款”是合同编部分最为重要的改动，曾引发高度关注与争议。该条文通过赋予当事人请求司法机关终止存在终局性履行不能的合同，进而实现打破合同僵局的功能。本条的引入可填补立法的漏洞，且不会构成对现有合同法体系的颠覆或破坏。双务合同的风险负担及履行抗辩规则均无法有效解决合同僵局问题。在法律适用上，“致使不能实现合同目的”这一构成要件旨在防止可能出现的滥用；未来应考虑通过司法解释或指导性案例将本条扩张适用至金钱债务所引发的合同僵局；第580条第2款在适用上将可产生某种“外溢效应”。
摘要2：