摘要1：最高人民法院关于能否扣划被执行单位投资开办的企业法人的资金偿还被执行单位债务问题的复函（１９９１年４月２９日法（经）函〔１９９１〕９４号）
【摘要】在深圳市儿童福利中心诉中国农村能源协会一案中，被执行人应当是发生法律效力的民事判决中的义务承担人，即中国农村能源协会。强制执行的财产只能是被执行人所有或能够处分的财产。被执行人投资兴办的企业既经注册登记为企业法人，则其投资已成为该企业法人的注册资金，属于该企业法人经营管理的财产，作为投资人的被执行人已无权随意处分。即使可以用投资款偿还投资人的债务，也只能依法转让股权或以所得收益偿还，而不能直接扣划。因此，深圳中院以正大科技贸易总公司是中国农村能源协会投资兴办的为由，扣划正大科技贸易总公司的存款，冻结广东鸿大国际科技中心的账户，用以偿还中国农村能源协会的债务是不妥当的。
【要旨】不可执行被执行人投资兴办的企业的财产（不可扣划被执行单位投资开办的企业法人的资金以偿还被执行单位债务，只能以依法转让股权或所得收益偿还）。
摘要2：
摘要1：投资款返还纠纷
摘要2：【注解】合伙返还投资款条件。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
摘要1：公司股东资格，是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东的实际出资行为、出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记都可以作为股东资格认定的标准。
【目录】股东权是社员权；确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用→实质性证据例外适用原则；证明公司股东资格文件：资证明书、公司章程、股东名册、工商登记等；有限责任公司股东资格认定标准；股东资格认定证据；“冒用股东”不具有股东资格；股东资格诉讼的被告（公司法未作规定）；取得股权认定标准：享有股权应以出资、认缴出资、支付股权转让款为标准；股权转让后股权变动时间点判断；未经股东名册变更的股权转效力；股权变动的公司内部登记、外部登记不一致处理；股权转让未经登记再转让的处理；提示2：非股东受让股权后的股东合法资格如何确定？提示3：投资者具备以下条件时即获得股东资格；提示4：投资者凭出资、认购股权获取股东资格需要满足两个基本条件；提示5：股东资格确认之诉；提示6：未实际出资股东的股东资格认定两种意见；提示7：股东资格主要确认模式；提示8：股东资格确认依据效力比较；提示9：公司被吊销营业执照后仍可提起确认股东资格确认之诉；提示10：以“股金”的形式向公司交纳投资款但未工商登记，属股权还是债权？提示11：挪用的资金作为出资设立公司的注册资本，能否确认股东资格？提示12：股东资格是股权转让合同生效时还是变更登记后取得？提示13：股东资格与出资关系；提示14：瑕疵出资；提示15：合伙组织可以成为公司股东；提示16：公务员能否成为股东？提示17：投资款缴款环节书写瑕疵不能否定验资报告真实性；司法实践：有限责任公司原始股东应当具备三个主要特征
摘要2：【裁判摘要】股权让与担保的债务人在清偿债务前请求法院确认其股东资格不予支持。——参考案例：最高人民法院民事裁定书(2022)最高法民申1021号
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（1999）民终字第19号
【提示】公司未清算前，投资款返还问题的处理。
【裁判要旨】合作企业期满或者提前终止时，在公司财产没有清算之前，合作各方请求返还投资款及代垫费用没有法律依据。
【裁判规则】合作企业期满或者提前终止时，应当按照法定程序对资产和债权、债务进行清算，根据清算结果，合同各方按合作合同的约定确定各自的权利义务，清算前合作方不得以任何理由要求返还向合作企业的投资款前，否则将会损害合作企业的债权人的合法利益，也不利于公平合理第解决合作各方之间的利益分配。
摘要2：
摘要1：【案号】云南省高级人民法院民事判决书（2007）云高民二终字第183号
【裁判要旨】
①出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得：
A.出资缴纳和股东身份没有必然的严格对应关系；
B.现行法律已经允许股东出资和取得股东资格可以分离。
②任何私法主体（包括自然人和法人等组织）都可以成为股东。
A.《公司法》对成为股东没有身份上限制：现行公司实行”所有权与经营权”分离模式，股东并不能参与公司的经营管理工作，除非其同时具有管理者身份；我国《公司法》仅对董事、监事、高级管理人员的资格进行限制，而不对成为公司股东的原有身份进行限制。
B.《国家公务员法》第31条第（13）项规定了国家公务员不得经商、办企业以及参与其他赢利性的经营活动：该条款是对国家公务员的行为规范所作的禁止性规定，但对依《公司法》取得的股东资格没有约束力（公务员的经商行为应由其所在党政机关依照有关规定处理，不应受《公司法》的调整）；
C.公务员的身份只限制其成为公司的董事、监事、高级管理人员，而不限制其成为公司的股东。
【裁判意见】
①对于原审判决认定的错误事实可以提起上诉，请求二审法院纠正。
②投资款不等于注册资本：两者是相互关联却又不完全相同的概念。
③有限责任公司股东的确认必须符合以下条件：
A.向公司认缴出资；
B.被载入公司股东名册；
C.在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签章；
D.取得公司签发的出资证明书；
E.在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东。
④对股东资格的认定应以形式为准：即以工商登记、工商章程、股东名册、验资报告等具有法律公信力资料记载的股东为法定股东，从而维护交易安全与效率。
摘要2：【裁判摘要】
①根据“谁主张谁举证”的民事诉讼原则，当事人应对其主张的法律关系提交证据予以证明。现吴某某三人提交的证据，仅能证明其是康特公司股东名下的参与投资者，无证据证明其与康特公司的五位原始股东之间存在共同设立公司的协议，也无充分证据证明其与康特公司的原始股东之间就投入的305万元的性质作了系股东交付出资款方面的明确约定并经全体股东确认，无法进一步证明其应为公司的股东。另一方面，吴某某三人虽已实际向康特公司投资305万元，但投资款不等于注册资本，两者是相互关联却又不完全等同的概念。综上，本案吴某某三人现无证据证明其属康特公司股东，仅能证明其属康特公司股东名下的参与投资者，其请求确认其为康特公司股东的诉讼请求不能得到支持。同时对其三人申请二审法院对康特公司成立至今的财务帐进行调查和审计，以确认实际投资人和总投资数额并确认各自所占份额的申请，因其诉讼请求不能成立，已无必要，不予准许。
②虽陈某某、周某某、叶某某作为公务员成为公司股东违反《中华人民共和国公务员法》第五十三条关于公务员不得从事营利性活动的规定，但该行为应由有关行政机关予以处理，并不能因此而认定其原始股东资格的不存在。且现三人已将股份转让给其他不具备公务员身份的人，康特公司不再存在公务员作股东的情形。
③吴某某三人非康特公司股东，故无权诉请确认陈某某、周某某、叶某某不具备康特公司股东资格以及康特公司第一次股东会（董事会）决议及两次股权转让无效。
摘要1：【案号】河南省三门峡市中级人民法院民事判决书(2011)三民再字第56号
【裁判意旨】原告根据与被告之间的合作协议，将款项支付到被告公司帐户，被告在原告款项支付到位后至终止合作之日，始终未对原告在公司的增资进行工商变更登记，原告也未能得到相应的股权，现被告提出终止双方之间的合作关系，且原告已退出，原、被告之间已停止了合作关系，被告应按照约定承担返还原告投资款的责任；因本案投资款未能作为原告的股权，原告要求被告按照中国人民银行同期贷款利率计付该款利息的请求，应予支持，被告应承担自终止合作关系之日起至还款之日止占用原告该款的责任；原告要求被告自收到投资款之日起承担该款利息的请求不符合原、被告之间的已合作的事实，对此不应支持。
摘要2：
摘要1：【要旨】李某某出具给刘某的欠条内容不足以证明刘某与李某某已达成合伙建房的完整意思表示，事后又未签订正式的合伙协议，原告亦无其他证据证明其与被告订有口头协议证实双方系合伙关系，双方合伙关系不能成立。刘某要求李某某返还27600元投资款的诉请，不予支持，刘某只能另行以民间借贷案由起诉获得该款项。
摘要2：
摘要1：交给公司的投资款能返还吗？
摘要2：
摘要1：——股东投资款项性质无明确约定时的认定问题
【案号】最高人民法院民事判决书(2013)民二终字第119号
【裁判要旨】当事人以公证机关公证的复印件代替原件的，因公证并不能代替当事人对证据原件的质权权，以及法院对证据的认证权，故对方当事人拒绝质证的，法院应对复印件不予采信。
【裁判规则】主张股东划入公司的款项系增资款性质的成立条件——有限责任公司未提供证据证明该公司作出了增资协议或公司股东之间有增资约定的，则其主张股东划入公司账户的款项系增资款的抗辩不能成立。
【裁判摘要】曲靖东方公司主张其收到深圳东方公司提供的上述6.27779亿元款项系深圳东方公司对该公司的增资款，但曲靖东方公司并未提供证据证明该公司作出了增资决议或者公司股东之间有增资的约定。曲靖东方公司所称的深圳东方公司与曲靖市政府签订的《项目投资协议书》中关于深圳东方公司投资数额的约定，系深圳东方公司对曲靖市政府作出的投资承诺，该承诺并不当然决定深圳东方公司向曲靖东方公司提供的上述款项的性质。《项目投资协议书》与曲靖东方公司的上述主张没有法律上的关系，故曲靖东方公司请求本院向曲靖市政府调取《项目投资协议书》，本院不予考虑。在曲靖东方公司没有证据表明上述6.27779亿元款项系深圳东方公司提供给曲靖东方公司的增资款或无需返还之款项的情形下，深圳东方公司要求曲靖东方公司返还上述款项的诉讼请求，本院予以支持。在返还款项时，曲靖东方公司应当支付使用该款项的费用，原审判决按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算该费用并无不妥。在曲靖东方公司实际收到了涉诉款项且无正当理由不予归还的情况下，本院对《借款合同》、《借款借据》及其相应的《公证书》，以及《催款函》等争议事实不再予以审理。曲靖东方公司请求本院向公证机关调取上述《公证书》的公证过程及相关存档资料，本院亦不再考虑。
摘要2：【裁判规则】股东向公司提供投资款项时，如果双方未明确约定款项属于股东对公司的增资款，法院不宜直接认定该款项属于股东增资款。一般情况下公司不能无偿取得该笔款项，而应当返还该款项及相应利息。
摘要1：【案号】江苏省盐城市中级人民法院民事判决书(2015)盐民终字第01008号
【裁判摘要】双方合伙未经清算，现上诉人王怀俊要求被上诉人返还投资款及利息的诉讼请求，依据不足，不予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】上海市第一中级人民法院民事判决书(2012)沪一中民四(商)终字第S490号
【裁判要旨】当事人对投资的性质和目的有争议，且投资方要求返还投资款时，可根据事实和证据分析认定。当出资对象为无独立法人资格的分支机构时，假设系争款项为出资款的情况下，因出资对象无独立法人资格，欲出资成为其股东的目的客观上无法实现，应予以返还；假设系争款项为投资款的情况下，投资方虽投资于该分支机构，但当事人之间并未就投资的具体事项达成一致意见，也未实际参与经营或享受投资人应有的权利，其要求返还投资款的诉请于法无悖，应予支持。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民四终字第16号
【裁判要旨】仅具有形式特征的股权转让行为本质体现为投资法律关系——公司股权的转让不能仅具有形式特征，而是要具有实质意义。当转让股权的行为更多依附于对外筹资或者吸收外来投资者的行为时，则该行为的本质就会着重体现在投资法律关系人，而不再是股权转让法律关系。
【摘要１】本案当事人之间的法律关系在本质上体现的是福建全通公司与万威公司之间的投资法律关系，而非香港全通公司与万威公司之间的股权转让法律关系。一审判决认定本案法律关系基于股权转让虽有事实依据，但不够客观、全面、准确，也不符合各方当事人的真实意思表示。本案所涉法律关系应定性为投资法律关系，相应地，本案案由应确定为出资纠纷。一审判决将本案确定为股权转让纠纷欠妥，本院予以纠正。
【摘要２】从本案事实看，万威公司的投资款最终均流入到了福建全通公司，福建全通公司实际占有并使用了上述投资。虽然万威公司要成为福建全通公司的股东，必须通过香港全通公司转让股权的方式才能完成，但本案并无证据证明香港全通公司对于拟转让给万威公司的股权有相应的实际出资，加之本案股权转让并未最终成就，故福建全通公司作为接受投资的目标公司应当向万威公司返还投资款本息。香港全通公司在本案中受福建全通公司委托行事，其还与万威公司签订了《创始股东投资合同书》及转让福建全通公司3.9%股权的《股权转让协议书》，故香港全通公司对万威公司投资款本息亦应承担返还责任。
摘要2：【解读】股权转让款留下公司，认定为投资法律关系而非股权转让法律关系。
摘要1：【实务要点】出资人虽已实际出资但未实际享有股东权利，应认定其未取得股东资格，投资目的未实现，其有权要求返还投资款。
【案例索引】广东梅州中院（2016）粤14民终83号
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终108号
【裁判要旨】债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享享有的投资收益。
【摘要】在固定资产投资项目中，债权性投资区别于股权性投资的根本之处在于债权性投资要偿还资金本息，而股权性投资则要按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享相应的投资收益；股权性投资的出资义务不仅受项目法人工商登记注册资本金的约束，还要受投资项目资本金的规制；项目法人收到的超出工商登记注册资本金但未超出投资项目资本金的投资款项应为资本公积金，超出投资项目资本金的部分方可约定为债权性投资。
摘要2：
摘要1：解答：（１）在固定资产投资项目中，项目法人收到的超出工商登记注册资本金但未超出投资项目资本金的投资款项，应为资本公积金，认定为股权性投资款，按照相应的投资额享有参与项目法人经营管理的权利、承担相应的投资风险并分享投资收益；（２）超出投资项目资本金的部分，方可约定为债权性投资款，项目公司要偿还债权性投资款的资金本息。
【注释】投资项目资本金——是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回（《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》第２条第２款）
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终1337号
【裁判要旨】出资人主张其出资为投资法律关系的，应当提供证据证实其与合同相对方就合作项目投资的风险承担、运营管理等方面的约定，仅凭出资转款凭证不能证明投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质，故应按照借款关系处理更符合证据规则和证据规定。
【裁判摘要】武某某提交了其支付款项的12笔备注有“投资”“购地款”“购房款”“往来”等内容的银行转账记录，其中有1900万元汇入了重汽齿轮公司。根据一审中重汽集团的陈述，中建公司经拍卖程序购得重汽齿轮公司被政府征收的土地，开发涉案项目，武某某认为1900万元投资款直接汇入了涉案项目土地的出让方即重汽齿轮公司，可更进一步证明涉案的款项为投资款。但是武某某未提交证据证实其与中建公司就涉案房地产开发项目投资开发的风险承担、运营管理等方面的约定，仅有上述转款凭证不符合投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质。鉴于武某某实际向中建公司给付了9000万元款项，在本案起诉时仍有8000万元未归还，武某某一审起诉时亦是要求中建公司返还其8000万元资金，本案按照借款关系处理，更符合证据规则和法律规定。故一审认定武凤英与中建公司之间为投资法律关系属法律适用不当，应予以纠正。
摘要2：【解读】即便汇款凭证中备注“投资款”，若双方无共享收益、共担风险约定的，仍应认定为借款——原告向被告账户汇入款项，转款记录中备注“投资”字样，原告主张该汇款系投资款的，应提供证据证实其与被告存在关于项目投资开发的风险承担、运营管理等方面的约定；如不能提供，则仅有上述转款凭证不符合投资法律关系中共享收益、共担风险的法律性质，应按借款关系处理。
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2015)民一终字第161号
【裁判要旨】借款转化为煤矿投资款，投资回报约定不受民间借贷利率的限制——出借人出借３１５万元本金后未归还，双方约定本金转化为矿山企业的煤矿投资款，投资回报为５０００万元，法院认定约定有效应对按约支付。
摘要2：
摘要1：【案号】最高人民法院民事判决书(2018)最高法民终865号
【裁判要旨】一审判决作出后公司股东会决议有关股东垫款冲抵投资款的内容仅具有内部效力，不能对抗公司股东以外的第三人，不能认定抽逃出资股东已补足出资。
【裁判摘要】《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。所谓抽逃出资，是指在公司成立后，股东未经法定程序而将其已缴纳出资抽回的行为。第一，根据原审查明的事实，盛德公司于2012年10月31日成立，注册资本1000万元，股东为赵某某、汪某两人，2012年12月10日，赵某某、汪某分别向盛德公司的基本账户转入780万元和220万元资金作为股东投资款即公司的注册资金，但次日该1000万元注册资金便分两笔转至赵某某的账户。可见，赵某某确有抽回注册资本的行为。第二，赵某某主张其将该1000万元中的950万元分两笔450万元和500万元代盛德公司支付了项目开发资金。但根据赵某某提交的证据显示，该450万元和500万元涉及的两个共管账户均系由赵某某个人与第三人共同设立，与盛德公司的项目并无直接关联，而赵某某又未能提供证据证明该950万元进入两个共管账户后，被进一步用于盛德公司的项目开发，形成了项目资产。因此，现有证据并不足以证明赵某某转出的950万元注册资金系用于盛德公司的经营业务。第三，赵某某也自认盛德公司注册登记时因股东资金紧张，经全体股东协商决定以借款的方式筹措资金以满足验资要求，待完成验资后再还给出借人。可见，赵某某缴纳出资仅系为了在完成验资后将该出资归还出借人，其并没有将该出资用于盛德公司经营活动的意思。最后，盛德公司的股东会决议是在一审判决作出之后才形成，其有关赵某某的垫款冲抵投资款的内容，仅具有内部效力，不能对抗盛德公司股东以外的第三人，不能作为赵某某已补足出资的证据。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条之规定，赵某某未经法定程序抽回其在盛德公司的780万元注册资本，构成抽逃出资。
摘要2：【简法】股东会决议｜股东垫款冲抵投资款｜有内部效力｜无外部效力
摘要1：【案号】安徽省六安市中级人民法院民事判决书（2018）皖15民终21号
【裁判要旨】公司承担法定代表人从事民事行为法律后果的前提是法定代表人以公司名义从事民事活动，或者第三人有理由相信法定代表人是以公司名义从事的民事活动。否则，即使盖有公司公章也不能认定由公司对法定代表人的行为承担法律后果。
【裁判摘要】本案中，张某某要求鼎鑫公司返还投资入股款，主要依据是庆胜公司和杨某某共同向张某某出具的一份收条。从收条载明的内容分析，该50万元是入股周集搅拌站，说明张某某应享有周集搅拌站50万元的投资份额。虽然该款已由张某某交付给杨某某，但张某某和庆胜公司及杨某某并未签订书面入股协议，张某某亦未提供充分证据证明双方对周集搅拌站的投资人、投资金额、股东人数、股份比例、盈亏承担等进行约定，且周集搅拌站有无实际成立并经营及后期经营状况等均无据证实，故张某某提供的现有证据无法证明案涉入股款已经具备全额返还的条件，其要求鼎鑫公司返还50万元投资款的主张，证据不足，本院不予支持。
摘要2：【问题】张某持有加盖公司公章、收款人为公司法定代表人的收条，能否认定为公司收取的款项？
【解读】本案法定代表人明显超越了其法定代表人的权限，法定代表人收取款项不是代理公司事务的情况下，加盖公司公章的行为应属于无权代理，张某对此应当知道，故一、二审法院均未支持张某要求公司返还款项的诉讼请求。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申5505号
【裁判摘要１】根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条的规定，合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许；第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。本案双方无退伙协议，也没有退伙的结算或清算事实，故蔡某某要求返还投资款没有事实及法律依据，二审法院不予支持，并无不当。
【裁判摘要２】从案涉《合作协议书》的内容及实际经营情况看，实为个人合伙，该经营方式并不违反法律、行政法规的强制性规定，《合作协议书》属于合同性质，且双方签订《合作协议书》意思表示真实，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定为有效合同。．．．．．．蔡××主张一审判决适用《中华人民共和国合伙企业法》错误，二审判决认定本案属于自然人之间的合伙关系，并非合伙企业关系，已予以纠正。
摘要2：【解读】在合同双方无退伙协议也没有退伙结算或清算事实的情形下，一方要求返还投资款没有事实及法律依据不予支持。
摘要1：解读：个人合伙未经清算能否主张返还投资款、分割合伙财产，司法实践中存在两种不同观点：（１）认为个人合伙未经清算当事人又无法举证证明合伙财产状况的，合伙人不能要求分割合伙财产、赔偿投资损失；（２）认为合伙企业未经清算，合伙人也有权请求分割合伙财产。
摘要2：【注解１】作为合伙实际经营负责人和合伙资金的持有人，其他合伙人不参与餐厅实际经营，无法证明合伙款项是否投入合伙经营，也没有证据证明已向其他合伙人公开支出情况的，基于其举证不能责任判令其承担返还投资款的不利后果。
【注解２】（１）未经清算请求法院判决返还投资款和分配利润难以得到支持；（２）个人合伙未经清算但能够证明合伙利润存在合伙人可主张对该部分合伙利润进行分配。
【注解３】（１）未经清算但能够证明合伙利润存在，合伙人可主张分配利润；（２）未经清算无法确定具体利润数额，合伙人不可主张分配利润（须进行清算后才能进行利润分配）。
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书(2020)最高法民申3785号
【裁判摘要】本案中，亚某系露娜音乐餐厅实际经营负责人和合伙资金的持有人，其他合伙人不参与餐厅实际经营，经营期间的账簿及日常财务工作应是完全由亚某掌管。现亚某未能提供露娜音乐餐厅的单独账户，无法证明合伙款项是否投入露娜音乐餐厅的经营，亦无有效证据证实已向其他合伙人公开支出情况。在露娜音乐餐厅作为合伙经营项目不能完成，而亚某不能举证证明其就合伙事务进行了合理支出，也不能提供露娜音乐餐厅财务账目进行合伙清算的情况下，一审法院未支持亚某要求先行合伙清算再行分配合伙财产的主张，而是基于亚某的举证不能责任判令其承担返还投资款的不利后果，并无不当。
摘要2：
摘要1：华某诉圣甲虫公司公司决议纠纷案（参考性案例第82号）
【裁判要点】除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成公司法司法解释四规定的决议不成立的情形。在公司处于严重亏损的情形下未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，将导致公司净资产减少，损害了公司股东和其他债权人利益，应认定为无效。
摘要2：【解读】（１）减资分为同比例减资和不同比例减资；（２）不同比例减资会直接导致公司设立时的股权分配情况，实际上是以多数决的形式改变了公司设立时经发起人一致决所形成的股权结构，除公司章程或全体股东另有约定外应经全体股东一致同意，否则股东会决议不成立。
摘要1：解读：约定股东独自承包经营、包干利润、自担风险，并约定其他股东退出公司有关利润及投资款分配事宜，应当认定为投资回报关系（合同纠纷案由），而非不符合合作开发房地产法律关系。
摘要2：
摘要1：【案号】青海省高级人民法院民事判决书(2015)青民一终字第33号
【裁判摘要】未经清算请求解除合伙协议返还投资款不予支持——据一、二审法院查明的事实，谭×、陈×、陈××履行了合伙协议约定的部分权利义务，以“湟中县深沟建筑闪长岩矿”为名的合伙体已实际投资筹建并开展生产经营。谭×、陈×返还出资款的诉求实质为退伙，《合伙投资协议书》明确约定“合伙人退伙，需提前十日以书面方式通知其他合伙人，由全体合伙人自收到退伙通知后7日内对合伙事务进行清算，明确债权债务，确定退伙人所应享有的退伙权利及所应承担的义务”，各方均应依约进行清算，以明确合伙期间的盈亏、合伙财产及债权债务等相关情况。一审法院已向双方释明应当清算，双方亦在一审庭审中认可合伙体在生产经营过程中亏损，但均未提供合伙经营期间的财务账册及可供清算的依据，以便人民法院协助、组织清算，谭×、陈×、陈××亦未自行清算，致使合伙体盈亏情况无法在诉讼中确认。谭×、陈×、陈××虽签订书面合伙协议，对合伙人会议、财务报表审核及合伙体运作状况等事项作出明确约定，但实际生产经营中并未对合伙体的财务账册及其他经营事项进行规范管理及操作，导致在诉讼中对财务凭证的下落各执一词，作为合伙人的各方均应承担相应责任，虽《合伙投资协议》约定陈绍方为总负责人，对合伙体负有相应领导、管理责任，但在合伙事务管理及清算中，各合伙人均有责任配合参与，清算责任亦不能等同于举证责任。谭×、陈×提出应由陈绍方承担相应举证责任并返还谭×、陈×出资款140万元的上诉理由及请求，于法不符，不予支持。诉讼中，一审法院已向各方当事人释明解除合伙协议要进行清算，但双方当事人均未申请鉴定。因此，合伙体未进行清算，未明确合伙盈亏、合伙财产及债权债务等相关情况前，谭×、陈×请求解除《合伙投资协议》的主张，于法不符，不予支持。
摘要2：【注解】（１）请求返还投资款的诉求实质为退伙；（２）清算责任不能等同于举证责任；（３）合伙协议清算可以申请鉴定。
摘要1：【案号】福建省宁德市中级人民法院民事判决书(2020)闽09民终348号
【裁判摘要】关于银行贷款22万元及利息问题，根据查明事实，柯××与周××的配偶钟××合伙养殖生蚝并投入22万元，柯××、周××均确认钟××死亡后系由周××接手合伙事务，且柯××与周××之间未形成合伙关系。故钟××死亡时，其与柯××的合伙关系即终止，而周××作为案涉合伙事务的实际接管人，在接收合伙体的生蚝养殖事务时，负有在合理期间内与原合伙人即柯××清算的义务，并对其主张的生蚝养殖亏损及具体亏损金额，负有明确说明义务和相应的举证责任。在本院责令周××提供其所主张的合伙事务亏损及亏损具体金额相关证据的情况下，周××仍未提供任何证据，周××应对此承担举证不能的法律后果。且柯××投入合伙体资金22万元的时间为2017年9月19日，钟××死亡时间为2017年10月6日，柯××投入资金的时间距合伙体终止仅有十几天，故对柯××主张返还其投入合伙体的银行贷款22万元，本院予以支持。至于利息，因上述22万元款项系柯××的合伙投资款，柯××怠于参与合伙事务包括进行合伙清算，故不宜再支持其利息主张。
摘要2：周某某、柯某某合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【案号】福建省高级人民法院民事裁定书（2020）闽民申2905号
【摘要】合伙体的实际盈亏状况由周××独自掌握，相关账目显然也由其持有。在此情况下，二审法院责令周××提供合伙事务盈亏的相关证据，并判令周××承担举证不能的法律后果，即返还柯××22万元投资款，符合本案客观事实及民事诉讼证据相关规定。
摘要1：解读：被记入资本公积金投资款形成公司资产，股东不得请求返还。
摘要2：【注解】投资人所投资金已经计入目标公司资本公积金不得主张返还。——参考案例：《贵州省高级人民法院发布商事审判十大典型案例之二：商务基金诉马大姐公司、马某凤、李某桐股权转让纠纷案》
摘要1：【案号】最高人民法院民事裁定书（2020）最高法民申3462号
【裁判摘要】关于赖××与黄×签订的《股权及出资转让协议书》中1440万元出资款性质问题。．．．．．．据此，首先，根据上述《股权及出资转让协议书》《股权转让协议》的约定，赖××将其持有的汇鑫公司8%股权以80万元转让给黄×，将1440万元的出资款一并转让，两项合计1520万元。赖××主张其以原价1520万元转让汇鑫公司8%的股权给黄×，与上述协议约定内容不符。同时，赖××主张股权与出资款不得分开转让，亦缺乏法律依据。原审判决认定《股权及出资转让协议书》中有关将汇鑫公司8%股权与1440万元出资款分开转让的约定有效，并不违反法律规定。其次，赖××主张的汇鑫公司1440万元出资款来源于赖××与邓某2之间的《协议书》，即将邓某2在汇鑫公司项目投入资金5100万元中的1440万元转为赖××在该项目的投资，以抵销邓某2欠赖北京14某某万元债务。根据已生效的刑初104号刑事判决及执333号函，邓某2向汇鑫公司项目投入的5100万元属于非法吸收公众存款案的涉案金额，赖××为邓某2非法吸收公众存款案的受害者。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第五款的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明。虽然汇鑫公司当时的登记股东在《协议书》上均签名确认，汇鑫公司出具了合计1440万元的投资款收条，186号民事裁定亦对该行为进行确认，但以上行为并不足以推翻刑事判决对款项性质的认定，且刑事判决已经确认邓某2非法吸收赖北京14某某万元款项造成的损失为1030.3515万元，赖北京可以通过刑事追赃、退赔的方式解决。因此，原审判决认定邓某2以非法来源资金与赖北京抵销债务形成的《协议书》无效，进而认定《股权及出资转让协议书》中涉及1440万元出资款债权转让的条款无效，并无不当。
摘要2：赖某某、黄某股权转让纠纷二审民事判决书
【案号】江西省高级人民法院民事判决书(2020)赣民终23号
【摘要】当事人能否约定将股权与出资款分开转让？——虽然赖××与邓××签订的“10.1协议"约定将邓××欠赖××14某某万元的债权转化为投资款，汇鑫公司的股东均签名确认，且汇鑫公司也出具了1440万元的投资款收条，但是因邓××用于抵债的这1440万元的投资款是其非吸所得，按照有关法律和规定，应当予以追缴。也就是说，通过刑事判决认定，邓××用于抵债的1440万元出资款的来源非法，因此导致邓××以1440万元投资款来个别抵消所欠赖××14某某万元债务的行为归于无效，即邓××与赖××的抵债协议“10.1协议”无效。而邓××与个别债权人以债务抵销的方式进行清偿，也损害了邓××非法吸收公众存款案中其他受害人的均等公平受偿权利。综上，赖××转让8%的股权合法有效，其转让的1440万元的投资款因非其本人直接出资，而是来源于已纳入邓××非法吸收公众存款事实中的债权债务抵偿，因此“4.21协议”中涉及该1440万元出资款债权转让的部分条款无效。．．．．．．黄×按照其他股东的股权收购价格，与赖××签订《股权及投资款转让协议》即“4.21”协议，约定以1520万元的价格收购赖××所占的8%股权及投资款。其中，赖××出资80万元占股8%依法可以由其转让，黄×应支付该80万元给赖××。而本案中1440万元的出资款，被法院认定为是邓××非法吸收公众存款罪的赃款，应当在刑事追赃程序中予以追缴。
【注解】以非法吸收公众存款进行投资，该投资债权（区别于股权）经转让后再转让，两次转让均无效。
摘要1：解读：（１）当事人采用对外借款的方式支付投资款，因投资合同解除产生的借款利息亏损系商事自担风险行为，不属于直接损失的范围；（２）投资人主张对方赔偿其因投资而对外借款所产生的利息损失不予支持。
摘要2：
摘要1：解读：投资合作纠纷中判决支持违约金已经弥投资的实际损失，守约方主张违约方支付投资款占用期间利息不予支持。
摘要2：【注解】投资合同协议解除如未判决支持违约金，守约方当然可以主张投资款占用期间资金利息损失。